证券代码：688639 证券简称：华恒生物 公告编号：2024-028
安徽华恒生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第二个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 第二类限制性股票拟归属数量：27.0135万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予权益总计102.10万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,800.00万股的0.95%。其中，第一类限制性股票授予总量为40.00万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，占本激励计划拟授出权益总数的39.18%。第二类限制性股票授予总量为62.10万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.58%，占本激励计划拟授出权益总数的60.82%。
（3）授予价格：第一类限制性股票：30.00元/股，第二类限制性股票：30.00元/股。（调整前）
（4）激励人数：第一类限制性股票：4人，第二类限制性股票：26人。
（5）本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起16个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起28个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起28个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起40个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起52个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；
2、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于130%。
第二个归属期公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%；
2、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于200%。
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于130%； 2、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于290%。 |
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后的净利润为计算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
③个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可归属比例（N） |
| 80分及以上 | 100% |
| 70（含）——80分（不含） | 90% |
| 60（含）——70分（不含） | 80% |
| 60（不含）以下 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年11月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年11月17日至2021年11月28日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2021年11月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2021年12月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2021年12月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月8日为授予日，向30名激励对象
授予102.10万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。其中，第一类限制性股票40.00万股，第二类限制性股票62.10万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（5）2022年1月22日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》。公司于2022年1月20日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2022年1月19日完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
（6）2023年6月27日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（7）2024年6月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司提名、薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2021年12月8日向30名激励对象授予102.10万股限制性股票。
| 工具 | 授予日期 | 授予价格 （调整前） | 授予数量 （调整前） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 第一类限制性股票 | 2021年12月8日 | 30.00元/股 | 40.00万股 | 4人 | 0万股 |
| 第二类限制性股票 | 2021年12月8日 | 30.00元/股 | 62.10万股 | 26人 | 0万股 |
（三）激励计划各期第二类限制性股票归属情况
| 归属期次 | 归属日期 | 归属价格（调整后） | 归属人数 | 归属数量 | 归属后限制性股票剩余数量 | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2023年9月4日 | 19.69元/股 | 26人 | 36.018万股 | 54.027万股 | 无 | 鉴于公司2021、2022年年度权益分派已实施完成，授予价格由30.00元/股调整为19.69元/股，授予数量由 62.10万股调整为90.045 万股 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划第二类限制性股票第二期归属条件已成就，本次可归属第二类限制性股票数量为27.0135万股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的26名激励对象办理归属相关事宜。
关联董事MAO JIANWEN（毛建文）先生回避本议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）关于本次激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划第二类限制性股票已进入第二个归属期
根据激励计划的相关规定，第二类限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票相应授予之日起28个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起40个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划限制性股票授予之日为2021年12月8日，因此第二类限制性股票的第二个归属期为2024年4月8日至2025年4月7日。
2、第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
| 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| （三）任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 授予的26名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||
| （三）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为2023年。 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%； 2、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于200%。 注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后的净利润为计算依据；2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 | 根据公司 2023年年度审计报告：2023年度公司营业收入为1,938,268,117.78元，相对于 2020年增长率为297.80%，公司层面业绩考核达标。 | |||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。 | 26名激励对象中，2023年度个人绩效考核结果均为“80分及以上”，本期个人层面归属比例为100%。 | |||
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可归属比例（N） | |||
| 80分及以上 | 100% | |||
| 70（含）——80分（不含） | 90% | |||
| 60（含）——70分（不含） | 80% | |||
| 60（不含）以下 | 0 | |||
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
综上所述，公司本次激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的26名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的第二类限制性股票共计27.0135万股。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的26名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为27.0135万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次第二类限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2021年12月8日；
（二）归属数量（调整后）：27.0135万股；
（三）归属人数：26人；
（四）授予价格（调整后）：19.69元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
1、第二类限制性股票第二个归属期情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的 限制性股票数量 （万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | MAO JIANWEN（毛建文） | 美国 | 董事、副总经理 | 14.500 | 4.3500 | 30.00% |
| 2 | 唐思青 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 6.090 | 1.8270 | 30.00% |
| 3 | 刘树蓬 | 中国 | 核心技术人员 | 6.090 | 1.8270 | 30.00% |
| 4 | 刘志成 | 中国 | 核心技术人员 | 2.175 | 0.6525 | 30.00% |
| 5 | 刘磊 | 中国 | 核心技术人员 | 2.175 | 0.6525 | 30.00% |
| 6 | 邓杰勇 | 中国 | 核心技术人员 | 1.885 | 0.5655 | 30.00% |
| 7 | 韩成秀 | 中国 | 核心技术人员 | 1.885 | 0.5655 | 30.00% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（19人） | 55.245 | 16.5735 | 30.00% | |||
| 合计（26人） | 90.045 | 27.0135 | 30.00% | |||
注：上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期26名激励对象的归属条件已成就，上述激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的上述激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为27.0135万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次归属的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次解除限售、本次归属已经取得必要的批准和授权；本次激励计划第一类限制性股票符合解除限售条件、本次激励计划第二类限制性股票归属条件均已成就；本次解除限售及本次归属的对象、数量等事项符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：华恒生物本激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个归属期归属条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的解除限售及归属尚需按照《管理办法》及《安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2024年6月8日