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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕101号
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关于对新疆百花村医药集团股份有限公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定
当事人：
新疆华凌工贸（集团）有限公司，新疆百花村医药集团股份有限公司直接控股股东；
华凌集团投资控股（新疆）有限公司，新疆百花村医药集团股份有限公司间接控股股东；
米在齐，新疆百花村医药集团股份有限公司实际控制人；
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米恩华，新疆百花村医药集团股份有限公司实际控制人；杨小玲，新疆百花村医药集团股份有限公司实际控制人。
一、相关主体违规情况
经查明，2024年3月2日，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称百花医药或公司）披露控股股东增资暨公司增加实际控制人的公告和详式权益变动报告书，华凌集团投资控股（新疆）有限公司（以下简称华凌控股）通过向公司直接控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称华凌工贸）增资60,000万元，持有华凌工贸54.5454%的股份，成为公司的间接控股股东。米在齐为华凌控股唯一股东，系实际控制人米恩华、杨小玲夫妇之子，本次增资后米在齐将通过持有华凌控股100%股份、华凌控股持有华凌工贸54.5454%股份，间接持有公司
20.83%的权益。公司认定增加米在齐为公司实际控制人之一，公司实际控制人由米恩华、杨小玲变更为米在齐、米恩华、杨小玲。
经核实，米恩华、杨小玲与华凌控股于2024年2月4日签订《增资扩股协议书》，华凌工贸于2024年2月8日已办理完工商变更登记手续并取得营业执照。同时，上述实际控制人变更事项发生在上海证券交易所（以下简称本所）对公司向特定对象发行股票申请审核期间。公司直接控股股东、间接控股股东和实际控制人未将相关事项主动告知公司，且未按规则要求及时聘请财务顾问，导致公司实际控制人变更事项披露不及时，也未按规定
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及时向本所报告并申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序。相关责任人直至2024年3月2日才披露权益变动报告书，并于2024年3月14日才披露财务顾问核查意见，公司于2024年3月6日才将上述事项作为本次发行会后事项报送至发行上市审核系统。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司实际控制人变更，受到市场高度关注，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响，同时也是发行上市审核过程中应当报告并申请中止程序的事项。直接控股股东、间接控股股东及实际控制人未及时将实际控制人变更事项告知公司并披露，也未及时聘请财务顾问，且未及时向本所报告并申请中止发行注册程序。上述行为违反了《证券法》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条、第五十六条，《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十四条、第十六条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.3条、第3.4.2条等有关规定。
（二）相关责任人异议理由
相关责任主体提出异议称：一是本次增加的实际控制人与原实际控制人为父子关系，非其他外部的实际控制人，不会因此导致实际控制人发生实质变动。二是由于办理该事项时处于农历新
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年前，工作人员对信息披露规则不够了解，未及时通知上市公司进行信息披露。三是相关行为虽然造成了信息披露不及时，但违规性质、情节较轻，期间内上市公司股价未出现异动且发现相关问题后已采取有效的补救措施，披露《详式权益变动报告书》。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
上述增资扩股协议内容涉及公司控制权变更安排，客观导致公司实际控制人发生变化。相关控股股东、实际控制人作为协议签署方及信息披露义务人，知悉实际控制人发生变更的相关事项，但未及时将权益变动事项告知公司并配合履行信息披露义务，且未及时聘请财务顾问，导致公司信息披露不及时、未及时向本所报告并申请中止发行注册程序，相关违规事实清楚。相关责任人所称新增实际控制人与原实际控制人的父子关系、未导致股价异动、不了解规则等不影响违规事实的认定，披露公告等补救措施系违规行为发生后理应履行的信息披露义务，不构成从轻、减轻处分的情形。
鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第六条、第四十条、第四十一条，《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对新疆百花村医药集团股份有限公司直接控股股东新疆华
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凌工贸（集团）有限公司、间接控股股东华凌集团投资控股（新疆）有限公司及实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司控股股东、实际控制人应引以为戒，严格按照法律、法规和《审核规则》《股票上市规则》等规定，诚实守信，规范运作，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
2024年6月5日