证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2024-036
天津利安隆新材料股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告
一、关联交易基本概述
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金20,000万元人民币向宜兴创聚电子材料有限公司（以下简称“宜兴创聚”）增资，增资完成后，公司将持有宜兴创聚51.1838%股权，宜兴创聚将全资并购韩国IPITECH INC.（以下简称“韩国IPI”）100%股权。
宜兴创聚已于2024年2月1日办理完毕本次增资的工商变更登记手续；2024年2月底，宜兴创聚与其他相关方协商一致同意，签订了《股份转让协议之补充协议》、《股东借款协议补充协议》。2024年3月29日，宜兴创聚、韩国IPI及其主要股东依据《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》相关条款，完成了韩国IPI66.27%股份的交割工作。尚未完成交割的股份分别是韩国IPI创始人团队李泰碩（持股比例13.74%），朴浩榮（持股比例6.78%），李啓雄（持股比例4.96%）以及韩国产业银行所持有的韩国IPI8.26%优先股（以下简称“标的股份”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-001、2024-007、2024-009、2024-010）。
二、关联交易进展情况
（一）关于受让韩国IPI创始人团队李泰碩，朴浩榮，李啓雄所持股份的交易进展
近日，韩国产业银行已发函同意韩国IPI创始人团队李泰碩，朴浩榮，李啓雄向宜兴创聚出售其所持韩国IPI股份。经宜兴创聚与韩国IPI创始人团队李泰碩，
朴浩榮，李啓雄协商，将交割时间变更为2024年7月29日或其他与韩国产业银行相同的时间交割。
（二）关于受让韩国产业银行持有的韩国IPI8.26%的优先股的交易进展韩国产业银行在同意韩国IPI创始人团队李泰碩，朴浩榮，李啓雄向宜兴创聚出售韩国IPI股份时，提出行使随售权，要求宜兴创聚直接收购其持有的韩国IPI8.26%的优先股，不再由韩国IPI直接回购其8.26%的优先股。经宜兴创聚、韩国IPI和韩国产业银行三方共同协商，一致同意由宜兴创聚直接购买韩国产业银行持有的韩国IPI8.26%的优先股，合计354,231股股份，对价为242.71万美元，并于2024年6月7日共同签署了《股份转让协议》。同日，宜兴创聚与韩国IPI签署了《解除协议》，解除了《股东借款协议》、《股东借款协议<补充协议>》，宜兴创聚不再向韩国IPI提供股东借款用于支付回购韩国产业银行持有的韩国IPI8.26%优先股项下的回购对价。
1．《股份转让协议》主要内容：
（1）转让方和受让方
宜兴创聚,一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立和存续的公司，主要办事机构所在地位于中国宜兴市屺亭街道凯旋路29号(“受让方”)。The Korea Development Bank,一家依据大韩民国（“韩国”）法律设立和存续的公司，主要办事机构所在地位于韩国首尔市永登浦区银杏路14号(“转让方”或“韩国产业银行”)。
（2）股份转让数量、价格
宜兴创聚直接受让韩国产业银行持有的韩国IPI8.26%的优先股，合计354,231股股份，转让对价为2,427,100美元（按照韩国银行2024年2月21日美元/韩元汇率收盘价的约定汇率1337.90进行计算），并于交割日以美元向韩国产业银行支付转让对价。
（3）股份交割
1）交割的时间、地点：
标的股份的交割将于当地时间2024年7月29日上午10:00开始在韩国产业银行或转让方和受让方共同商定的其他日期 、时间和地点进行（“交割日”）。
2）交割行为a）于交割日,受让方应将即时可用资金作为转让对价以电汇方式支付至转让方的银行账户，并及时将受让方开户银行出具的证明该等付款的汇款凭证副本交付转让方，在转让方确认银行账户收到转让对价后，转让方应向受让方出具收据，证明转让对价已经支付。b）于交割日，在受让方按照前述a项约定付款的同时，转让方应向受让方交付公司颁发的且由公司合法代表签发的证明转让方合法持有标的股份（非凭证式股份）的保证证明，转让方应向公司交付由转让方签署的股份转让通知且向受让方交付其副本。随后，公司应将受让方持有标的股份的情况记载于其股份登记簿，并向受让方交付由公司合法代表签发的同意该股份转让的书面证明，且向受让方交付公司股份登记簿的核证副本，证明于交割日受让方对标的股份的所有权。
（4）先决条件
1）转让方承担义务的先决条件(a) 陈述与保证。受让方在陈述与保证附件的所有陈述与保证在做出时均属真
实，但就某一日期作出的陈述与保证除外，这些陈述与保证在交割日时应属真实，如同在该日期作出一样。(b) 履行。受让方应履行并遵守本协议要求其在交割时或之前履行或遵守的所有协议和契约。(c) 政府批准。与本协议拟进行的交易有关的所有必要的政府批准均已获得，其形式和实质内容均令转让方满意。该等批准包括但不限于（i）韩国外国人投资促进法及相关要求的任何备案；以及(ii)中国政府（包括中国江苏省无锡市发展和改革委员会、江苏省商务厅）要求的中国境内的境外直接投资备案。(d) 转让方应于交割日前收到前述政府批准所述机构出具的以下文件的核证副本：境外投资证书和境外投资项目备案通知书。2）受让方承担义务的先决条件(a) 陈述与保证。转让方在陈述与保证附件的所有陈述与保证在作出时均属真
实，但就某一特定日期作出的陈述与保证除外，这些陈述与保证在交割日
时应属真实，如同在该日期作出一样。(b) 履约。转让方在交割时或之前履行并遵守本协议要求的所有协议和契约。(c) 政府批准。与本协议拟进行的交易有关的所有必要的政府批准均已获得，其形式和实质内容均令受让方满意。(d) 交易条件满足证明。在交割时，公司应向受让方交付一份由代表董事代表其签署的证明，证明交易条件已得到满足。(e) 公司文件。受让方应收到以下文件的核证副本：
i. 于交割日经法院记录办公室正式认证为真实无误的公司注册登记
证明副本；ii. 董事会批准本文所述交易的决议，经代表董事正式证明为真实无
误的副本；iii. 交割日，经代表董事正式证明为真实无误的股份登记簿副本。(f) 无重大不利变化。自本协议签署之日起，不得出现以下情况:公司的状况
（财务或其他方面）、资产、负债、业务、运营、客户或前景发生任何重大不利变化；或政治或经济环境、韩国法律或法令发生任何变化，导致本文所述交易不可行或非法。(g) 第三方同意。转让方或公司作为一方签订的与本协议标的有关的任何协议，均已获得所有必要的同意或豁免。(h) 财务报表。受让方应已从公司收到本协议签订日期后至交割前最后一个月
期间的未经审计的月度财务报表。
（5）生效
本协议由各方正式授权的代表正式签署之日生效。
2.《解除协议》主要内容：
鉴于，2023年12月28日，宜兴创聚与韩国IPI签署《股东借款协议》，约定宜兴创聚向韩国IPI提供不超过0.2亿元人民币股东借款，韩元支付，用于韩国IPI向韩国产业银行支付回购8.26%优先股项下的回购对价。2024年2月22日，宜兴创聚与韩国IPI签署《股东借款协议<补充协议>》，约定将实际支付币种修改为美元。截至本协议签署之日，宜兴创聚尚未向韩国IPI实际支付借款。且2024
年6月7日，宜兴创聚与韩国产业银行签署《股份转让协议》，约定由宜兴创聚直接受让韩国产业银行持有的韩国IPI8.26%优先股。由此，不再由韩国IPI向韩国产业银行回购8.26%优先股。经宜兴创聚和韩国IPI（以下简称“双方”），共同协商达成一致，具体如下：
(1)经双方一致同意解除《股东借款协议》及《股东借款协议<补充协议>》，并签署《解除协议》（简称“本协议”）。
(2)经双方确认，《股东借款协议》及《股东借款协议<补充协议>》解除后，宜兴创聚无需向韩国IPI提供该借款。
(3)本协议生效后，双方就《股东借款协议》及《股东借款协议<补充协议>》无任何未决争议，不得以任何理由向对方主张本协议约定以外的任何权利。
(4)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
三、其他相关说明
截至本公告披露日，关于自韩国产业银行受让韩国IPI8.26%优先股仍需各方根据《股份转让协议》的约定履行股份交割、款项支付及相关境内、外审批登记手续的办理。后续如有相关进展，公司将继续按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等法律法规的规定和要求，及时披露交易实施进展情况。
敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
四、备查文件
1.宜兴创聚与韩国产业银行、韩国IPI签署的《股份转让协议》
2.宜兴创聚与韩国IPI签署的《解除协议》
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2024年6月7日