北京华大九天科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为了更好地规范北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司实际情况，特制定本办法。
第二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同，合同内容应详细、具体，不得损害公司和全体股东的利益。关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人及关联交易范围的界定
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会、公司或者深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有本办法第五条、第六条规定的情形之一；
（二） 过去12个月内，曾经具有本办法第五条、第六条规定的情形之一。
公司的董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人的情况及时告知公司。
第八条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托或者受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）研究与开发项目的转移；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的基本原则及关联交易定价
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿；
（二）公正、公平、公开；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第四章 关联交易的决策程序第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议通过并及时披露。
第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议通过并及时披露。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，还应当提交董事会和股东大会审议并及时披露：
（一）交易（公司提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。上述关联交易应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，但：（1）与日常经营相关关联交易所涉及的交易标的；（2）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可以不进行审计或评估。
（二）公司为关联人提供担保。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本办法第十四条、
第十五条、第十六条第（一）项的规定。
第十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本办法第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资。前述情形可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十九条 公司开展本办法第十七条、第十八条所称关联方共同投资行为的过程中，如存在主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为构成放弃权利：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
公司因直接或间接放弃所控制企业的优先购买或认缴出资等权利导致合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃金额与该主体的相关财务指标适用本办法第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本办法第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本办法第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。
第二十条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本办法第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。
已按照本办法第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到董事会审议及披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。已经履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十五条 上市公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财
务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人。
第五章 日常关联交易决策程序的特别规定第二十七条 公司与关联人进行本办法第八条第（十二）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序。
第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本办法规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十九条 日常关联交易协议应当包括：
（一）交易价格；
（二）定价原则和依据；
（三）交易总量或者其确定方法；
（四）付款方式；
（五）其他应披露的主要条款。
第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得与公司共用用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。
第六章 财务公司关联交易
第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本办法的相关规定。
第三十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十四条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十五条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第七章 关联交易决策程序的豁免
第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 公司与关联人进行下述交易，可以豁免按照本办法第十六条第（一）项的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十八条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本办法规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本办法的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第八章 附则
第三十九条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十条 如公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本办法规定。
第四十一条 本办法未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十二条 本办法所称“以上”“内”含本数；“超过”“过”不含本数。
第四十三条 本办法经公司股东大会审议批准之日生效。
第四十四条 本办法由董事会负责解释。