证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2024-056
深圳市沃特新材料股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告
一、交易概述
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的深圳协同创新高科技发展有限公司（以下简称“协同创新”或“目标公司”）10%股权以人民币600万元转让给姚彩虹（以下简称“甲方”），并授权公司管理层或其授权人士办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。本次交易完成后，公司持有协同创新10%股权。
公司于2024年6月7日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次股权转让事项不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
姓名：姚彩虹
身份证号码：4224281972********
住所：广东省深圳市********
姚彩虹与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，姚彩虹与公司之间不存在关联关系。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国执行信息公开网查询，姚彩虹不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为公司持有的协同创新10%股权。
（二）标的公司基本情况
1、基本信息
公司名称：深圳协同创新高科技发展有限公司公司类型：有限责任公司法定代表人：姚彩虹注册资本：3,000万元人民币注册地址：深圳市坪山区坪山街道和平社区兰金四路19号华瀚科技工业园3号厂房304经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询、投资顾问、商务咨询、创业投资、实业投资、投资信息咨询、从事货物与技术的进出口业务、物业管理、房屋租赁、设备租赁、技术信息咨询及服务、技术成果转让及培训、企业孵化器管理、展览展示策划及会展服务、3D打印技术及产品、3D打印设计、材料、设备、工艺、软件、三维打印服务和应用平台及软件平台的研发及销售。国内贸易；增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；国内贸易代理；通用零部件制造；五金产品制造；塑料制品制造；3D打印基础材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；机械电气设备销售；工业设计服务；3D打印服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、本次股权转让前后股本情况
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |
| 深圳协同创新投资控股有限公司 | 599.92 | 20.00% | 599.92 | 20.00% |
| 深圳协同创新信息咨询合伙企业（有限合伙） | 514.32 | 17.14% | 514.32 | 17.14% |
| 深圳光韵达光电科技股份有限公司 | 857.28 | 28.58% | 857.28 | 28.58% |
| 深圳市光韵达增材制造研究院 | 42.72 | 1.42% | 42.72 | 1.42% |
| 深圳市沃特新材料股份有限公司 | 600.00 | 20.00% | 300.00 | 10.00% |
| 深圳艾德莱特咨询合伙企业（有限合伙） | 355.76 | 11.86% | 355.76 | 11.86% |
| 广东星之球激光科技有限公司 | 30.00 | 1.00% | 30.00 | 1.00% |
| 姚彩虹 | 0 | 0 | 300.00 | 10.00% |
| 合 计 | 3,000.00 | 100.00% | 3,000.00 | 100.00% |
3、主要财务指标
单位：人民币万元
| 项 目 | 2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,512.03 | 5,755.91 |
| 负债总额 | 3,927.14 | 3,972.09 |
| 所有者权益合计 | 1,584.90 | 1,783.82 |
| 项 目 | 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 388.01 | 2,168.41 |
| 净利润 | -198.95 | -450.13 |
截至本公告披露时，公司持有的协同创新股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经查询，协同创新不存在被列为失信被执行人的情形。
四、交易的定价依据
本次交易的定价是双方综合考虑长期股权投资收益及标的公司发展前景、行
业未来趋势等综合因素，本着自愿、平等、公允、合法原则，经双方友好协商一致确定。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：姚彩虹乙方：深圳市沃特新材料股份有限公司丙方：深圳协同创新高科技发展有限公司（以上各签订主体单独称为“一方”，合称为“各方”）
（一）标的股权
乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有目标公司10%的股权（对应注册资本300万元，已全部完成实缴，以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意受让标的股权以及由此所衍生的所有股东权利、义务，丙方已致函确认除乙方外的其他在册股东同意放弃标的股权的优先购买权。
乙方保证，其对标的股权拥有完整的所有权，在标的股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益等担保权益，亦未通过合约等方式向第三方转让或授予优先购买权。
（二）股权转让
1、甲、乙双方确认并同意，标的股权的转让价款为人民币600万元（大写：
人民币陆佰万元整）。
2、甲、乙双方确认，甲方按照以下方式向乙方支付上述股权转让价款：
（1）于2024年6月30日前向乙方支付首期股权转让款人民币360万元（大写：人民币叁佰陆拾万元整）；
（2）于2024年12月31日前向乙方支付剩余股权转让款人民币240万元（大写：人民币贰佰肆拾万元整）。
3、在首期股权转让价款支付完毕且在2024年6月30日前，各方应相互配
合办理完成本次股权转让的工商变更手续。
4、本次股权转让所产生的税款，依照相关法律规定和税收征管要求，由甲、乙双方各自承担。
5、自工商变更登记日起，甲方即持有标的股权，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及目标公司章程享有和承担标的股权项下的一切股东权利、利益、义务、风险与责任。自工商变更登记日起，乙方就标的股权不享有任何权利、利益亦不承担任何义务、责任与风险。
（三）特别确认
1、甲、丙方保证：
（1）甲方、丙方拥有签订本协议并保证本协议生效前已履行本协议项下一切义务所需的所有必要权利、批准或授权。签署及履行本协议，不违背目标公司章程的规定。
（2）甲方保证积极协助乙方办理本次股权转让的相关审批手续。
（3）甲方应按照本协议的约定向乙方支付股权转让价款，并确保股权转让价款的资金来源合法合规。
（4）甲方应按照本协议的约定积极履行相关义务。
（5）丙方保证本协议生效前已取得签署本协议项下一切义务所需的所有必要权利、批准或授权，并积极协助甲方及乙方办理本次股权转让的相关审批手续。
2、乙方保证：
（1）本协议生效前已履行本协议项下一切义务所需的所有必要权利、批准或授权。签署及履行本协议，不违背乙方公司章程的规定。
（2）乙方应积极协助甲方办理本次股权转让的相关审批手续，协助目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。
（3）乙方积极配合甲方、丙方申报各类政府项目，提供相关资料，完成项目工作内容。
（4）乙方保证本次股权转让后仍然应遵守目标公司章程的规定，积极履行和承担股东权利与义务，支持目标公司的经营与发展。
（5）乙方保证积极履行股东责任和义务，包括但不限于为目标公司产品宣传、产业及资本资源嫁接、出席相关活动等。
3、各方保证：
各方均对联合申报资助性项目工作中接触到涉及对方经营决策、商业及技术秘密等资料和信息，负有保密责任。任何一方因未尽本条上述保密责任给对方造成损失的，需承担赔偿责任。
（四）违约责任
1、各方应当本着诚实信用之原则，及时、全面履行本协议项下之义务、承诺、保证。倘若一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或承诺，或一方根据本协议规定所作的保证、约定及承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的一切经济损失（包括但不限于违约金、利息、罚款、因实现债权所支付的诉讼费、保全及担保费、律师费、交通费等）。
2、由于一方不履行本协议所规定的义务或承诺或违反本协议的规定，对方有权以书面形式终止本协议，而且不履约的一方须赔偿对方因不履行本协议而引致对方的直接和其他可预见的经济损失。
3、因不可抗力（包括对本次股权转让适用的法律、法规和政策的变化）导致本次股权转让无法完成的，任何一方有权解除本协议。
（五）其他
本协议自各方签署之日起成立，且经甲方、乙方、丙方履行其内部必要批准或授权签署本协议之日起生效，本协议生效后对各方均具有法律约束力。
六、股权转让的目的和对公司的影响
（一）股权转让的目的
公司本次转让参股公司部分股权，有利于优化公司业务投资结构，收回投资资金，进一步聚焦主营业务的发展，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次股权转让完成后，公司仍持有协同创新10%的股权。
（二）本次交易对公司的影响
本次转让协同创新部分股权是公司基于战略规划和未来发展需要而做出的决策，充实营运资金，改善公司资产负债结构，对公司财务状况有积极影响。本次转让不会影响公司整体发展战略，符合公司长远发展规划。
本次交易完成后，预计将对公司2024年经营业绩产生积极影响，最终影响数额以公司披露的经审计的定期报告为准。本次转让参股公司股权不会影响公司的正常生产经营活动，不涉及公司合并报表范围变更。本次股权转让事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次股权转让所得资金将用于补充公司流动资金。
七、风险提示
本次交易已提交公司董事会审议通过，尚需提交股东大会，该交易能否达成尚存在不确定性；本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会二〇二四年六月七日