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南京证券：2023年年度股东大会会议文件（下载公告）

公告日期:2024-06-08

南京证券股份有限公司2023年年度股东大会

会议文件

二〇二四年六月

南京证券股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年6月21日上午10:00现场会议地点：江苏省南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注意事项详见本公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议通知）现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况，推举计票人和监票人

三、介绍会议基本情况和注意事项

四、审议议案（含股东发言和提问环节）

五、投票表决

六、休会，汇总现场及网络投票结果

七、宣布投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

九、宣布会议结束

议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 1

议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 8

议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 12

议案四：关于公司2023年年度报告的议案 ...... 38

议案五：公司2023年度财务决算报告 ...... 39

议案六：公司2023年度利润分配方案 ...... 44

议案七：关于公司2024年度中期利润分配授权的议案 ...... 45

议案八：关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 ...... 46

议案九：关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案 ...... 51

议案十：关于确定公司2024年度自营投资业务规模的议案 ...... 55

议案十一：关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 56

议案十二：关于聘请2024年度审计机构的议案 ...... 61

议案十三：关于修订公司章程及附件的议案 ...... 64

议案十四：关于修订《南京证券股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 73

议案十五：关于修订《南京证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ...... 83

议案十六：关于选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 84

议案十七：关于公司董事2023年度履职考核及薪酬情况的议案 ...... 86

议案十八：关于公司监事2023年度履职考核及薪酬情况的议案 ...... 87

议案一：

公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》等法律法规和公司《章程》有关规定，现将公司董事会2023年度主要工作情况和2024年度重点工作安排报告如下：

一、公司2023年度总体经营情况

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。面对复杂多变的市场环境，公司在董事会带领下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实上级党委政府和监管部门的部署要求，坚持“自信自强、真抓实干、守正创新、稳中求进”工作主基调，围绕战略目标，持续推进业务转型发展，改革完善管理机制，强化风险防控，各项工作取得积极成效。截至2023年末，公司总资产585.08亿元，归属于母公司股东的权益171.74亿元，同比分别增长

13.25%、4.03%；全年公司实现营业收入24.76亿元，实现归属于母公司股东的

净利润6.77亿元，同比分别增长23.30%、4.85%，经营业绩稳中有进。公司持续完善内部治理机制，全面推进深化管理工作，积极提升合规风控能力和内控水平，公司保持在证券公司“白名单”行列，在证券公司文化建设实践评估结果中获评AA级，在2023年证券公司投行业务质量评价中获评A类，在证券公司投资者教育工作评估中再次获评A等次，公司凭借在内部治理水平、信息披露质量以及践行ESG理念等方面的良好表现，荣获中国上市公司协会“2023年上市公司董事会优秀实践案例”，公司高质量发展迈出坚实步伐。

二、2023年度董事会主要工作

2023年，公司董事会切实履行法律法规和公司《章程》赋予的相关职责，规范高效地发挥了战略引领和重大事项决策职能。董事会全年共召开5次会议，审议了57项议案和报告；召集3次股东大会，提交会议审议的32项议案和报告均获得审议通过，股东大会相关决议得到有效落实。董事会下设的四个专门委员会共召开10次会议，其中，发展战略与ESG管理委员会、合规与风险管理委员会、薪酬与提名委员会各召开2次会议，审计委员会召开4次会议，董事会专门委员会共审议、听取了61项议案和报告，并及时向董事会报告审议意见，为董事会科学高效决策提供了有力支持。2023年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）完善治理制度体系，夯实治理基础

2023年，根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和监管规则的变化及公司实际情况，董事会推动公司持续完善内部治理制度体系，提升治理水平。公司董事会对公司《章程》《发展战略与ESG管理委员会实施细则》进行了修订，将廉洁从业管理要求和目标纳入《章程》，进一步完善ESG管理机制；制定了《董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》，健全了公司考核和薪酬管理体系；对《信息披露事务管理制度》《关联交易管理办法》《洗钱和恐怖融资风险管理办法》《内部审计工作管理办法》等规章制度进行了修订完善，明确和细化相关内控要求，为公司规范运作提供了坚实的制度保障。

（二）认真组织筹划，顺利完成换届工作

公司第三届董事会于2023年内任期届满。公司董事会按照相关法律法规和公司《章程》规定，在保持董事会和管理层工作连续性的基础上，结合股东推荐和工作调整等实际情况，认真组织筹划董事会换届和管理层聘任等相关工作，确保公司经营管理工作平稳有序。公司董事会薪酬与提名委员会对拟任董事和高级管理人员任职资格条件进行了审核，经董事会提名，公司于2023年10月12日召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了公司第四届董事会成员。第四届董事会成员中，孙隽女士为新任董事，其余董事均为第三届董事会董事连任，陈峥女士因工作调整不再继续担任公司董事。公司第四届董事会于同日召开第一次会议，选举李剑锋先生为董事长，聘任夏宏建先生为公司总裁，审议批准了新一届董事会专门委员会的组成方案，并聘任了副总裁等其他高管人员。公司在董事会指导下按规定完成了人员任职备案等后续工作。

（三）加强资本管理统筹，优化资产负债配置

2023年，为推动发展战略实施，增强公司综合竞争力和抗风险能力，提升服务实体经济能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值，公司拟以向特定对象发行股份的方式募集资金，董事会对本次发行的方案及后续调整事项进行了充分的论证分析，将相关议案提交股东大会审议通过，推动公司有序推进相关工作。报告期内，公司审时度势，根据业务资金需求和市场情况，在股东大会及董事会授权范围内，共发行了3期公司债、5期短期公司债和1期短期融资券，募集资金116亿元，发行了1期次级债募集资金10亿元，通过灵活运用多种债务融资工具，积极把握市场窗口，有效降低了债务融资成本，公司的资产负债结

构进一步优化，为业务经营发展提供了有效的资本和资金保障。

（四）强化金融赋能导向，服务实体经济发展

报告期内，董事会积极推动公司落实业务争先战略和区域聚焦战略，充分发挥“投行+投资+研究+财富管理”的全业务链金融优势，以金融赋能为导向，积极服务国家战略和实体经济发展。公司支持南京科创金融改革试验区建设，专门制订行动方案，促进地方科技、产业和金融高水平循环；参与主办第三届江苏资本市场峰会，与新华日报社联合发布“新华江苏100指数”，传播资本市场江苏板块价值；通过股权、债权等方式协助企业直接融资，助力企业发展壮大；成立专班，积极发掘投资银行、股权基金等业务资源，协助地方引入多个重大产业项目，涉及先进制造、生物医药、智慧农业等领域，以实际行动助力产业强市建设。公司助推创新型城市建设的实践成效获得肯定，在南京金融业助推创新型城市建设劳动竞赛中获得多个重要奖项。

（五）强化合规风控，促进公司稳健规范经营

公司董事会高度重视合规风控工作，始终将防范风险、合规经营放在突出位置，持续推动公司提升合规风控水平、健全完善合规风控体系，确保公司稳健发展。报告期内，董事会及相关专门委员会通过审议审阅合规报告、风险管理报告、内部控制评价报告、反洗钱报告、内部审计及相关检查报告、风险控制指标体系、合规风控制度等，关注和了解公司合规风控和内部控制机制的健全完善情况和管理成效，积极推动公司严格落实合规和全面风险管理要求，强化内部控制和审计监督，完善管理机制和相关技术系统建设，提升风险防控能力。报告期内，公司保持合规稳健经营，各项风险控制指标均符合监管规定和董事会设定的有关管理标准，全年未发生重大风险事件。

（六）规范关联交易管理，维护公司和股东权益

报告期内，董事会对关联交易管理制度进行了修订，进一步完善了关联交易管理机制；董事会审议通过了年度日常关联交易预计、控股股东参与认购公司拟发行股份等关联交易议案，并报股东大会审议通过。公司董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，独立董事依法发表独立意见。报告期内，公司关联交易审批程序合规有效，定价公允，并依法及时披露，关联交易事项均按相关决议执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

（七）做好信息披露和投资者关系管理，积极回报股东

报告期内，董事会根据相关法律法规和监管规定，及时梳理和修订信息披露管理制度，完善信息披露管理工作流程；组织董监高及相关工作人员参加信息披露相关培训，组织会议就定期报告等信息披露要求进行解读，及时传达监管要求，积极提升相关人员的信息披露合规意识；董事会持续加强信息披露工作管理，报告期内公司共披露定期报告4份、临时公告36份，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司重大信息，有效提升了公司的透明度，保障了投资者的知情权，并按规定做好信息保密和知情人登记等工作，切实履行了信息披露义务。公司积极主动开展投资者关系管理工作，报告期内举办3次业绩说明会，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及独立董事出席会议，管理层主要成员参加会议，介绍公司经营发展情况，积极回应投资者关切。公司通过上证E互动、投资者热线、邮件以及股东大会现场会议等途径与投资者积极交流，解答投资者咨询提问、听取投资者意见和建议，努力增进投资者对公司的了解和认同。公司董事会高度重视对股东的合理投资回报，积极落实现金分红政策。报告期内，董事会综合考虑股东利益和公司长远发展，制定了2022年度利润分配方案并报股东大会审议通过。本次利润分配以公司总股本36.86亿股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利3.69亿元，占当年实现的归属于母公司股东净利润57.09%，该方案已按规定执行完毕。

（八）深入践行ESG理念，积极履行社会责任

报告期内，公司董事会进一步完善ESG工作机制，将下设的发展战略委员会更名为“发展战略与ESG管理委员会”，并在公司《章程》及委员会实施细则中明确ESG管理相关职责，进一步发挥董事会对ESG工作的战略引领作用；公司深入践行ESG理念，积极履行社会责任，扎实推进“村企结对、文明共建”实践活动，参加“为爱西行”助学行动，为青藏铁路花园学校捐赠“网络云课堂”，向公益慈善组织捐赠资金，响应行业和地方党委政府号召，助力宁夏、云南、贵州等西部地区乡村振兴，公司助力乡村振兴成果入选“上市公司乡村振兴优秀实践案例”；公司积极贯彻落实“双碳”战略，助力企业发行碳中和绿色债券，组织开展义务植树活动等。公司ESG实践得到了社会认可，报告期内，获得“ESG金茉莉奖”“最具社会责任（ESG）上市公司”等荣誉。

（九）坚持党建引领，强化企业文化建设

公司持续推动党的领导融入公司治理，把党的建设和公司发展战略同步谋划，坚持“第一议题”制度，扎实开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，严格落实“三重一大”决策制度，重大事项在提交董事会审议前均提交党委会前置讨论研究，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的作用。公司董事会坚持党建引领，党建工作与业务发展互融并促，实施“红色引擎工程”，开展“先锋建新功”活动，公司党建案例入选证券行业文化建设年报，多个集体和个人在南京市国资系统“红色引擎工程”评选中获得荣誉，多篇调研成果在“2023年全国金融系统思想政治工作和文化建设优秀调研成果”评比中获奖。公司高度重视企业文化建设，在董事会领导下持续打造“正统、正规、正道”的文化品牌，推动文化建设与公司治理、发展战略深度融合，以企业文化“软实力”赋能发展“硬实力”。报告期内，公司制定了年度文化建设工作计划，出台《关于落实中证协〈进一步巩固推进证券行业文化建设工作安排〉的工作方案》，进一步明确文化建设工作目标。公司文化建设等2个调研课题被中国证券业协会列为重点立项课题，公司受邀在中国证券业协会、陕西证监局举办的文化建设专题培训班授课，受邀参加安徽省证券期货业协会举办的文化建设交流座谈会等。报告期内，公司在证券公司文化建设实践评估中获得AA评级，获得2022-2023年度全国企业文化优秀成果二等奖等荣誉。

三、2023年度董事和高级管理人员履职考核及薪酬情况

2023年，公司全体董事严格遵守法律法规和公司《章程》等规定，忠实勤勉履职，按规定出席董事会和专门委员会会议，认真审议议案并发表意见和建议，审慎决策，确保公司规范运作、重大决策科学高效。公司董事积极参加内外部相关培训学习，加强董事会履职能力建设。独立董事充分发挥专业优势，秉持独立、公正、客观的立场，对公司重大经营管理事项发表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司高级管理人员认真落实股东大会、董事会的各项决议，推进战略执行，深化经营管理，强化风险防控，公司经营业绩稳中有进，管理效能不断提升。公司按照相关规定，组织对董事和高级管理人员2023年度履职情况进行了考核评价，考评结果均为称职。

公司内部董事和高级管理人员的薪酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，结合其考核情况，根据上级部门相关政策及公司薪酬考核制度确定，独立董事津贴标准在综合考虑国内其他上市券商独立董事津贴标准、本地区经济发展

水平及公司实际情况的基础上确定，其他外部董事未在公司领取薪酬。公司董事的薪酬经董事会审议通过后由股东大会决定，高级管理人员的薪酬经董事会薪酬与提名委员会审议通过后由董事会决定。公司董事及高级管理人员报告期内薪酬情况详见公司《2023年年度报告》相关内容。报告期内，公司董事出席董事会和股东大会的情况如下：

董事姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东大

会情况本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次

数

委托出席次数

缺席次数是否连续两次未亲自参加会议

出席股东大会的次数李剑锋

否

夏宏建

否

陈玲否5 4 1 1 0否

孙隽否2 2 1 0 0否

肖玲否5 5 3 0 0否

查成明否5 4 2 1 0否

毕胜否5 4 3 1 0否

成晋锡否5 5 1 0 0否

薛勇

否

李雪

否

赵曙明

是

否

李心丹是5 5 4 0 0否

王旻是5 5 4 0 0否

董晓林是5 5 2 0 0否

吴梦云是5 5 2 0 0否

否3 3 1 0 0否

四、2024年度董事会重点工作

2024年是中华人民共和国成立75周年，是公司实施“十四五”规划的关键一年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会精神，认真落实中央金融工作会议和中央经济工作会议决策部署，聚焦战略目标，深化改革、加压奋进，重点做好以下工作：

（一）强化党的领导，提升公司治理效能。中央金融工作会议强调，做好金

融工作必须坚持和加强党的全面领导，公司董事会将不断推动党的领导与公司治理深度融合，持续健全完善现代企业治理体系，加强董事会组织和功能建设，积极提升信息披露质量和投资者关系管理专业能力，推动规范运作水平的提升。

（二）加强战略推进，增强服务实体经济质效。中央金融工作会议指出，金

融要为经济社会发展提供高质量服务，董事会将把服务实体经济、服务居民财富管理需求作为公司战略推进的出发点和落脚点，推动公司主动适应行业发展趋势，持续推进业务转型，充分利用自身资源禀赋和竞争优势，打造特色业务，提升服务能力质效和核心竞争力，以自身的高质量发展服务经济社会发展大局。

（三）深化合规风控能力建设，保障公司稳健发展。公司董事会将坚持把强

化合规风控作为可持续发展的生命线，持续推动公司提升合规管理专业能力，健全完善全面风险管理体系，深化金融科技赋能，推动风险防控与业务发展相匹配，切实把牢合规经营底线，为维护资本市场健康稳定运行贡献力量。

（四）增强文化“软实力”，促进发展质量提升。在公司历届领导班子和全体

干部员工的接续奋斗下，公司打造了“三正”企业文化品牌，品牌影响力不断提升。公司将在董事会带领下，不断丰富企业文化内涵，推动文化建设与经营发展深度融合，促进专业能力与职业操守共同提升，推进品牌宣传与形象塑造持续升级，增强文化自觉，坚定文化自信，为公司实现高质量发展提供价值引领和动力支撑。

以上报告，请予审议。

议案二：

公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定，在公司董事会和经营管理层的支持配合下，勤勉尽职，依法履行职责，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司稳健发展。现将公司监事会2023年度主要工作情况和2024年度重点工作报告如下：

一、监事会会议召开和监事履职情况

（一）监事会会议召开情况

2023年，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：

1.第三届监事会第十次会议于2023年4月27日以现场方式召开，审议通过

公司《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于公司2022年年度报告的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于聘请2023年度审计机构的议案》《2022年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》《2022年度合规报告》《2022年度内部控制评价报告》《反洗钱2022年度报告》《2022年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》《关于制定<南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度>的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，听取了公司《内部审计2022年度工作情况和2023年度工作计划》。

2.第三届监事会第十一次会议于2023年6月20日以现场结合通讯方式召开，

审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向

特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。

3.第三届监事会第十二次会议于2023年8月24日以现场方式召开，审议通

过《关于公司2023年半年度报告的议案》以及公司《2023年度中期合规报告》《2023年上半年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

4.第四届监事会第一次会议于2023年10月12日以现场结合通讯方式召开，

审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

5.第四届监事会第二次会议于2023年10月27日以现场结合通讯方式召开，

审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

报告期内，监事出席监事会会议情况如下：

姓名职务

应出席

次数

亲自出席次数

以通讯方式

参加次数

委托出席

次数

缺席

次数

秦

雁

监事会主席

黄

涛

监事

田志华

监事

鲁振国

监事

周

旭

职工代表监事

穆

康

职工代表监事

李

伟

职工代表监事

陈翃（离任）

监事

		3	3	1	0	0
胡晨顺（离任）

职工代表监事

注：除依法回避表决的情况外，监事对监事会会议所审议议案均为赞成票。

（二）监事履职情况

报告期内，公司共召开了5次董事会和3次股东大会，相关会议资料均按规定抄送监事会成员。公司监事会成员出席或列席公司股东大会、董事会、党委会和总裁办公会等重要会议，认真审阅会议文件，了解公司发展战略实施、经营状况、重大经营管理事项决策等情况，对相关会议的程序、内容以及董事会和经营管理层履职情况等进行监督。监事会认真听取公司合规风控、财务等相关报告，了解和监督公司合规风控及内控机制运行、财务管理等方面情况，推动公司提升合规风控水平，健全完善内部控制机制。监事会主席对部分子公司和分支机构进行调研走访，检查了解经营管理工作情况，听取意见和建议，提升监督实效。

二、监事会换届情况

报告期内，公司完成了监事会换届工作。公司于2023年10月12日召开2023年第二次临时股东大会，会议选举秦雁先生、黄涛女士、田志华先生、鲁振国先生为第四届监事会非职工代表监事。公司职工大会选举周旭先生、穆康先生、李伟先生为公司第四届监事会职工代表监事。前述7名监事共同组成公司第四届监事会。第四届监事会于2023年10月12日召开第一次会议，选举秦雁先生为公司第四届监事会主席。公司第三届监事会监事陈翃先生、职工代表监事胡晨顺先生在本次换届后不再继续担任公司监事。

三、监事会的监督意见

（一）依法运作情况。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法

律法规以及公司《章程》等规定，规范管理、合规经营，经营管理决策合理、程序合规。公司建立了较为完善的治理体系，内部控制机制健全有效。公司董事、高管人员勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会和董事会通过的相关决议，未发现存在违法违规或损害公司及股东利益的行为。

（二）财务管理情况。报告期内，监事会审议了公司定期报告、财务决算报

告等文件，检查了解公司财务情况。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。监事会认为，公司财务制度健全并得到有效执行，公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果；公司定期报告的编制审议程序、内容和格式符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（三）合规风控和内部控制情况。报告期内，监事会审议了公司合规风控相

关报告、内部控制评价报告、反洗钱报告等，听取内部审计工作情况和工作计划汇报。监事会认为，公司建立了较为完善的合规管理、风险管理和内部控制体系，相关管理制度能够得到有效执行。报告期内公司风控指标稳健，无重大风险事件发生。公司内部控制体系运转有效，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（四）利润分配情况。报告期内，监事会审议通过了公司2022年度利润分

配预案。监事会认为，该方案综合考虑了股东利益和公司经营发展需求，符合相关法律法规及公司《章程》等规定，并履行了相关决策程序。该方案经股东大会审议通过后已按规定实施完毕。

（五）关联交易情况。报告期内，公司对关联交易管理制度进行了修订，进

一步明确了关联交易管理的相关要求；公司关联交易事项依法履行了必要的决策程序，并按规定予以披露。在审议关联交易事项时，独立董事发表独立意见，关联董事、关联股东回避表决，审议程序合法有效。监事会认为，公司发生的关联交易系因正常业务经营发展而产生，关联交易定价公平合理，决策和披露程序合法合规，不存在影响公司独立性、损害公司和股东利益的情形。

（六）信息披露情况。报告期内，公司结合监管规则修订和实际情况，对信

息披露管理制度体系及工作机制进行了完善；公司按照相关法律法规、监管规定和公司制度规定披露定期报告、临时公告以及相关治理文件，有效保障了投资者的知情权，同时按规定做好内幕信息知情人的登记管理。监事会认为，报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发现违法违规的情况。

四、监事会2024年度主要工作

2024年，监事会将继续按照相关法律法规、监管规定以及公司《章程》等要求，依法召开监事会会议，对公司有关事项进行审议；监事参加股东大会、列席董事会及其他重要会议，持续关注公司经营、财务、合规风控及内控机制运行、董事和高级管理人员履职等方面情况，认真履行监督检查职能；强化履职能力建设，通过加强培训，开展内外部调研交流，及时掌握了解监管规则变化和行业先进做法，进一步提升监事会监督的专业性和有效性，切实维护好公司整体利益和股东的合法权益。以上报告，请予审议。

议案三：

关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》等规定，公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。现将公司独立董事2023年度述职报告（详见附件）提交股东大会审议。

附件：独立董事2023年度述职报告

附件：

南京证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（赵曙明）

本人作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和股东的整体利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人赵曙明，1952年12月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长，南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长。现任南京大学人文社会科学资深教授、商学院名誉院长、行知书院院长，兼任江苏联发纺织股份有限公司独立董事、海信视像科技股份有限公司独立董事、金雨茂物投资管理股份有限公司董事等职务。

本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的担任公司独立董事应具备的独立性要求。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开5次董事会会议、3次股东大会会议，会议审议的议案均获得通过。本人亲自出席了5次董事会会议，其中1次以现场方式出席，4次以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了2次股东大会会议。

（二）董事会专门委员会履职情况

报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会主任委员、发展战略与ESG管理委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会相关专门委员会实施细则的规定履行职责，为董事会决策提供支持。董事会薪酬与提名委员会、发展战略与ESG管理委员会年内各召开了2次会议，审议的议案均获得通过。本人出席了

所在专门委员会的各次会议，无缺席情况。本人对所在专门委员会审议的议案均为赞成票，无反对或弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人认真研究审议董事会及所在专门委员会的各项议案，独立、审慎地发表审议意见，对关联交易、聘请审计机构、利润分配、董事提名、高管聘任、薪酬考核、股份发行等事项依法发表了同意的独立意见，不存在提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的情况。2023年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利等特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为独立董事，听取了年报审计机构关于年报审计相关工作的汇报，就年报审计事项进行沟通，对审计机构出具的相关报告进行审核并发表审议意见；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作有关汇报和报告，了解监督内部审计工作情况。

（五）与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、关注公司上证E互动回复以及与公司相关的新闻报道等途径，了解投资者关注事项和建议，积极履行维护中小股东合法权益的职责。

（六）现场工作情况

报告期内，本人作为独立董事通过现场参加股东大会、董事会会议、领导班子述职会等会议、与管理层现场沟通以及审阅公司发送或披露的信息及有关资料，对公司经营管理情况进行检查了解，对公司重大经营管理事项独立审慎地发表意见和建议，充分发挥了独立董事的职能作用。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室、董事会秘书等部门和人员积极协助独立董事履行职责。公司严格按规定及时向独立董事发送董事会及专门委员会的会议通知和完整的会议资料，报告公司经营管理情况、监管动态和规范运作要求，独立董事的知情权得到了有效保障。独立董事行使职权时，公司及公司董事、高级管理人员等相关人员均予以积极支持

和配合，不存在任何障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》以及公司向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事，认真审阅了议案材料，对关联交易的必要性、公允性以及审批程序等进行了解和审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意将议案提交股东大会审议。报告期内，公司日常关联交易事项均在股东大会审议通过的预计范围内；公司向特定对象发行股份事项需报上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）内部控制情况

报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》并按规定披露。本人作为独立董事发表了独立意见，认为截至2022年12月31日公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司2022年度内部控制评价报告。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事，对该事务所的基本情况、审计经验和能力等进行了认真了解和审查，对续聘事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，提名李剑锋、夏宏建、陈玲、孙隽、肖玲、查成明、毕胜、成晋锡、薛勇、李雪为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名赵曙明、李心丹、董晓林、吴梦云、王旻为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人已提交股东大会选举通过。本人作为独立董事，对前述候选人的任职资格条件、

履职能力及提名程序等进行了了解和审查，对提名事项发表了同意的独立意见，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。报告期内，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏宏建为公司总裁，聘任江念南为总工程师、首席信息官，聘任邱楠、蒋晓刚、张兴旭、高金余为副总裁，聘任刘宁为财务总监，聘任校坚为合规总监，聘任赵贵成为首席风险官，聘任徐晓云为公司董事会秘书。本人作为独立董事，对拟聘任高级管理人员的任职资格条件、履职能力及聘任程序等进行了了解和审查，对聘任事项发表了同意的独立意见。

（五）董事和高级管理人员薪酬事项

报告期内，本人作为独立董事，对2022年度董事和高级管理人员薪酬与考核事项发表了独立意见，认为公司董事和高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》以及公司《章程》等情况，公司相关董事、高级管理人员的考核和薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）其他事项

1.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分

配预案》，该事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事发表了独立意见，认为本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展，同意该预案并同意将其提交股东大会审议。前述利润分配方案已按规定在报告期内执行完毕。

2.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并按规定披露。本人作为独立董事发表了独立意见，认为公司2022年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监

会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。前述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意该报告。

3.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议、第十三次会议先后审议通过

了公司拟向特定对象发行股份及调整发行方案的相关事项。本人作为独立董事，对本次发行的必要性和可行性等进行了了解和审查，发表了同意的独立意见，认为本次发行方案符合相关规定，本次发行的实施有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，同意将相关事项提交股东大会审议。

4.公司及相关方的承诺及履行情况已按规定在定期报告中披露，报告期内，

公司及股东等相关方未发生变更、豁免承诺的情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，为促进公司稳健规范运作发挥了积极作用，2024 年将继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实履职尽责，积极维护公司和股东合法权益，为进一步提升公司治理水平和发展质量做出贡献。特此报告。

独立董事：赵曙明

南京证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（李心丹）

一、独立董事基本情况

本人李心丹，1966年4月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任东南大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授，南京大学工程管理学院教授、副院长、院长等职务。现任南京大学新金融研究院教授、院长，兼任江苏银行股份有限公司独立董事、南方基金管理股份有限公司独立董事、汇丰银行（中国）有限公司独立董事、东吴证券股份有限公司独立董事等职务。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开5次董事会会议、3次股东大会会议，会议审议的议案均获得通过。本人亲自出席了5次董事会会议，其中1次以现场方式出席，4次以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了1次股东大会会议。

（二）董事会专门委员会履职情况

报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会委员，严格按照公司《章程》《董事会薪酬与提名委员会实施细则》规定履行职责，为董事会决策提供支持。董事会薪酬与提名委员会年内召开了2次会议，审议的议案均获得通过，本人出席了董事会薪酬与提名委员会的各次会议，无缺席情况。本人对董事会薪酬与提名委员会审议的议案均为赞成票，无反对或弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

本人认真研究审议董事会及所在专门委员会的各项议案，独立、审慎地发表审议意见，对关联交易、聘请审计机构、利润分配、董事提名、高管聘任、薪酬考核、股份发行等事项依法发表了同意的独立意见，不存在提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的情况。2023年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利等特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（五）与中小股东沟通情况

（六）现场工作情况

报告期内，本人作为独立董事通过现场参加股东大会、董事会等会议、与管理层现场沟通以及审阅公司发送或披露的信息及有关资料，对公司经营管理情况进行检查了解，对公司重大经营管理事项独立审慎地发表意见和建议，充分发挥了独立董事的职能作用。

（七）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）内部控制情况

（三）聘任会计师事务所情况

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏宏建为公司总裁，聘任江念南为总工程师、首席信息官，聘任邱楠、蒋晓刚、张兴旭、高金余为副总裁，聘任刘宁为财务总监，聘任校坚为合规总监，聘任赵贵成为首席风险官，聘任徐晓云为公司董事会秘书。本人作为独立董事，对拟聘任高级管理人员的任职资格条件、履职能力及聘任程序等进行了了解和审查，对聘任事项发表了同意的独立意见。

（五）董事和高级管理人员薪酬事项

（六）其他事项

1.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分

2.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并按规定披露。本人作为独立董事发表了独立意见，认为公司2022年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。前

述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意该报告。

3.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议、第十三次会议先后审议通过

4.公司及相关方的承诺及履行情况已按规定在定期报告中披露，报告期内，

公司及股东等相关方未发生变更、豁免承诺的情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，为促进公司稳健规范运作发挥了积极作用，2024 年，本人在任职公司独立董事期间，将继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实履职尽责，积极维护公司和股东合法权益，为进一步提升公司治理水平和发展质量做出贡献。特此报告。

独立董事：李心丹

南京证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（王旻）

一、独立董事基本情况

本人王旻，1969年2月出生，中共党员，博士。曾任中国人民大学讲师、中国证监会培训中心主任科员、机构部主任科员、副处长，风险办副处长、处长，中国证监会上海专员办党委委员、副专员，河北证监局党委委员、副局长，中国证券业协会党委委员、副会长兼秘书长，建投中信资产管理公司总经理、华证资产管理公司党委副书记、总经理，国浩律师（北京）事务所高级顾问，上海复星集团高级副总裁、上海氢誉科技集团公司总经理等职务。现任北京大至咨询有限公司CEO，兼任诚通混改私募基金管理有限公司董事、中证信用增进股份有限公司独立董事、天津七一二通信广播股份有限公司独立董事、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事、睿远基金管理有限公司独立董事等职务。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

（二）董事会专门委员会履职情况

报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会委员、发展战略与ESG管理

委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会相关专门委员会实施细则规定履行职责，为董事会决策提供支持。董事会薪酬与提名委员会、发展战略与ESG管理委员会年内各召开了2次会议，审议的议案均获得通过。本人出席了所在专门委员会的各次会议，无缺席情况。本人对所在专门委员会审议的议案均为赞成票，无反对或弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人认真研究审议董事会及所在专门委员会的各项议案，独立、审慎地发表审议意见，对关联交易、聘请审计机构、利润分配、董事提名、高管聘任、薪酬考核、股份发行等事项依法发表了同意的独立意见，不存在提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的情况。

2023年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利等特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为独立董事，听取了年报审计机构关于年报审计相关工作的汇报，就年报事项进行沟通，对审计机构出具的相关报告进行审核并发表审议意见；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作有关汇报和报告，了解监督内部审计工作情况。

（五）与中小股东沟通情况

（六）现场工作情况

报告期内，本人作为独立董事通过现场参加股东大会、董事会会议、与管理层现场沟通以及审阅公司发送或披露的信息及有关资料，对公司经营管理情况进行检查了解，对公司重大经营管理事项独立审慎地发表意见和建议，充分发挥了独立董事的职能作用。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室、董事会秘书等部门和人员积极协助独立董事履行职责。公司严格按规定及时

向独立董事发送董事会及专门委员会的会议通知和完整的会议资料，报告公司经营管理情况、监管动态和规范运作要求，独立董事的知情权得到了有效保障。独立董事行使职权时，公司及公司董事、高级管理人员等相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）内部控制情况

（三）聘任会计师事务所情况

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，提名李剑锋、夏宏建、陈玲、孙隽、肖玲、查成明、

毕胜、成晋锡、薛勇、李雪为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名赵曙明、李心丹、董晓林、吴梦云、王旻为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人已提交股东大会选举通过。本人作为独立董事，对前述候选人的任职资格条件、履职能力及提名程序等进行了了解和审查，对提名事项发表了同意的独立意见，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。报告期内，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏宏建为公司总裁，聘任江念南为总工程师、首席信息官，聘任邱楠、蒋晓刚、张兴旭、高金余为副总裁，聘任刘宁为财务总监，聘任校坚为合规总监，聘任赵贵成为首席风险官，聘任徐晓云为公司董事会秘书。本人作为独立董事，对拟聘任高级管理人员的任职资格条件、履职能力及聘任程序等进行了了解和审查，对聘任事项发表了同意的独立意见。

（五）董事和高级管理人员薪酬事项

报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度>的议案》。本人作为独立董事，对该事项发表了同意的独立意见，认为该制度符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，有利于健全相关人员的考核和薪酬管理体系，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将其提交股东大会审议。报告期内，本人作为独立董事，对2022年度董事和高级管理人员薪酬与考核事项发表了独立意见，认为公司董事和高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》以及公司《章程》等情况，公司相关董事、高级管理人员的考核和薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）其他事项

1.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分

2.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并按规定披露。本人作为独立董事发表了独立意见，认为公司2022年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。前述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意该报告。

3.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议、第十三次会议先后审议通过

4.公司及相关方的承诺及履行情况已按规定在定期报告中披露，报告期内，

公司及股东等相关方未发生变更、豁免承诺的情况。

四、总体评价和建议

独立董事：王旻

南京证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（董晓林）

一、独立董事基本情况

本人董晓林，1963年9月出生，民盟盟员，博士，教授、博士生导师。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授，兼任徽商银行股份有限公司外部监事、无锡农村商业银行股份有限公司外部监事等职务。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开5次董事会会议、3次股东大会会议，会议审议的议案均获得通过。本人亲自出席了5次董事会会议，其中3次以现场方式出席，2次以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了1次股东大会会议。

（二）董事会专门委员会履职情况

报告期内，本人担任公司董事会审计委员会委员，严格按照公司《章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定履行职责，为董事会决策提供支持。董事会审计委员会年内共开了4次会议，审议的议案均获得通过。本人出席了董事会审计委员会的各次会议，无缺席情况。本人对董事会审计委员会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为独立董事及审计委员会委员，听取了年报审计机构关于年报审计相关工作的汇报，就年报审计事项进行沟通，对审计机构出具的相关报告进行审核并发表审议意见；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作有关汇报和报告，了解监督内部审计工作情况。

（五）与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会、关注公司上证E互动回复以及与公司相关的新闻报道等途径，了解投资者关注事项和建议，积极履行维护中小股东合法权益的职责。

（六）现场工作情况

报告期内，本人作为独立董事通过现场出席股东大会、董事会等会议、参加公司年报和三季报业绩说明会、与管理层现场沟通以及审阅公司发送或披露的信息及有关资料，对公司经营管理情况进行检查了解，对公司重大经营管理事项独立审慎地发表意见和建议，充分发挥了独立董事的职能作用。

（七）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）定期报告及内部控制报告相关情况

报告期内，经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，公司披露了2022年年度报告、2022年度内部控制评价报告以及2023年第一季度、半年度、第三季度报告等定期报告。本人作为独立董事、审计委员会委员，对相关财务报告和财务信息进行了认真审核，认为公司财务报告的编制符合《企业会计准则》和行业监管要求，真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果，同意将其提交董事会审议。本人就公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为截至2022年12月31日公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意该报告。

（三）聘任会计师事务所情况

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，提名李剑锋、夏宏建、陈玲、孙隽、肖玲、查成明、毕胜、成晋锡、薛勇、李雪为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名赵曙明、李心丹、董晓林、吴梦云、王旻为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选

人已提交股东大会选举通过。本人作为独立董事，对前述候选人的任职资格条件、履职能力及提名程序等进行了了解和审查，对提名事项发表了同意的独立意见，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。报告期内，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏宏建为公司总裁，聘任江念南为总工程师、首席信息官，聘任邱楠、蒋晓刚、张兴旭、高金余为副总裁，聘任刘宁为财务总监，聘任校坚为合规总监，聘任赵贵成为首席风险官，聘任徐晓云为公司董事会秘书。本人作为独立董事，对拟聘任高级管理人员的任职资格条件、履职能力及聘任程序等进行了了解和审查，对聘任事项发表了同意的独立意见。

（五）董事和高级管理人员薪酬事项

（六）其他事项

1.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分

2.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并按规定披露。本人作为独立董事发

表了独立意见，认为公司2022年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。前述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意该报告。

3.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议、第十三次会议先后审议通过

4.公司及相关方的承诺及履行情况已按规定在定期报告中披露，报告期内，

公司及股东等相关方未发生变更、豁免承诺的情况。

四、总体评价和建议

独立董事：董晓林

南京证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（吴梦云）

一、独立董事基本情况

本人吴梦云，1975年12月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。历任江苏大学财经学院副教授、会计系主任、副院长、教授、党委书记、院长。现任上海立信会计金融学院特聘教授，兼任镇江新区公用建设发展有限公司外部董事、江苏徐矿能源股份有限公司独立董事、上海海优威新材料股份有限公司独立董事等职务。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开5次董事会会议、3次股东大会会议，会议审议的议案均获得通过。本人亲自出席了5次董事会会议，其中3次以现场方式出席，2次以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了3次股东大会会议。

（二）董事会专门委员会履职情况

报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，严格按照公司《章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定履行职责，为董事会决策提供支持。董事会审计委员会年内共召开了4次会议，审议的议案均获得通过。本人出席了董事会审计委员会的各次会议，无缺席情况。本人对所在专门委员会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

2023年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利等特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为独立董事及审计委员会主任委员，听取了年报审计机构关于年报审计相关工作的汇报，就年报审计事项进行沟通，对审计机构出具的相关报告进行审核并发表审议意见；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作有关汇报和报告，了解监督内部审计工作情况。

（五）与中小股东沟通情况

（六）现场工作情况

报告期内，本人作为独立董事通过现场出席股东大会、董事会等会议，参加公司半年报业绩说明会、与管理层现场沟通以及审阅公司发送或披露的信息及有关资料，对公司经营管理情况进行检查了解，对公司重大经营管理事项独立审慎地发表意见和建议，充分发挥了独立董事的职能作用。

（七）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）定期报告及内部控制报告相关情况

报告期内，经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，公司披露了2022年年度报告、2022年度内部控制评价报告以及2023年第一季度、半年度、第三季度报告等定期报告。本人作为独立董事、审计委员会主任委员，对相关财务报告和财务信息进行了认真审核，认为公司财务报告的编制符合《企业会计准则》和行业监管要求，真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果，同意将其提交董事会审议。本人就公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为截至2022年12月31日公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意该报告。

（三）聘任会计师事务所情况

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，提名李剑锋、夏宏建、陈玲、孙隽、肖玲、查成明、毕胜、成晋锡、薛勇、李雪为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名赵曙明、

李心丹、董晓林、吴梦云、王旻为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人已提交股东大会选举通过。本人作为独立董事，对前述候选人的任职资格条件、履职能力及提名程序等进行了了解和审查，对提名事项发表了同意的独立意见，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。报告期内，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏宏建为公司总裁，聘任江念南为总工程师、首席信息官，聘任邱楠、蒋晓刚、张兴旭、高金余为副总裁，聘任刘宁为财务总监，聘任校坚为合规总监，聘任赵贵成为首席风险官，聘任徐晓云为公司董事会秘书。本人作为独立董事，对拟聘任高级管理人员的任职资格条件、履职能力及聘任程序等进行了了解和审查，对聘任事项发表了同意的独立意见。

（五）董事和高级管理人员薪酬事项

（六）其他事项

1.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分

2.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度

3.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议、第十三次会议先后审议通过

4.公司及相关方的承诺及履行情况已按规定在定期报告中披露，报告期内，

公司及股东等相关方未发生变更、豁免承诺的情况。

四、总体评价和建议

独立董事：吴梦云

议案四：

关于公司2023年年度报告的议案

各位股东：

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司年度报告内容与格式准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，公司编制了2023年年度报告，并已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

现提请股东大会审议。

议案五：

公司2023年度财务决算报告

各位股东：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定，对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为公司编制的财务报表在所有重大方面符合企业会计准则的规定，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果。现将财务相关情况报告如下：

一、主要财务指标

表1.主要财务指标表

单位：亿元币种：人民币

项目

2023

项目

年末

2022

年末

变动额

总资产

585.08 516.61 68.47 13.25%总负债

409.88 348.11 61.78 17.75%净资产

175.19 168.50 6.69 3.97%

变动率项目

2023

项目

年

2022

年

变动额

营业收入

24.76 20.08 4.68 23.30%营业成本

16.22 12.11 4.11 33.93%净利润

6.83 6.50 0.33 5.11%其中：归属于母公司股东的净利润

6.77 6.46 0.31 4.85%每股收益（元）

0.18 0.18 - 0.00%加权平均净资产收益率（%）

4.03 3.92 0.11增加0.11个百分点

备注：本报告中所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据相加、减之后在尾数上略有差异，下同。

2023年，公司全面贯彻落实中央金融工作会议精神，在加强行业监管，防范系统性风险，支持实体经济发展的背景下，公司经营业绩实现稳健增长，服务实体经济取得扎实成效，管理效能实现持续提升。截止2023年末，公司总资产

585.08亿元、总负债409.88亿元，净资产175.19亿元，较上年末分别增长13.25%、

17.75%、3.97%；全年实现营业收入24.76亿元、归属于母公司股东的净利润6.77

亿元，同比分别增长23.30%、4.85%，加权平均净资产收益率4.03%，同比增加

0.11个百分点。

二、资产、负债、权益情况

表2.公司资产负债表简表

单位：亿元币种：人民币

项目

2023

项目

年末

2022

年末

变动额

总资产

585.08

		变动率

516.61

68.47

13.25%

其中：以公允价值计量的金融资产

318.30

253.94

64.36

25.34%

货币资金、结算备付金

134.27

146.00

-11.74

-8.04%融出资金、买入返售金融资产

98.47

87.53

10.94

12.49%

其他

34.04

29.13

4.91

16.84%

总负债

409.88

348.11

61.78

17.75%

其中：应付债券

139.94

132.61

7.33

5.53%

代理买卖证券款、代理承销证券款

115.83

117.73

-1.90

-1.61%


应付短期融资款、拆入资金、卖出回

购金融资产款

138.12

90.30

47.82

52.95%

其他

15.99

7.47

8.53

114.18%

净资产

175.19

168.50

6.69

3.97%

其中：归属于母公司股东的净资产

171.74

165.09

6.65

4.03%

（一）资产

2023年末，公司总资产585.08亿元，其中，以公允价值计量的金融资产318.30亿元，占比54.40%；货币资金、结算备付金134.27亿元，占比22.95%；融出资金、买入返售金融资产98.47亿元，占比16.83%，其他项目34.04亿元，占比5.82%。

总资产较上年末增加68.47亿元，增长13.25%，主要是以公允价值计量的金融资产规模较上年末增加64.36亿元。公司抓住市场机遇，持续提升金融资产比重，在做好风险控制的前提下，投资业务收入得到有效提升。

（二）负债

2023年末，公司总负债409.88亿元，其中，应付债券139.94亿元，占比

34.14%；应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款138.12亿元，占比

33.70%；代理买卖证券款、代理承销证券款115.83亿元，占比28.26%；其他项

目15.99亿元，占比3.90%。

总负债较上年末增加61.78亿元，增长17.75%，主要是公司正回购及债券发行规模增加，用于扩大金融资产投资规模。

2023年末，公司资产负债率（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）为

62.66%，较上年末增加4.90个百分点。

（三）权益与净资本

表3.公司权益变动情况表

单位：亿元币种：人民币

项目

2022

项目

年末

本年增加

本年减少

2023

		年末
净资产

168.50 10.39 3.71 175.19

165.09 10.33 3.69 171.742023年末，公司净资产175.19亿元，较上年末增加6.69亿元，增长3.97%。归属于母公司股东的净资产171.74亿元，较上年末增加6.65亿元，增长4.03%。本年增加主要系实现归属于母公司股东的净利润6.77亿元；本年减少主要系支付2022年度现金红利3.69亿元。

2023年末，母公司净资本150.68亿元，较上年末增加1.78亿元。

三、公司经营成果情况

（一）营业收入

2023年，公司营业收入24.76亿元，同比增加4.68亿元，增长23.30%，营业收入实现稳健增长，主要是：

投资收益及公允价值变动收益同比增长60.47%，主要是公司固定收益、金融衍生品等投资业务收益增加；

利息净收入同比增长8.96%，主要是公司投资的债券利息收入增加；

手续费及佣金净收入同比下降14.67%，其中，资产管理业务手续费净收入同比增长18.90 %，但受市场等因素影响，经纪业务、投行业务手续费净收入同比减少；

其他业务收入同比增长，主要是子公司业务收入增加。

（二）营业支出

2023年，公司营业支出16.22亿元，同比增加4.11亿元，增长33.93%，主要是：

业务及管理费12.56亿元，同比增长6.40%，其中，电子设备运转费及无形资产摊销等增幅较大；

其他业务成本3.36亿元，主要是大宗商品交易成本增加。

（三）利润

2023年，公司实现利润总额8.44亿元、归属于母公司股东的净利润6.77亿元，同比分别增加0.58亿元、0.31亿元，增长7.36%、4.85%。

四、现金流情况

表4.公司现金流量表简表

单位：亿元币种：人民币

项目（亿元）

2023

项目（亿元）

年

2022

年

变动额

		变动率
经营活动产生的现金流量

现金流入

76.14 38.85 37.29 95.98%现金流出

102.34 26.76 75.58 282.39%

现金流量净额-26.20 12.09 -38.29 -316.71%

现金流入

0.35 0.42 -0.06 -15.08%现金流出

1.13 1.94 -0.81 -41.54%现金流量净额-0.78 -1.52 0.74不适用

投资活动产生的现金流量筹资活动产生的现金流量

现金流入

129.89 90.59 39.30 43.39%

现金流出

115.18 97.50 17.68 18.13%

现金流量净额

14.72 -6.91 21.63

不适用

筹资活动产生的现金流量汇率变动对现金及现金等价物的影响

0.01 0.03 -0.02 -80.86%

汇率变动对现金及现金等价物的影响

现金及现金等价物净增加额

-12.26 3.69 -15.94 -432.51%

133.75 146.00 -12.26 -8.39%

2023年，公司现金及现金等价物净额流出12.26亿元，主要是经营活动产生的现金流量净额流出大于筹资活动产生的现金流量净额流入所致。明细如下：

经营活动现金净流出26.20亿元，其中：现金流入76.14亿元，主要是回购业务资金净增加额38.36亿元，收取利息、手续费及佣金的现金26.92亿元；现金流出102.34亿元，主要是为交易目的而持有的金融工具净增加额54.87亿元，融出资金净增加额12.08亿元，支付其他与经营活动有关的现金12.08亿元。经营活动现金净流出同比增加38.29亿元，主要是为交易目的而持有的金融工具净增加额同比增加。

投资活动现金净流出0.78亿元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1.13 亿元。投资活动现金净流出同比减少0.74亿元，主要是投资支付的现金同比减少。

筹资活动现金净流入14.72亿元，主要是发行债券收到的现金129.89亿元，

偿还债务支付的现金107.17 亿元。筹资活动现金净流入同比增加21.63亿元，主要是发行债券收到的现金同比增加。以上报告，请予审议。

议案六：

公司2023年度利润分配方案

各位股东：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度净利润为649,007,677.21元。根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，在按照净利润的10%分别提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金各64,900,767.72元，按照资产管理业务管理费收入的10%计提风险准备金，前述四项合计计提197,683,974.12元后，本年可供分配利润为451,323,703.09元。加年初未分配利润2,028,659,151.40元，减去公司2023年分配的现金红利368,636,103.40元，加其他权益工具投资处置转入未分配利润部分，2023年末未分配利润为2,116,269,454.15元。

综合考虑股东利益和公司长远发展，公司2023年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2023年末，公司总股本3,686,361,034股，拟派发现金红利294,908,882.72元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润43.56%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。

以上方案，请予审议。

议案七：

关于公司2024年度中期利润分配授权的议案

各位股东：

为增强对投资者的回报，更好地稳定投资者预期，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，提请股东大会授权董事会决定公司2024年度中期利润分配方案，具体如下：

在公司符合公司《章程》规定的现金分红条件的前提下，公司2024年度中期现金分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，且最高不超过

1.8亿元，授权董事会根据公司的盈利及资金需求等实际情况，在前述分红金额

上限范围内制定2024年度中期利润分配具体方案并在2024年第三季度报告披露后按规定实施。

以上议案，请予审议。

议案八：

关于未来三年（2024年-2026年）

股东分红回报规划的议案

各位股东：

为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况及未来发展战略的基础上，制定了公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划（详见附件）。以上议案，请予审议。

附件：《南京证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》

附件：

南京证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况及未来发展需要的基础上，制定了公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析行业发展趋势、股东需求、社会资金成本、外部融资环境、监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、公司发展规划、盈利规模、资金需求、监管指标以及自身流动性等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则

本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，在兼顾公司现阶段实际经营情况和未来可持续发展的基础上，重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定、积极的利润分配政策。公司关于利润分配政策的决策应充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。

三、未来三年（2024年-2026年）具体分红回报规划

（一）公司的利润分配政策

公司的利润分配原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

1.公司利润分配形式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发

展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

2.公司实施现金分红的条件和比例。公司可供分配利润中向股东进行现金分

配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。公司应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。

3.公司实施股票股利分配的条件。公司在实施现金分配股利的同时，可以发

放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

4.差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5.利润分配的期间间隔。公司可以进行年度或中期分红。公司召开年度股东

大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6.公司留存未分配利润的使用原则。公司留存未分配利润主要投入于公司主

营业务。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应当在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东大会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的，应当按照上海证券交易所的相关规定，在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等有关情况。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序，或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（三）调整利润分配政策的决策程序和机制

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，董事会应当进行详细论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国

证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策方案损害中小股东利益，或不符合相关法律法规或中国证监会和证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

四、生效及其他

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规

定执行。

（二）本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施，

由公司董事会负责解释。

议案九：

关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

各位股东：

为保证公司债务融资工作有序开展，有效满足公司流动性管理和业务发展需求，在风险可控的前提下，提高公司资金运营效率，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会给予公司董事长关于公司运用债务融资工具实施债务融资的一般性授权，董事长可进一步授权公司管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜。具体如下：

一、发行主体和发行方式

公司发行债务融资工具可由公司或公司的全资附属公司作为发行主体，若发行资产支持证券，则本公司作为原始权益人及资产服务机构。公司发行债务融资工具以一次或多次或多期的形式公开发行或非公开发行，或以其他监管许可的方式实施。具体发行主体、发行时间、发行分期和发行方式等事项，依据有关法律法规、市场情况和实际需要确定。

二、债务融资工具的发行品种及规模上限

公司发行债务融资工具，包括但不限于：公司债券、短期公司债券、次级债券、次级债务、短期融资券、收益凭证、收益权转让、资产支持证券、同业拆借、债券回购、证金公司转融资、银行借款及监管机构许可的其他债务融资工具。具体发行品种及清偿地位依据相关规定、市场情况确定。本议案所涉及的债务融资工具均不含转股条款。

公司债务融资工具发行规模合计不超过最近一期末公司合并口径净资产的400%（含400%，以发行后待偿还余额计算），前述额度包含本次授权经公司股东大会审议通过前公司已发行但未偿还的债务融资工具规模。各类债务融资工具的具体发行规模需符合相关法律法规对发行上限的规定以及各类风险控制指标的相关要求。

三、债务融资工具的期限

公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。无固定期限的公司债务融资工具不受上述期限限

制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据相关规定和发行时的市场情况确定。

四、债务融资工具的利率

公司发行债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。公司债务融资工具的定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式依据发行时的市场情况及相关法律法规的规定确定。

五、担保及其它信用增级安排

公司根据债务融资工具的特点及发行需要，依法确定担保及其它信用增级安排。

六、募集资金用途

公司发行债务融资工具募集的资金用于满足公司业务营运需要，偿还到期债务、调整公司债务结构，补充公司净资本、流动资金和/或项目投资等符合法律法规和监管要求的用途。具体用途根据相关规定和公司资金需求确定。

七、发行对象及向公司股东配售的安排

公司债务融资工具的发行对象为符合相关法律法规规定的认购条件的投资者，具体发行对象根据相关规定、市场情况以及发行具体情况等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体情况等依法确定。

八、偿债保障措施

在公司出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下措施：（一）不向股东分配利润；（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（四）主要责任人不得调离。如相关法律法规或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关要求。

九、债务融资工具上市或挂牌

公司债务融资工具申请上市或挂牌转让的相关事宜，根据相关法律法规和监管要求，结合公司实际和市场情况等确定。

十、发行公司债务融资工具的授权事项

提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会给予公司董事长关于公司运用债务融资工具的一般性授权。在股东大会审议通过的框架和原则下，公司董

事长决定发行公司债务融资工具的相关事项，并可进一步授权公司管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜。包括但不限于：

（一）依据相关法律法规、监管规定和公司股东大会决议，根据公司和相关

市场的具体情况，制定及调整公司发行债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、清偿地位、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、发行安排、担保及其他信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息的期限方式等与公司债务融资工具发行有关的全部事宜。

（二）根据发行债务融资工具的实际需要，决定聘请中介机构（如适用），

签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保或其他信用增级协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及规范性文件进行相关的信息披露。

（三）为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署

受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则。

（四）决定和办理公司发行债务融资工具涉及的全部申报及上市事项，包括

但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件等。

（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的

事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债务融资工具发行的全部或部分工作。

（六）办理与公司债务融资工具发行及上市有关的其它相关事项。

十一、授权有效期

本次授权的有效期为本次股东大会审议通过之日起至公司2027年年度股东大会召开之日止。若公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案

或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。以上议案，请予审议。

议案十：

关于确定公司2024年度自营投资业务规模的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》相关要求，按照证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，上市证券公司对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告。

综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，提请股东大会同意授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2024年度自营投资规模：

自营权益类证券及其衍生品规模不超过公司净资本的70%，自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）规模不超过公司净资本的300%。

公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股东大会授权董事会进行调整并予公告。在下次授权前，本次授权一直有效。

公司管理层将基于审慎原则，根据市场环境配置资金，决定实际自营投资额度及具体投资品种规模。

以上议案，请予审议。

议案十一：

关于预计2024年度日常关联交易的议案

各位股东：

为做好关联交易管理，确保公司运营高效规范，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）等法律法规和规范性文件以及公司《章程》及《关联交易管理办法》等规定，公司梳理了2023年度发生的日常关联交易实际情况，并结合公司经营和业务开展需要，对2024年度及至召开2024年年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。具体如下：

一、2023年度日常关联交易预计和执行情况

交易类别

交易项目简要说明

关联方	2023年预计金额及说明

2023

证券和金

融服务

		年实际发生额
为关联方提供证券、期货经纪业务服务，获得手续费及

佣金收入

“国资集团”

）、南京紫金投资集团有限责任公司（“

紫金集团

）及其相关方

	因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

万元

		6.34
富安达基金管理有限公司（“

富安达基金

”）与其控股子公司及管理的资管计划

38.83

万元

南京长江发展股份有限公司

0.27

万元


南京巨石创业投资有限公司管理的私募股权基金		10.09

万元


南京新工投资集团有限责任公司（“

新工集团

”）及其相关方

0.47

万元

关联自然人

3.00

万元


小计

万元为关联方提供代销金融产品服务，获得手续费收入

		59.00
富安达基金与其控股子公司及管理的资管计划

因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

435.42

万元

收入

为关联方提供基金管理、资产管理等服务，获得管理费	新工集团	因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

万元


紫金集团		0.13

万元


南京银行股份有限公司（“

南京银行

）

66.87

万元


关联自然人		3.72

万元


南京巨石创业投资有限公司管

理的私募股权基金

2,525.15

万元


小计		2,608.77

万元


为关联方提供保荐承销、财务顾问、投资咨询等服务，

获得手续费及佣金收入

利安人寿保险股份有限公司	因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

万元

		188.68
富安达基金与其控股子公司及管理的资管计划		14.15

万元


南京铁路建设投资有限责任公司		4.62

万元


南京公路发展（集团）有限公司		9.25

万元


小计		216.70

万元

接受关联方提供资金存管

服务，支付存管费


南京银行

因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

28.93

万元接受关联方提供代销等

服务，支付服务费

南京银行

因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

311.12

万元经纪业务客户

存款利息支出

	国资集团、紫金集团及其相关方	因业务的发生及规模的不确定性，以实	17.06

万元


新工集团及其相关方		0.75

万元

南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（“交通集团”

）及其相关方

	际发生数计算。	2.42
	际发生数计算。

万元

富安达基金与其控股子公司及管理的资管计划

7.82

万元


南

京长江发展股份有限公司及其子公司

万元

		0.18
南京巨石创业投资有限公司管理的私募股权基金		3.60

万元


关联自然人		0.51

万元


小计

万元债券回购利息支出

		32.34
南京银行及其子公司		74.85

万元


江苏高淳农村商业银行股份有限公司		141.95

万元


江苏紫金农村商业银行股份有限公司（“

紫金银行

”）

211.71

万元


小计		428.51

万元

资金拆借利息支出


	南京银行		8.56

万元

资金存放利息收入


南京银行	因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
	因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

万元


紫金银行		1,825.87

万元


小计		3,445.12

万元


持有债券、中期票据等获得

利息收入

南京安居建设集团有限责任公司

89.88

万元


南京国资投资置业有限公司		61.83

万元


南京市科技创新投资有限责任公司		141.80

万元

小计

293.51

万元

受益权凭证投资收益


	紫金信托有限责任公司（“

紫金信托

）

1,621.67

万元

证券和金融产品交

易

持有关联方发行或管理的

资管产品或理财产品


南京银行及其

子公司

因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。	报告期初持有2.01亿份，期末持有4.75

亿份


紫金信托

亿份


富安达基金与其控股子公司及管理的资管计划

亿份

关联方持有公司的

资产管理产品

紫金集团	因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

万元


南京银行

亿元


关联自然人

万元

金融产品交易

南京国资投资置业有限公司	因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

万元


南京市科技创新投资有限责任公司

亿元


南京银行及其子公司

亿元，卖出

1.05

亿元

其他

车位使用权费支出


	南京金融城建设发展股份有限公司	预计不超过
		预计不超过

3,000

万元	77.58

万元

财产保险费支出


	紫金财产保险股份有限公司		7.45

万元

物业、车位管理费支出


	南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司
	南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司

万元

关联方代收代缴水电及空

调能源费

503.49

万元保安费支出

南京市保安服务有限公司

183.12

万元


房租、水电及物业费等支出	南京高科置业有限公司及其相关方		36.28

万元

车辆维修保养费支出


	南京朗驰集团有限公司及其子公司		1.54

万元

联网服务费


	南京保通电讯有限责任公司		0.11

万元商品采购

南京医药百信药房有限责任公司

1.06

万元

小计


		1,511.74

万元

二、2024年度日常关联交易预计情况

（一）与关联法人预计发生的关联交易

交易类别交易内容预计金额及说明证券和金融

服务

包括但不限于：证券、期货经纪相关服务、交易单元席位租赁、金融产品代销服务、承销保荐等投资银行服务、投资顾问及投资咨询服务、财务顾问服务、资产管理及基金管理等服务、关联方向公司提供银行存款、资金存管、产品销

售、咨询等服务、关联方为公司债务融资提供担保，以及其他证券和金融服务。

因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生

数计算。证券和金融

产品交易

包括但不限于：与关联方进行与权益类产品、非权益类产品及衍生品等金融产品或工具相关的交易；认购、赎回关联方发行或管理的基金、理财产品、资管计划、信托计划、债券等金融产品或工具等交易；关联方认购、赎回公司发行或管理的资管计划、理财产品、收益凭证、股权投资基金、债券等金融产品和工具等交易；与关联方共同投资于股权投资基金、金融产品或企业等；同业拆借、收益权转让以及监管部门允许的其他证券和金融产品交易。

售、咨询等服务、关联方为公司债务融资提供担保，以及其他证券和金融服务。

其他

包括但不限于：关联方租赁公司物业；公司租赁关联方物业、向关联方采购日常经营性资产；关联方提供物业管理、安保以及其他综合行政类服务等。

预计不超过3,000万元

（二）与关联自然人预计发生的关联交易

在遵循法律法规和监管要求的前提下，关联自然人在公司日常经营中可能存在接受公司提供的证券和金融服务、与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。

三、关联方介绍和关联关系

（一）国资集团、紫金集团及其相关方

国资集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年9月，注册资本

52.76亿元，法定代表人李滨，住所为南京市雨花台区玉兰路8号，经营范围主

要包括授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发等。国资集团为本公司实际控制人，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。紫金集团是国资集团全资子公司，成立于2008年6月，注册资本80亿元，法定代表人李滨，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，主要经营股权投资、实业投资、资产管理等业务。紫金集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。

国资集团、紫金集团相关方包括其直接或间接控制的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；其董事、监事和高级管理人员及前述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织等；国资集团、紫金集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与国资

集团、紫金集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

（二）新工集团及其相关方

新工集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2008年4月，注册资本

45.85亿元，法定代表人王雪根，住所为南京市玄武区唱经楼西街65号，经营范

围主要包括以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、股权投资、企业总部管理、园区管理服务、企业管理咨询等。新工集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括新工集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与新工集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

（三）交通集团及其相关方

交通集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年11月，注册资本

25.82亿元，法定代表人奚晖，住所为南京市玄武区中山路268号，经营范围主

要包括授权范围内国有资产的经营和资本运作等。交通集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括交通集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与交通集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

（四）富安达基金

富安达基金成立于2011年4月，注册资本8.18亿元，法定代表人王胜，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。本公司持有富安达基金49%股权，其系本公司联营企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定，为本公司关联方。

（五）紫金信托

紫金信托成立于1992年9月，注册资本32.71亿元，法定代表人高晓俊，住所为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，主要经营信托业务。紫金信

托是紫金集团的控股子公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定，系本公司关联方。

（六）南京银行

南京银行成立于1996年2月，注册资本100.07亿元，法定代表人谢宁，住所为南京市建邺区江山大街88号，主要经营存贷款、结算等业务。紫金集团总经理陈峥女士同时担任南京银行董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项之规定，系本公司关联方。

（七）紫金银行

紫金银行成立于2011年3月，注册资本36.61亿元，法定代表人赵远宽，住所为南京市建邺区江东中路381号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司董事孙隽女士同时担任紫金银行董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第

（三）项之规定，系本公司关联方。

（八）公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。

四、日常关联交易定价原则和依据

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开

展及提升公司总体竞争力。

（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关

联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对

关联方形成依赖。

六、关联交易协议的签署

在上述预计的日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

以上议案，请予审议。

议案十二：

关于聘请2024年度审计机构的议案

各位股东：

经公司2022年年度股东大会审议通过，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。天衡会计师事务所能够按照国家法律法规要求和中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，审计过程中，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和专业素质。现拟续聘天衡会计师事务所为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告及内部控制审计等服务。2023年公司财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用13万元，合计88万元。2024年度审计费用与上期持平，提请股东大会授权，若发生审计内容变更等导致审计费用增加的情况，由公司管理层根据市场原则与其协商确定审计费用。以上议案，请予审议。

附件：天衡会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天衡会计师事务所成立于2013年11月4日，前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所，首席合伙人为郭澳，注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

2、人员信息

截至2023年末，天衡会计师事务所合伙人85人，注册会计师419人，其中：

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数222人。

3、业务规模

天衡会计师事务所2023年度业务收入61,472.84万元，其中审计业务收入55,444.33万元、证券业务收入16,062.01万元。2022年度上市公司年报审计家数90家，收费总额8,123.04万元。客户主要集中于制造、电力、科学研究和技术服务、房地产、文化、体育等行业。天衡会计师事务所审计本公司同行业上市公司为0家。

4、投资者保护能力

截至2023年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,836.89万元、购买的职业保险累计赔偿限额10,000.00万元，相关职业风险基金计提和职业保险购买符合规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情形。

5、诚信记录

天衡会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函）6次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）9次（涉及17人）。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：陈笑春，2005年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公

司审计工作；2015年成为注册会计师；自2024年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告7家。

质量控制复核人：陆德忠，2000年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1995年成为注册会计师；自2023年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司审计报告12家。

拟签字注册会计师：张阳阳，2012年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；2016年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家（审计报告4份）。

2、诚信记录和独立性

上述人员最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。天衡会计师事务所及上述项目成员不存在可能影响独立性的情形。

议案十三：

关于修订公司章程及附件的议案

各位股东：

根据相关监管要求并结合实际情况，公司拟对公司《章程》及《股东大会议事规则》进行修订。本次修订主要内容包括：根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对公司《章程》中关于独立董事提名、职责职权、履职保障以及董事会部分专门委员会职责等条款进行修订；根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，对公司《章程》中利润分配的有关条款予以完善；根据相关监管规定，并结合自身实际情况，在公司《章程》中进一步明确提供担保、财务资助等事项的管理要求，同时对部分文字表述予以完善；结合章程修订情况，对《股东大会议事规则》相应完善。具体修订内容如下：

一、公司《章程》修订对照表

修订前

修订前	修订后	修订原因
第五十一条

股东大会是公司的权力机构，依法行使

......

（十三）审议超过本章程第一百三十五条

规定的董事

......

第五十一条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

......

（十二）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第五十三条规定的提供财务资助事项；

审议超过本章程

第一百三十六条

规定的董事会审批权限的对外投资、收购出售资产等重大交易事项；

完善表述。

	......
第五十二条

公司不得为公司的股东及其关联方提供

须经股东大

会审议通过：

公司及

本

公司控股子公司的对外担保总额，

50%以后提供的任何

担保；

30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内

担保金额超过公司最近一期经审

30%的担保；

（四）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的

（六）对关联人提供的担保。

第五十二条

......

公司不得为公司的股东及其关联方提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，

须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司对外

提供

的担保总额，超过

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司

及公司控股子公司

对外

的担保总额，超过

公司

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）

担保金额

连续

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过

最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对关联人提供的担保；

（七）按照法律法规、中国证监会和证券交易所有关规定，应由股东大会审议的其他提供担保事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”

......

）第

6.1.10

善表述。

第五十三条公司发生财务资助事项，属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过：

10%

；

70%

；

个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%

（四）按照法律法规、中国证监会和证券交易所规定，应由股东大会审议的其他财务资助事项。

应由股东大会审批的财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。违反本章程规定的审批权限或审议程序提供财务资助的，公司将视情节轻重追究责任人的法律责任，给公司造成损失的，责任人应当承担相应赔偿责任。

根据《上市

6.1.9

条、《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规

称“《1号指引》”

）第

6.1.2条，进

一步明确提供财务资助

限、程序及责任追究机制等事项。

		的审批权
第五十三条

公司与关联人发生的交易

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值

5%以上的关联交易，须经股东大会审议

通过。

第五十四条

公司与关联人发生的交易金额

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。

中国证监会或证券交易所对应提交股东大会审批的关联交易标准另有规定的，按相关规定执行。

根据《上市

6.3.7

条、

6.3.10

6.3.11

条、

6.3.18

规定完善表述。


第六十七条

……

公司或

本

公司

实际控制人是

否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

……

第六十八条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……

（二）与公司或公司

实际控制人

及持股

是否存在关联关系；......

（四）是否

存在不得担任上市公司董事、监事的情形以及

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

根据《1号指引》第3.2.2条、3.2.4条

……

等规定修

订。

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司

提出董事、监事候选人

规定的董事、监事候选人的详细资料。.......股东大会

就

选举董事

监事

进行表决

时，

可以实行累积投票

制。

当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以

30%及以上时，

董事、监事的选举

应当

累积投票制。

……

第九十四条 ……

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出

以上股份的股东，有权提出独立董事候选人提案，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提出前述提案时，应当向公司提供本章程

规定的董事、监事候选人的详细资料。......股东大会

同时

选举

董事

或

监事时，

根据《上市公司独立董事管理办法》（简称“

法》”）第九条、第十二

条规定修

订，进一步明确独立董事提名及累积投票选举

可以实行累积投票制

，

当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当

实行

累积投票制。

名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

……

的有关要

求。

公司董事为自然人，担任公司董事应

当符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会等监管部门规定的担任证券公司董事的资格和条件，公司任免董事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序

被判处刑罚，

执行期满未逾5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利

年

；

，自该

公司、企业

破产

之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

；

……

公司董事为自然人，担任公司董事应当符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会等监管部门规定的担任证券公司董事的资格和条件，公司任免董事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款规定的情形

；

（二）因

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

、黑社会性质犯罪

或者破坏社会经济秩序

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）

因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾

；

（四）担任

被接管、撤销、宣告

破产

，自该公司

被接管、撤销、宣告

破产

之日起未逾5年

，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外

；

（五）被中国证监会

（六）

因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见

；

根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（简称“《监管办法》”）第七条修订。

	……
第一百一十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本

......

……

第一百一十五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

......

（四）应当对

公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

……

根据《证券法》第八十二条修订。

公司设独立董事。公司董事会成员中

应当有

1/3以上独立董事，其中至少包括一名符合中

与勤勉

的

义务

应当按照有关法律法规和公司章程的

要求

，认

公司整体利益，

尤其要关注

中小股

合法权益

不受损害

。公司的独立董事，不得在

公司及公司主要

股东存在可能妨碍其做出

独立

客观判断的关系。

、

第一百二十一条

公司设独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括一名符合中国证监会及证券交易所规定条件的会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有

与勤勉义务

，

应当按照有关法律法规

公司章程的

规定

，认真履行职责，

公司整体利益，

保护

中小股东合法权益。公司的独立董事，不得在公司担任董事会外的职务，不得与公司及公司主要股东

存在

直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行

独立客观判断的关系。

根据《管理办法》第二条、第三条修订。

担任公司独立董事的人员应当符合

相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会及证券交易所规定的担任上市证券公司独立董事应具备的

资格和条件。

第一百二十二条

担任公司独立董事的人员应当符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会及证券交易所规定的担任上市证券公司独立董事应具备的资格和条件。独立董事必须

独立性，不存

根据《管理办法》第六条、第十四条修订。

保持

第一百二十二条

独立董事必须

具有

独立性，不存在

单位或个人的影响。独立董事在任职期间出现不符合独立性

条件的情况

的，

应当

及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告

。

在不符合中国证监会及证券交易所规定的独立董事独立性要求的情况。独立董事应当独立履行职责，不受公司

及公司

主要股东、实际控制人

单位或个人的影响。

独立董事在任职期间出现不符合

独立性

要求

的，应当

。

	立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务
第一百二十三条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司

已在章程第九十四条中明确。

以上股份的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
	第一百二十三条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事最多可以在

家境内上市公司担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

根据《监管办法》第九条、《管理办法》第八条新增。


第一百二十四条

独立董事与公司其他董事任期相

6年。

第一百二十四条

同，连选可以连任，但是连任不得超过

独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过6年。

年的，自该事实发生之日起

根据《

个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

号指引》第

3.5.6条修

订。


第一百二十五条

独立董事

书面说明。

第一百二十五条

在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供

公司免除任期未届满的

独立董事

的，独立董事本人和公司应当在20

个工作日内

分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提

书面说明。

根据《监管办法》第四十二条修订。


第一百二十六条

独立董事

万元或高于公司最近经审计净资产值的

召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

公开向股东征集

投票权

；

机构，对公司

的具体事项进行审计和

咨询。

以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十六条

法律、行政法规及中国证监会或证券交易所另有规定的，从其规定。

独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

独立董事

行使

以下特别职权：

（一）独立聘请

机构，对公司具体事项进行审计

、

咨询

；

（二）向董事会提

议

召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会

；

（四）

依法

公开向股东征集

；

（五）

对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见

；

（六）

。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

根据《管理办法》第十七条、第十八条修订。

第一百二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称

“

”

），审议《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

根据《管理办法》第二十四条新增。

司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事按照规定聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

公司另行制定相关制度，对独立董事的任职资格和任免、职责和履职方式、履职保障等事项作出具体规定。

根据《管理办法》第三十五条、第三十六条、

条、第三十八条、第三十九条、第四十一条新增。

		第三十七
第一百二十九条公司董事会设立合规与风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。

已在第一百五十一条中予以明确。

董事会行使下列职权：

......

购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

......

第一百三十二条

董事会行使下列职权：

......

（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠

、提供财务资助

等事项；

完善表述。

	......
第一百三十五条

董事会应当确定对外投资、收购出

、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司应当按照中国证

公司拟与关联人发生

的交易金额在

以上

的关联交易

独立董事

认可后，

提交董事会审议

关联交易

还须

提交股东大会

……

第一百三十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠

等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司应当按照中国证监会和证券交易所的规定披露或报告有关交易信息。......

未达到本章程第五十二条、第五十三条规定的应提交股东大会审议标准的提供担保、提供财务资助事项，均由董事会批准。董事会审议提供担保、提供财务资助事项，

除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

根据《管理办法》第二

财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公

十三条、《上

市规则》第

6.1.9条、《1

号指引》第

3.5.16

规定修订，进一步明确关联交易、财务资助等事项的审批要求。

第一百三十六条

除本章程第五十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。应由董事会审议或批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程第五十三条第一款和本款前述规定。

公司拟与关联人发生

的关联交易

，应当经全体

独立董事

提交董事会审议

，

关联交易

提交股东大会审议批准

后方可实施。关于关联交易的具体管理要求，公司另行制定管理制度

。

	……
第一百五十一条

公司董事会设立发展战略与ESG管

......

第一百五十一条

公司董事会设立发展战略与

ESG

管理委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等专门委员会，

。各专门委员会依照本章程和董事会授权履

行职责，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

完善表述。

	......
第一百五十二条

公司董事会各专门委员会成员全部

审计委员会、薪酬与提名委员会中

独立董事应占多数

，并应由独立董事担任主任委员。

第一百五十二条

董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。

公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成，

审计委员会、薪酬与提名委员会中

，

独立董事应

，并应由独立董事担任主任委员

，审计委员会主任委员应当为会计专业人士

。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。

根据《管理办法》第五条、《1号指引》第

2.2.5条等

规定修订。


第一百五十四条

薪酬与提名委员会

（一）对

董事、高级管理人员的选

标准和程序

进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和

高级管理人员人

进行

审查并提出建议；

（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（四）公司章程规定的其他职责。

第一百五十四条

薪酬与提名委员会

负责拟定

董事、高级管理人员的选

标准和程序

，对董事、

高级管理人员人选

进行

考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、董事会授权的其他职责。薪酬与提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；

（三）董事和高级管理人员的薪酬；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

根据《管理办法》第二十七条、二十八条等规定修订，进一步明确薪酬与提名委

（六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定及本章程规定的其他事项。

员会的职

责。

审计委员会

的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；

监督及评估内部审计工作

；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（六）对公司聘请或更换外部审计机构事项进行审议并向董事会提出建议；

及董事会授权的其他

职责。

第一百五十六条

审计委员会中至少应有一名独立董事是符合中

审计委员会

监督及评估内

外

部审计工作

以及董事会授权的其他职责。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

根据《管理办法》第二十六条等规定修订，进一步明确审计委员会的职责。

国证监会及证券交易所规定条件的会计专业人士。

国证监会及证券交易所规定条件的会计专业人士。	（五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定及本章程规定的其他事项。
第一百五十七条

董事会专门委员会按照董事会制定

。

……

第一百五十七条

董事会专门委员会按照董事会制定的工作规程规定定期及不定期召开会议，

按规定履行工作职责

。

完善表述。

	……
第一百八十二条

监事会行使下列职权：

定期报告进行审核并

提出书面审核意见；

第一百八十二条

......

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的

证券发行文件和

定期报告进行审核并提出书面审核意见

；

......

根据《证券法》第八十二条修订。

公司股东大会对利润分配方案作出

决议后，公司董事会须在

股东大会

2个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会

根据年度

股东大会

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据《上市公司章程指引》第一百五十五条修订。

	审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
第一百九十三条

公司的利润分配政策为：

、公司制定利润分配方案的决策程序公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例

公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，

每三年

制定明确清晰的股东分红回报规划，并

制定利润分配方案。董事会拟定的利润分

配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，

并提交股东大会审议决定。

应当在董事会决议公告

和定期报告

中披露

监事会

应

对董事会执行现金分红政策和股东回

董事会未严格执行现金分红政策和股

东回报规划、未严格履行现金分红

相应决策程序，或

应当发表明确

意见，并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司

主动与股东特别是中小股东进行沟通

和联系，就利润分配方案进行充分讨论和

交流，充分

以上表决通过。

、调整利润分配政策的决策程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规

调整利润分配政策的，

调整后的利润分配政策不得违反相关法律、

法规以及

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟

第一百九十三条

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司制定利润分配方案的决策程序

公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例

公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，制定明确清晰的股东分红回报规划，并

在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上

制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东大会审议决定。

应当在董事会决议公告中披露

独立董事的意见及未采纳的具体理由。

30%

的，应当按照证券交易所的相关规定，在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等有关情况。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

董事会

存在

未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序，或者未能真实、准确、完整

披露

的，

应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

2、调整利润分配政策的决策程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经

根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第五条、

第七条以及《1

号指引》

第6.5.5条、第6.5.6条等规定修订并完善表述。

定的

调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数

通过，独立董事应发表独立意见。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进

案损害

中小股东利益，或不符合相关法律、

法规或中国证监

证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会

予以纠正。

（二）利润分配政策的具体内容及条件

、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期

……

营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，

调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定

。

调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策

方

案损害中小股东利益，或不符合相关法律法规或中国证监会

证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

……

（二）利润分配政策的具体内容及条件

......

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

是否有重大资金支出安排

和投资者回报

等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

......

5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分

红。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

注：公司章程中相关章节条款及索引的序号根据修订情况相应调整。

二、公司《股东大会议事规则》修订对照表

……

修订前

修订后

第五条公司

		修订原因
上市后，

召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

......

第五条

公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出

......

结合实际情况修订。第十七条

股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

......

（二）与公司或

其控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；.....

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒。

......

第十七条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东

......

实际控

制人及持股

是否存在关联关系；

......

根据《1号指引》第3.2.2条、3.2.4条等规定修订。

第三十二条 ......董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权

	（四）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情形以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
向公司

提出董事、监事候选人提案。提出前述提案时，应当向公司提供《公司章程》规定的董事、监事候选人的详细资料。......

3%以上股份

的股东，有权提出非独立

董事、监事候选人提案。

以上股份的股东，有权提出独立董事候选人提案，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者

根据《管理办法》第九条修订。

保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提出前述提案时，应当向公司提供《公司章程》规定的董事、监事候选人的详细资料。

......

第三十三条

股东大会

就

选举董事、监事

可以实行累积投票制

。

当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%

一致行动人拥有权益的股份比例在30%

及以上时，董事、监事的选举

应当

累积投票制。

......

第三十三条

股东大会

同时

选举

董事

或

监事时，可以实行累积投票制

当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当

实行

累积投票制。

名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

根据《管理办法》第十二条修订。

提请股东大会同意对公司《章程》及《股东大会议事规则》进行上述修订，并授权管理层办理本次公司《章程》和《股东大会议事规则》修订的相关手续。

以上议案，请予审议。

议案十四：

关于修订《南京证券股份有限公司

独立董事制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，保障和规范独立董事依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等监管规定以及上海证券交易所有关业务规则，并结合实际情况，拟对公司《独立董事制度》进行修订，修订后的制度见附件。

以上议案，请予审议。

附件：

南京证券股份有限公司

独立董事制度

第一章总则第一条为进一步完善南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保障和规范独立董事依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）有关监管规定及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与提名委员会中应当过半数，并担任主任委员。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且主任委员应当为会计专业人士。第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。

第二章独立董事的任职条件

第五条担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规及相关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备中国证监会和证券交易所要求的独立性；

（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司

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