| 证券代码：688550 | 证券简称：瑞联新材 | 公告编号：2024-071 |
西安瑞联新材料股份有限公司第三届董事会2024年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第三次临时会议通知和相关材料于2024年5月31日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年6月5日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的议案》
公司拟与出光电子材料（中国）有限公司（以下简称“出光电子”）的股东日本出光兴产株式会社、出光(上海)投资有限公司签署《合资协议》，对出光电子以现金方式增资7,639.8425万元人民币，增资完成后公司将持有出光电子20%的股权，出光电子将成为公司的参股公司。同时提请授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的公告》（公告编号：
2024-073）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议、第三届董事会战略委员会第八次会议审议通过。
（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司向激励对象首次授予限制性股票符合公司2024年限制性股票激励计划授予条件的规定，本次激励计划首次授予的条件已经成就。公司拟将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-074）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
本次授予事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1、公司注册资本变更的相关情况
根据公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已经2023年年度股东大会审议通过，本次转增完成后公司总股本将由13,480.1744万股变更为17,473.1320万股，注册资本由13,480.1744万元变更为17,473.1320万元（最终总股本数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
2、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。鉴于
公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于2023年度权益分派实施完成及股东大会审议通过本次变更注册资本及修订《公司章程》后及时向工商登记机关办理注册资本及《公司章程》的变更、备案登记手续，同时提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门人员在股东大会审议通过后办理该手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-075）及修订后的《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》
为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司经营发展需求及实际情况，公司梳理了现有的相关治理制度，现拟修订以下制度：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 |
| 2 | 《董事会议事规则》 |
| 3 | 《对外担保管理制度》 |
| 4 | 《关联交易管理制度》 |
| 5 | 《募集资金管理制度》 |
| 6 | 《信息披露制度》 |
| 7 | 《累积投票制实施细则》 |
| 8 | 《独立董事工作制度》 |
| 9 | 《总经理工作细则》 |
| 10 | 《内部控制制度》 |
| 11 | 《董事会审计委员会工作细则》 |
| 12 | 《董事会提名委员会工作细则》 |
| 13 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 |
| 14 | 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 |
| 15 | 《董事会秘书工作制度》 |
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案中的相关制度已分别经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议、第三届董事会提名委员会第四次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。本议案中的制度1至8尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2024年7月2日14:30起在公司会议室召开公司2024年第四次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于修订公司部分制度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-076）。
三、上网公告附件
（一）《独立董事关于第三届董事会2024年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年6月7日