西安瑞联新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨
为了完善西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称《上市规则》)及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会
公司依法设立董事会，是公司的法定代表机构、常设权力机构和决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。
第三条 董事会会议
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会成员构成
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括1名会计专业人员，设董事长1名。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设由
职工代表担任的董事。
第五条 证券法务部
公司设证券法务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书主管证券法务部，董事会秘书或证券事务代表保管董事会印章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第六条 董事会专门委员会
董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会专门委员会的职责、议事规则等工作细则均由董事会另行制定。
第七条 董事会的职权范围
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(八) 决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司独立董事的津贴标准预案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 制订公司章程的修改方案；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八) 在公司控股股东、实际控制人及其等关联方以任何形式占用公司
及公司子公司资金时，公司董事会有权作出决议，根据公司内部“占用即冻结”制度，冻结公司控股股东、实际控制人所持公司股权并有权处置该等股权，以变现股权所得偿还侵占资金；
(十九) 股东大会授权或法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的
其他职权。
上述第(七)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并提交股东大会决议。上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。股东大会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 公司下列交易(对外担保除外)，达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
(二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上，或对同一标的单次或12
个月内累计的投资总额超过5000万元；
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过100万元；
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述规定的应经董事会审议的交易由公司董事长审批。
第十条 公司下列日常经营范围内的交易(对外担保除外)，达到下列标准之一的，
应当经董事会审议：
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额
超过1亿元；
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上，且超过1亿元；
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且超过500万元；
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第十一条 公司的下列关联交易(对外担保除外)，应当经董事会审议：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上，且超过300万元。
(三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标
准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
第十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后将该交易提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发
生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本规则及《公司章程》。已经按照本规则及《公司章程》履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司应当对下列交易，按照连续12个月累计计算的原则，分别适用本规
则及《公司章程》：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包
括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本规则及《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
(五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的
须经股东大会审议通过的其他担保情形。
董事会对根据《公司章程》规定应由董事会审批的对外担保事项作出决议，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二章 董事会提案与召集
第十六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少应召开两次。董事会由董事长召集，由董事会秘书负责会议准备工作。
第十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当与公司经营活动直接相关，并属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，有明确的议题和具体事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 书面决议
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他通讯方式进行。
第二十一条 董事应当披露的事项
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议相关关联交易时应当自动回避、不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
第二十二条 关联董事的回避程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过
决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
(三) 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表
决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十三条 专门委员会
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会制定各专门委员会的工作细则，并经董事会通过后实施。董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第二十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
对单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提出的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第二十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第二节 会议提案的提出与征集
第二十七条 会议提案主体
下列人员或机构可以向董事会提出提案：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东；
(二) 董事长；
(三) 三分之一以上的董事；
(四) 二分之一以上的独立董事；
(五) 监事会；
(六) 总经理。
第二十八条 提案审议程序
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十九条 董事会临时会议的提出
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三节 会议通知及会前沟通
第三十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别提前10日和5日将会议通知通过专人送出、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。
第三十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期、地点和会议期限；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项(会议提案)；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
证券法务部在会前应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的相关信息和数据材料。
董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四节 会议的出席
第三十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数董事(下称“董事会会议法定人数”)出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应当及时向全体董事及相关监管部门报告。
董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名和身份证号码；
(二) 委托人不能出席会议的原因
(三) 代理事项；
(四) 委托人对每项提案的简要意见；
(五) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(六) 有效期限、委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
(二) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(三) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
(四) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(五) 一名董事不得在一次董事会会议接受超过两名董事的委托出席董
事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第五节 会议的召开
第三十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。出席会议的董事就议案发言后要求答复或说明相关情况的，会议主持人可以亲自或指定相关人员答复，或指定列席会议的专业人士回答，发言时间一般不超过15分钟。
董事长或者会议主持人应充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
会议应按会议通知所列议程，对所有提案进行逐项审议。会议议题(包括临时提案)非经决议，召集人不得宣布散会。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。其他列席人员不得干预董事会议事，不得影响会议进程、会议表决和会议决议。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。但如有2名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。董事长不得拥有一票否决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，在符合本规则规定的情形下，该董事可书面委托其他董事代为行使；如未委托或无法委托，该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，主持人应将此前已付诸表决的决议征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决计票数内。
以非现场方式召开的会议应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十条 表决结果的统计
采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，证券法务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会会议有关工作人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条 决议的形成
除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程、股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规和规则中规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第四十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十五条 书面决议
所有董事会决议应以书面形式通过并应由参加会议的全部董事或董事的委任代表签署。董事会会议后传真签署决议的，原件应同时以特快专递或其他方式寄送至公司。构成有效决议所需的最后一名董事签署决议的日期
视为董事会批准该决议的日期。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决议为准。
不经过董事会会议，经董事会成员传真签署，也可通过董事会决议，但原件应同时以特快专递或其他方式寄送至公司。上述传真签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署及符合本议事规则的规定。此等书面决议和已在按规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署决议的日期视为董事会批准该决议的日期。
第四十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十八条 会议录音录像
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以进行全程录音或录像。
第四十九条 会议记录
公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、方式、会议召集人和主持人姓名；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(四) 会议议程；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
(六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；
(七) 记录人姓名；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录由出席会议的董事和记录人员签字。
第五十条 董事签字
与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事就会议记录和决议签字确认。董事会会议采用非现场形式的，会议记录人在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会相关工作人员。
对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议，并应将其书面意见在三日内送交董事会相关工作人员。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若确属证券法务部工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议的，该董事可以免除责任。
第五十一条 董事或代表既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四章 董事会会议的信息披露
第五十二条 董事会的披露义务
公司董事会必须严格执行中国证监会和证券交易所的有关规定，全面、及
时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须依照相关规定和公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》作出披露，并向有关监管部门(如适用)备案。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十三条 董事会决议公告应当包括下列内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事
姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情
况；
(六) 需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前
认可情况或者所发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十四条 独立董事意见
如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见应依照相关规定予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十五条 会议保密
对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。
第五章 董事会决议的执行与档案保存
第五十六条 决议的执行
董事会秘书应协助董事长督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
于公司股票在证券交易所公开发行并上市后，董事会决议公告事宜由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附 则
第五十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第五十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十条 本规则所称“以上”、“不超过”都含本数；“低于”、“超过”，不含
本数。本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第六十一条 本规则为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通过之日起生效。修
改时亦同。
第六十二条 本规则由董事会负责解释。
西安瑞联新材料股份有限公司
2024年6月