证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2024-062债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年6月6日;
? 限制性股票授予数量：320万股，约占公司股本总额16,000万股
的2%;
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，以及公司2023年年度股东大会的授权，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以2024年6月6日作为授予日，授予价格为16.49元/股，向符合授予条件的19名激励对象共计授予320万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事专门会议对本激励计划的相关事项进行了审议，发表了同意意见并形成了决议。
2、2024年4月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
3、2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛誉华先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2024年4月30日至2024年5月9日，公司内部宣传栏公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2024年5月11日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年6月6日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激
励计划差异情况
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本16,000万股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利
0.31元(含税)，共计派发现金红利4,960万元(含税)。2024年5月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月3日实施完毕，根据公司本激励计划相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
本次调整后，授予价格由16.80元/股调整为16.49元/股。除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
（三）董事会关于授予条件成就情况的说明，监事会发表的明确意见
1、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：
(1) 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2024年6月6日作为本激励计划的授予日，向符合授予条件的19名激励对象共计授予320万股限制性股票，授予价格为16.49元/股。
2、 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
1) 本激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的授予激励对象名单相符。
2) 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3) 激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
4) 授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年6月6日作为授予日，向符合授予条件的19名激励对象共计授予320万股限制性股票，授予价格为16.49元/股。
（四）本次限制性股票授予的具体情况
1、 授予日：2024年6月6日。
2、 授予数量：320万股。
3、 授予人数：19人。
4、 授予价格：16.49元/股。
5、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、 本激励计划的时间安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将按约定的比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排的具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、 激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 (万股) | 占2024年授予限制性股票 的比例 （%） | 占本激励计划公告时股本 总额 的比例 （%） |
一、董事、高级管理人员
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 周建明 | 中国 | 董事长 总经理 核心技术人员 | 24 | 7.50 | 0.15 |
| 2 | 丁晓峰 | 中国 | 董事 副总经理 | 20 | 6.25 | 0.13 |
| 3 | 顾敏莉 | 中国 | 副总经理 | 20 | 6.25 | 0.13 |
| 4 | 顾建峰 | 中国 | 副总经理 | 20 | 6.25 | 0.13 |
| 5 | 袁春凤 | 中国 | 副总经理 | 20 | 6.25 | 0.13 |
| 6 | 陆喜春 | 中国 | 副总经理 | 20 | 6.25 | 0.13 |
| 7 | 陶育勤 | 中国 | 财务负责人 | 20 | 6.25 | 0.13 |
| 8 | 朱文元 | 中国 | 董事会秘书、执行经理 | 20 | 6.25 | 0.13 |
| 小计 | 164 | 51.25 | 1.03 | |||
| 二、核心技术人员 | ||||||
| 9 | 叶超 | 中国 | 核心技术人员 | 15 | 4.69 | 0.09 |
| 10 | 马登永 | 中国 | 核心技术人员 | 15 | 4.69 | 0.09 |
| 11 | 柴国强 | 中国 | 核心技术人员 | 12 | 3.75 | 0.08 |
| 12 | 殷惠龙 | 中国 | 核心技术人员 | 12 | 3.75 | 0.08 |
| 13 | 蔡野锋 | 中国 | 核心技术人员 | 15 | 4.69 | 0.09 |
| 14 | 沐永生 | 中国 | 核心技术人员 | 15 | 4.69 | 0.09 |
| 小计 | 84 | 26.25 | 0.53 | |||
| 三、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的中层管理人员 （5人） | 72 | 22.50 | 0.45 | |||
| 合计 | 320.0 | 100.00 | 2.00 | |||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
8、 本次授予事项不会导致公司股权分布不符合上市条件。
二、 监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本激励计划授予激励对象名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。
2、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划授予的激励对象不包括公司其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。
综上，监事会同意本激励计划授予激励对象名单，同意公司以2024年6月6日为授予日，以16.49元/股的授予价格向符合授予条件的19名激励对象授予限制性股票320万股。
三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
本次获授限制性股票的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股票的情况。
四、 会计处理方法与业绩影响测算
(一) 本激励计划的会计处理方法
1、 授予日
第二类限制性股票于授予日尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。公司将于授予日采用Black-Scholes模型确定第二类限制性股票的公允价值。
2、 归属日前
公司于归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票的归属安排将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、 可归属日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、 归属日
在归属日，满足归属条件的第二类限制性股票可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；未满足归属条件的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，相应减少所有者权益。
(二) 限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票于授予日的公允价值，公司已确定本激励计划的授予日为2024年6月6日，具体参数选取如下：
1、 标的股价：26.94元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、 有效期：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
3、 历史波动率：14.16%、13.85%、13.84%（采用上证综指12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
4、 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
5、 股息率：1.1507%。（采用授予日前公司最近一年股息率）
(三) 本次授予事项预计对公司各期经营业绩的影响
本激励计划授予限制性股票共计320万股，产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 授予限制性股票数量（万股） | 需摊销 的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 320 | 3,382.35 | 1,272.94 | 1,406.59 | 558.00 | 144.82 |
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、 法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及授予事项已履行了现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象的确定及授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年6月7日