| 1 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海谊众药业股份有限公司 2023年年报问询函回复的核查意见 容诚专字[2024]200Z0336号 上海证券交易所： 根据贵所于2024年5月23日出具的《关于上海谊众药业股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函【2024】0119号)（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）2023年度的年报审计机构，对问询函中提到的需要年审会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下： 问题一：关于主营业务。年报显示，2023年公司实现营业收入36,025.39 万元，同比增长52.68%，主要是核心产品注射用紫杉醇聚合物胶束销量较上年同期稳步增长，其中经销模式收入占比43.60%，而2022年年报披露均为直销收入。另据一季报显示，2024年一季度营业收入6,870.30万元，同比下降 25.65%，主要是核心客户（医院）受政策影响，自费药房关停，核心产品无法进行医院准入，实际销售受到较大影响。请你公司：（1）补充披露报告期内公司销售模式有无发生调整、调整原因（如有），以及经销模式与直销模式的具体差异，包括但不限于主要经销商、定价方式、结算方式、结算周期、退换货机制和信用政策等，并说明公司是否存在前后信息披露不一致，以及是否存在经销客户渠道压货情形。（2）结合公司核心客户自费药房关停情况，补充披露具体关停时间、对应客户近两年收入金额及占比、预计关停期限、最新进展等，并说明该等事件对公司后续销售策略、研发规划、战略布局、经营业绩等方面的具体影响，是否存在未及时履行信息披露义务的情形。（3）从药效、定价、依从性等角度，说明紫杉醇类药物的市场竞争格局，以及公司注射用紫杉醇聚合物胶 | ||
| 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 外经贸大厦 15层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ | ||
| 公司2023年一到四季度销售比例分别为25.65%、29.99%、21.87%和 | |||||||||
| 上述药房关停系医疗新政下，医疗机构收紧了对自费药的管理。其中江苏德轩堂省肿瘤医院药房属院内药房，其关停对公司药品在江苏省肿瘤医院的销售影响较大，直接使公司销售下降。其他关停药房系客户为适应宏观环境影响， | ||||||
| 与文献报道的其他紫杉醇剂型非小细胞肺癌的临床试验数据对比情况可知，紫杉醇聚合物胶束具有显著的临床疗效的提升（见下表），是化疗史上里 | ||||||||
程碑式的重大突破，是一线治疗晚期NSCLC临床III期研究的紫杉醇制剂和其他化疗药公开数据可知的最高客观缓解率。对比一线晚期非小细胞肺癌适应症白蛋白紫杉醇的III期临床试验数据，紫杉醇聚合物胶束III临床试验数据的客观缓解率（ORR）显著提高，并且具有统计学意义的无进展生存期PFS延长（白蛋白紫杉醇的无进展生存期PFS延长没有统计学意义）。各紫杉醇剂型非小细胞肺癌临床试验数据对比：
| 项目 | 紫杉醇脂质体 | 白蛋白紫杉醇 | 紫杉醇聚合物胶束 |
| 治疗方案 | LP（n=50）VS TP（n=50） | nab-PC（n=521） VS sb-PC（n=531） | pm-Pac+Cis（n=286）VS sb-Pac+Cis（n=145） |
| ORR | 26% VS 24%（p=0.890） | 33% VS 25%（P=0.005） | 54.55% VS 28.97%（P＜0.0001） |
| mPFS | 5.1月VS 4.2月（p=0.110） | 6.3月VS 5.8月（P=0.214） | 6.43月VS 5.34月（P=0.0005） |
| mOS | 9.0月VS 9.3月（p=0.342） | 12.1月VS 11.2 月（P=0.271） | 18.72月VS 16.69月（P=0.1277） |
（4）安全性不同，紫杉醇聚合物胶束具有相对更好的安全性紫杉醇聚合物胶束临床耐受性良好，获得390mg/m
的MTD，和435mg/m
的DLT，是迄今紫杉醇制剂公开数据中可知患者使用的最高剂量。使用前无需进行抗过敏预处理，只需使用普通输液装置，临床使用便捷。不同剂型紫杉醇的安全性对比：
| 项目 | 紫杉醇聚合物胶束 | 紫杉醇注射液 | 紫杉醇脂质体 | 白蛋白紫杉醇 |
| 辅料 | mPEG2000-PDLLA | 聚氧乙烯蓖麻油、乙醇 | 卵磷脂、胆固醇 | 人白蛋白 |
| 辅料安全性 | 安全无毒 | 溶剂毒性 | / | 白蛋白污染 |
| 推荐剂量 | 1st 周期 230 mg/ m2 2nd周期 300 mg/ m2 | 135-175 mg/ m2 | 135-175 mg/ m2 | 260 mg/ m2 |
| 最大耐受剂量（MTD） | 390 mg/ m2 | 240 mg/ m2 | NA | 300 mg/ m2 |
| 预处理 | 无需预处理 | 地塞米松、苯海拉明、西咪替丁预处理 | 地塞米松、苯海拉明、西咪替丁预处理 | 无需预处理 |
相较于其他紫杉醇剂型，紫杉醇聚合物胶束在临床使用剂量大幅提升的情况下具有相对更好的安全性。在紫杉醇聚合物胶束Ⅲ期临床研究中，3/4级过敏反应未有发生，3/4级神经毒性（感觉减退）发生率仅有0.7%。而白蛋白结合型紫杉醇在临床使用过程中有重度甚至致命的过敏反应发生，3级感觉神经病变发生率在7-10%。在欧美患者中，由于感觉神经毒性而终止治疗的病例占3%，有10%患者出现3级及以上外周感觉神经毒性；在中国进行的临床研究显示，
| 注：1、假设患者身高170cm，体重50KG，体表面积1.6 m2 ，疗程用量取整数支，疗程数量为6周期；2、白蛋白紫杉醇在中国的获批适应症为转移性乳腺癌，表中所列疗程费用为针对乳腺癌适应症所测 | ||||||||
| 注：上述同行业可比公司数据来源于其2023年年报。 截至2023年末，公司研发人员数量50人，其中新药开发17人、临床研究26人、工艺技术等7人；2023年度，公司研发投入总额2,245.08万元，公司2023年度研发投入占营业收入的比例为6.23%，占净资产的比例为1.53%，研发费用投入明细情况如下： | |||||||||||||
| 在研项目 | 预计总投入（万元） | 2023年投入（万元） | 累计投入（万元） | 研发拟达目标 | 研发进展 | ||||||||
| 注射用紫杉醇聚合物胶束乳腺癌Ⅲ期临床试验 | 3,960.0 | 1,122.57 | 1,514.98 | 获批新适应症及商业化销售 | 已入组患者 | ||||||||
| 靶向多肽偶联紫杉醇纳米胶束 | 450.00 | 198.49 | 527.12 | 获临床批文 | 临床前药学研究 | ||||||||
| 紫杉醇聚合物胶束研究者发起临床Ⅱ期研究 | 5,390.00 | 635.63 | 719.61 | 为扩大适应症Ⅲ期临床研究做技术支持 | 已开展胰腺癌、鼻咽癌、头颈癌、卵巢癌、宫颈癌等相关研究，获得伦理批件；胃癌、软组织肉瘤、胆管癌正在等待方案设计、伦理批件 | ||||||||
| 上表中，公司在研项目已投入金额占总预算的比例较低，主要原因如下：鉴于抗肿瘤药物的每一项临床研究都涉及较高的资金、人力、时间等宝贵研发资源的投入，因而公司临床研究的推进工作以科学、专业、严谨、扎实为原则。在研项目进展方面，2023年注射用紫杉醇聚合物胶束扩大乳腺癌适应症已开展Ⅲ期临床试验，并已开始入组患者；而对于其他癌种的扩大适应症临床研究，包括具体临床方案、入组病例数等Ⅲ期临床核心要素设计需基于扎实的II期临床研究成果，才能确定科学、严谨的Ⅲ期临床方案，尽可能减少Ⅲ期临床研究失败的风险。公司2023年及之前开展了紫杉醇胶束针对胰腺癌、鼻咽癌、头颈癌、卵巢癌、宫颈癌等癌种的II期临床单臂研究，以确认相对于对照药的历史数据，紫杉醇胶束的II期临床效果，为未来的Ⅲ期临床确证性研究打下坚实的基础。 公司2023年研发投入总额2,245.08万元，研发投入金额与同行业可比公司相比偏低，但与公司自身的研发理念、规划、实施计划是匹配的，公司2023年研发人员数量50人，占公司总人数的比例为16.61%，相比于同行业可比公司，研发人员比重不存在明显偏低的情况。 公司在完整地经历紫杉醇胶束的研发、生产、商业化过程中，形成自己富有特色的研发理念，即要追求“唯一”、“第一”，在确定研发新药方面不追求多而全，不追求热点，而是要研发独具特色的产品且最好“我仅有”，同时充分考虑到自身规模较小、创新药研发高风险和高投入的特点，公司前期将研发重点聚焦在纳米给药递送系统的研发上，并选择大适应症、大品种药物做剂型创新，使公司在产品研发成功的可行性提高、产品上市后的商业化更顺利，避免新药研发的失败或者即使新药研发成功但商业化不成功的风险。 公司上述研发理念是有经验数据支撑的。从成功性角度，改良型新药从I期 | |||||
| 20 所（特殊普通合伙）对上述问题发表意见。 回复： 一、公司补充披露 （1）补充披露应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，说明主要逾期客户（如有）及其逾期原因、是否存在回款风险、相关坏账准备计提是否充分。 截至2023年12月31日，应收账款信用期内及逾期款项金额分别为5,081.05万元、9,985.06万元，占比分别为33.73%、66.27%。其中，主要逾期客户为江苏德轩堂，逾期金额9,210.85万元。逾期主要系客户受医疗系统结算周期拉长的影响，导致资金压力较大，药房要综合现有资金情况计划付款。截至2023年12月31日，公司按照账龄组合计提坏账准备，江苏德轩堂已计提坏账准备余额665.52万元。目前，江苏德轩堂按计划开始在陆续回款，截至2024年3月31日已回款5,354.09万元，江苏德轩堂以经营新特药、血液制品为主，以专业DTP药品销售模式和“互联网+医药”为特色，是集药品批发、零售及院内药房为一体的批零一体化医药服务企业，其业务已覆盖国内12个省30多个重要城市，直接服务重症及肿瘤患者超过15万人。2023年集团整体业务营收近15亿元，并连续六年荣膺“中国药店价值榜百强”（资料来源：江苏德轩堂网站），公司发生坏账的风险较小，公司按照账龄组合计提坏账准备。 （2）补充披露2023年末应收账款前五名欠款方、交易内容、账龄结构、逾期情况（如有）、坏账准备余额以及期后回款情况。 2023年，公司应收账款前五大明细情况如下： 单位：万元 | ||||||||
| 客户 | 2023年度交易额 | 2023年末应收账款余额 | 2023年末坏账准备余额 | 逾期金额 | 账龄结构 | 截至2024年3月31日期后回款 | 期后回款占比 | |
| 江苏德轩堂医药（集团）有限公司 | 21,393.69 | 13,035.31 | 665.52 | 9,210.85 | 1年以内、1-2年 | 5,354.09 | 41.07% | |
| 南京医药德轩堂生物制品有限公司 | 1,617.97 | 350.84 | 17.54 | - | 1年以内 | 175.42 | 50.00% | |
| 21 注：上述交易全部为销售注射用紫杉醇聚合物胶束 （3）结合上述情况，说明公司应收账款增速明显高于营业收入增速的具体原因。 2023年，公司应收账款增速高于营业收入增速，主要原因是公司的紫杉醇胶束系自费药，2023年下半年开始的医疗新政对公司产品销售影响较大，公司主要客户江苏德轩堂收入占比59.39%，其受医疗新政影响与医疗系统的结算时间拖长，其资金压力较大，形成部分逾期账款，逾期账款的情况在2022年并没有发生，总体影响使2023年应收账款增速高于营业收入增速。 二、年审会计师的核查情况 （一）核查程序： 就上述事项，我们主要执行了以下核查程序： 1、对公司的客户信用政策，应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试； 2、对主要客户进行函证，函证应收账款余额及销售发生额，对函证全程保持控制，评估收入确认的真实性、完整性等； 3、检查主要客户的药品购销协议和药品订购单，以及相应的销售出库单、产品交接单和发票以及回款凭证，核实收入确认的真实性、完整性，是否记录在正确的会计期间； 4、检查码上放心药品流向追溯系统的药品流向，与主要客户的流向一致性；核实收入确认的真实性； 5、分析应收账款的账龄，复核账龄划分是否正确，并按照公司坏账准备政策复核期末计提的坏账准备余额是否充分； | ||||||||
| 国药控股股份有限公司 | 901.57 | 380.50 | 19.93 | 161.24 | 1年以内，1-2年 | 270.63 | 71.13% | |
| 广东人和药业有限公司 | 633.86 | 184.55 | 9.23 | 184.55 | 1年以内 | 18.45 | 10.00% | |
| 深圳市健开医药有限公司 | 513.89 | 160.21 | 8.01 | 160.21 | 1年以内 | - | - | |
| 合计 | 25,060.98 | 14,111.41 | 720.23 | 9,716.85 | 5,818.59 | 41.23% | ||
6、获取公司期后应收账款明细账，分析检查应收账款的期后回款情况；
7、取得江苏德轩堂关于付款条件、结算方式等方面给公司出具的说明函及还款计划，并了解江苏德轩堂期末应收账款余额较大的原因及合理性；
8、核查主要客户江苏德轩堂，获取其旗下江苏区域15家药房的进销存汇总表并进行分析，核实收入确认的真实性、合理性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
公司2023年末应收账款主要客户为江苏德轩堂，其受医疗新政影响与医疗系统结算时间拖长，导致其资金压力较大，形成部分逾期应收款；已对江苏德轩堂收入真实性以及期后回款进行系列查证，收入真实性可以确认。且2024年以来，双方就回款计划已基本达成一致，后续超期账款陆续回款。截至2024年一季度末，2023年底的前五大应收账款客户已期后回款41.23%，回款风险较小。
问题四：关于产能建设。年报显示，公司现有产能是制约公司未来发展的主要瓶颈，2023年现有厂房预留区域增设的新产线已可正式投入使用，同时募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”已正式进入施工阶段，此外，2023年公司注射用紫杉醇聚合物胶束销售量为24.57万支，请你公司：结合目前注射用紫杉醇聚合物胶束的销量、产能等，说明年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套必要性是否发生变化，建设周期安排是否发生变化，是否存在产能过剩风险。
请公司保荐机构国金证券股份有限公司和公司年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题发表意见。
回复：
一、公司补充披露
截至目前，公司核心产品“注射用紫杉醇聚合物胶束”的规划产能、在建产能及已建成产能情况如下：
| 公司已建成的二条生产线，一条是主要满足研发生产的产线，设计产能为年产100万支紫杉醇胶束，建设完成至今已有十余年，技术装备水平与自动化程度不高，设备老化，产能利用率很低；另一条是在注射用紫杉醇胶束于 2021年 10月获批上市后，公司规划产能年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设项目因审批手续问题不能如期施工建设，为了尽快提高生产能力，满足紫杉醇胶束的生产与市场需要，公司将上述募投项目建设内容进行了部分调整，在原厂房预留的区域增加一条生产线，新增产线已于 2023 年10月 30 日获得了上海市药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》(许可证编号:沪 20160188)及《药品生产现场检查结果告知书》，该产线已完成全部建设工作并可投入使用，现阶段具备年产 100万支紫杉醇胶束的设计产能。 公司规划产能及在建产能均是募集资金投资项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设项目”，该项目建设内容包括一栋新厂房、二条产线及配套设施。截至目前，项目已完成全部打桩施工，打桩后的养护阶段已基本完成，公司将于近期开展厂房建设。待厂房建设完成后，公司将开始生产线的安装、调试，因还需要通过上海市药品监督管理局的现场检查及获得《药品生产许可证》才能投入使用，该时间周期具有一定的不确定性，建设周期安排暂未发生变化。 公司规划产能及在建产能均是募集资金投资项目，其建设的必要性没有发生变化，因为公司的紫杉醇胶束具有临床疗效好、安全性好的产品竞争优势，面向的市场是抗肿瘤大市场，是典型的“大市场、大品种”药品，市场前景好，产品生命周期长，公司据此规划产能是合理的、可行的。 1、近年来，中国抗肿瘤药物市场一直呈现稳步增长趋势，根据弗若斯特沙利文的数据，从2015年到2019年，中国抗肿瘤药物市场规模从1102亿人民币增长至1827亿人民币，年复合增长率13.5%；预计到2030年，中国抗肿瘤药物市场将达到6,620亿人民币，2024到2030年期间年复合增长率达到10.3%。抗 | |||||