西安曲江文化旅游股份有限公司关于转让下属公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟将全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司（以下简称：大明宫遗址公园公司）转让给西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（以下简称：大明宫投资集团），本次股权转让价款暂定为42,013,811.59元，最终以经审计数据为准。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组
? 过去12个月内，公司与大明宫投资集团之间均为日常关联交易，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为1次，金额为196.70万元。本次交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司股东大会审议。
? 本次交易完成后，大明宫遗址公园公司将不再纳入公司合并报告范围，公司不再受托管理大明宫国家遗址公园。
一、关联交易概述
公司全资子公司大明宫遗址公园公司接受西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托，为其提供大明宫遗址公园景区管理服务。目前年度管理酬金为12,810万元，大明宫遗址公园公司可在景区内开展经营性活动，经营活动收入归大明宫遗址公园公司所有。
为维护公司及投资者利益，降低公司应收账款金额，公司拟与大明宫投资集团签署《股权转让协议》，以非公开协议转让方式将大明宫遗址公园公司100%股权转让给大明宫投资集团。
根据正衡房地产评估有限公司（以下简称：正衡评估）2024年1月29日出具的《公司拟股权转让事宜涉及大明宫遗址公园公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称：《资产评估报告》）（正衡评报字［2023］第730号），评估采用资产基础法对大明宫遗址公园公司股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果
的分析，最终得出在被评估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，采用市场价值类型，大明宫遗址公园公司在评估基准日2023年10月31日所表现的市场价值为5,445.80万元。
经双方协商一致，股权交割日确定为2023年12月31日，评估基准日至交割日期间，大明宫遗址公园公司的损益由公司享有和承担，交割日之后，大明宫遗址公园公司的损益由大明宫投资集团享有和承担。以此原则，本次股权转让价款暂定为42,013,811.59元，最终以经审计数据为准。本次受让方大明宫投资集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：文化集团，为公司第一大股东的母公司）和西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文控，为文化集团的母公司）共同出资设立，因此大明宫投资集团与公司存在关联关系，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与大明宫投资集团之间均为日常关联交易，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为1次，金额为196.70万元，详见公司关于转让下属公司股权暨关联交易的公告（编号：临2024-011）。本次交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
大明宫投资集团为曲江文控控股子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、名称：西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
2、统一社会信用代码：9161033663197131Q
3、成立时间：2007年10月22日
4、注册地址：西安大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层
5、法定代表人：臧博
6、注册资本：416551.475605万元人民币
7、主营业务：一般项目：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产
租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。
8、股东情况：曲江文控持股比例74.9371%；文化集团持股比例25.0629%。
9、主要财务数据：截止2023年12月31日，大明宫投资集团总资产4,734,554.15万元，净资产469,638.15万元，营业收入140,147.45万元，净利润 -2,300.02万元。截止2024年3月31日,大明宫投资集团总资产4,734,953.10万元，净资产469,445.07万元，2024年1-3月的营业收入3,399.56万元，净利润-3,056.65万元（未经审计）。
（三）公司聘请了陕西丰瑞律师事务所就本次股权转让出具法律意见，根据陕西丰瑞律师事务所出具的《法律意见书》（2024）陕丰律意字第0003号，大明宫投资集团系依法设立并有效存续的企业法人，自成立至今持续经营。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别：本次关联交易属于向关联方出售资产（股权）。
2、标的公司的基本情况
（1）名称：西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司
（2）成立日期：2009年12月17日
（3）注册资本：3000万元人民币
（4）住所：西安曲江新区雁塔南路318号曲江文化产业孵化中心10101-9号
经营范围：一般项目：游览景区管理；园区管理服务；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；文物文化遗址保护服务；物业管理；酒店管理；餐饮管理；文化用品设备出租；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；体育用品及器材零售；日用品销售。许可项目：住宿服务；餐饮服务；电影放映；音像制品制作；出版物零售。
（二）大明宫遗址公园公司主要财务指标
单位：万元
序号
| 序号 | 主要财务数据 | 2023年10月31日 (经审计) | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 38,459.16 | 38,941.07 | 41,693.89 |
| 其中：应收账款 | 27,516.31 | 28,197.82 | 30,917.27 | |
| 2 | 负债总额 | 33,239.31 | 34,927.13 | 37,690.93 |
| 3 | 净资产 | 5,219.86 | 4,013.94 | 4,002.97 |
| 4 | 营业收入 | 11,959.61 | 14,322.92 | 3,522.10 |
| 5 | 净利润 | -2,825.16 | -4,031.07 | -10.97 |
大明宫遗址公园公司财务数据已经具有从事证券、期货相关业务审计资格的希格玛会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛事务所）审计，并出具审计报告（希会审字［2024］0336号）（希会审字［2024］4009号）。
（三）根据陕西丰瑞律师事务所出具的《法律意见书》（2024）陕丰律意字第0003号，公司所持有的大明宫遗址公园公司股权权属清晰，合法有效，依法可以转让。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
本次股权转让事宜，公司聘请具有证券期货相关业务资格的正衡评估对大明宫遗址公园公司股东全部权益价值进行了评估，正衡评估出具了《资产评估报告》（正衡评报字［2023］第730号）。评估采用资产基础法对大明宫遗址公园公司股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，采用市场价值类型，大明宫遗址公园公司在评估基准日2023年10月31日所表现的市场价值为5,445.80万元。
（二）定价合理性分析
本次股权转让定价以审计、评估为基础，具备定价合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
1、股权转让
双方一致同意，公司（协议中称：甲方）将持有的大明宫遗址公园公司（协
议中称：标的公司）100%股权（协议中称：标的股权）转让给大明宫投资集团（协议中称：乙方）
2、股权转让价款及支付
（1）根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟股权转让涉及西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2023]第730号），以2023年10月31日为评估基准日，以标的公司股东全部权益价值评估值为基础，并经国资审批后，确定本次标的公司100%股权评估值为54,457,950.15元。
（2）双方协商一致，股权交割日确定为2023年12月31日，评估基准日至交割日期间，标的公司的损益由甲方享有和承担，交割日之后，标的公司的损益由乙方享有和承担。以此原则，本次股权转让价款暂定为42,013,811.59元，最终以经审计数据为准。
（3）本协议项下，股权转让各项税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
3、争议的解决
因本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方可友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
4、附则
（1）本协议未尽事宜双方可协商签订补充协议，补充协议是本协议的重要组成部分。
（2）本协议经双方签字盖章或盖章后成立，经国资监管部门审批、上市公司决策程序通过后生效。
（二）关联人的履约能力
大明宫投资集团为国有企业，依法持续经营，具备本次交易的履约能力。
六、关于避免同业竞争的相关安排
大明宫投资集团就本次受让大明宫遗址公园公司100%股权事项出具《关于避免同业竞争相关安排的承诺函》，作为公司之间接控股股东曲江文控控制的其他公司，自受让大明宫遗址公园公司控制权之日起，就避免同业竞争相关安排作出如下不可撤销的承诺及确认：
“1、就西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司，在符合下列条件后，本
公司优先将持有的股权转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成；或者转让给其他无关联第三方；以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争：
（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
2、本公司承诺届时控制的其他企业将不从事对上市公司构成不利影响的同业竞争业务或活动。
上述承诺真实、合法且在本公司为曲江文旅控股股东或实际控制人控制的其他企业（不含仅因同受国家控制而形成的关联方）期间持续有效。”
七、关联交易对上市公司的影响
（一）公司以非公开协议转让方式将大明宫遗址公园公司100%股权转让给大明宫投资集团，能维护公司及投资者利益，降低公司应收账款金额。
（二）本次交易完成后，大明宫遗址公园公司将不再纳入公司合并报告范围，公司不再受托管理大明宫国家遗址公园，相应减少部分大明宫国家遗址公园的管理酬金收入。
（三）公司不存在为大明宫投资集团提供担保、委托理财，亦不存在占用上市公司资金等方面的情况。
（四）本次交易不涉及职工安置、债权债务等处置方案。
（五）本次交易事项已取得审计报告、评估报告、法律意见书，并经有关部门批准，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会召开及审议情况
公司于2024年6月6日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。由于本议案内容涉及关联交易，因此谢晓宁女士、孙宏女士、崔瑾女士、赵茜女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决,非关联董事一致同意。
（二）独立董事专门会议
公司独立董事召开了第十届董事会独立董事第三次专门会议，审议并全票通过了《关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、其它事项
本次股权转让价款暂定为42,013,811.59元，最终以经审计数据为准，公司将及时披露本次交易进展等相关情况。
备查文件:
1、公司第十届董事会第五次会议决议；
2、公司第十届董事会独立董事第三次专门会议决议；
3、《西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司审计报告》（希会审字［2024］0336号）；
4、《公司拟股权转让事宜涉及大明宫遗址公园公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字［2023］第730号）；
5、《公司转让所持大明宫遗址公园公司100%股权之法律意见书》（2024）陕丰律意字第0003号；
6、《关于避免同业竞争相关安排的承诺函》。
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2024年6月6日