甬矽电子（宁波）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688362 证券简称：甬矽电子
甬矽电子（宁波）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年6月
| 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 2024年第二次临时股东大会会议资料 |
目录
2024年第二次临时股东大会须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...... 6
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 9
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 21
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ...... 22议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 23
议案六：关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案 ...... 24
议案七：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 25议案八：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 26
议案九：关于公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）的议案 ...... 27议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 28
议案十一：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ...... 30
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甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知
为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《甬矽电子（宁波）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
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会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年6月13日（星期四）下午13:30
（二）网络投票时间：2024年6月13日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议地点：浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号行政楼8楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议主要议程：
（一）宣布会议出席人员情况
（二）宣读大会须知和表决办法
（三）逐项审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 |
| 2.00 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 |
| 2.01 | 本次发行证券的种类 |
| 2.02 | 发行规模 |
| 2.03 | 票面金额和发行价格 |
| 2.04 | 债券期限 |
| 2.05 | 债券利率 |
| 2.06 | 还本付息的期限和方式 |
| 2.07 | 转股期限 |
| 2.08 | 转股价格的确定和调整 |
| 2.09 | 转股价格向下修正条款 |
| 2.10 | 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 |
| 2.11 | 赎回条款 |
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| 2.12 | 回售条款 |
| 2.13 | 转股年度有关股利的归属 |
| 2.14 | 发行方式及发行对象 |
| 2.15 | 向原有股东配售的安排 |
| 2.16 | 债券持有人会议相关事项 |
| 2.17 | 本次募集资金用途 |
| 2.18 | 募集资金管理及存放账户 |
| 2.19 | 担保事项 |
| 2.20 | 评级事项 |
| 2.21 | 本次发行方案的有效期 |
| 3 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 |
| 4 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 |
| 5 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可行性分析报告的议案 |
| 6 | 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案 |
| 7 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 8 | 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 |
| 9 | 关于公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）的议案 |
| 10 |
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
| 11 | 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 |
（四）股东发言、提问
（五）推选监票人，股东对议案进行投票表决
（六）统计投票表决结果（休会）
（七）宣读投票表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）与会人员签署会议记录等相关文件
（十）复会，宣布会议结束
甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于发行可转换公司债券的规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（八）不存在不得向不特定对象发行可转债的情形；
（九）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定情形；
（十）公司募集资金使用符合规定。
二、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定；
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东；
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价；
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）募集资金使用符合规定；
（四）持续经营能力；
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》的相关要求：
（一）本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形；
（二）公司不属于连续亏损企业，不适用融资间隔期要求；
（三）公司不存在财务性投资比例较高情形；
（四）关于前次募集资金使用情况；
（五）本次募集资金投向主业。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年6月13日
议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转债的方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
公司拟向不特定对象发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应
计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
⑥不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；
⑦如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
⑧法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更《募集说明书》的约定；
②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
⑩公司提出债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（5）投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 多维异构先进封装技术研发及产业化项目 | 146,399.28 | 90,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 176,399.28 | 120,000.00 | |
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议前6个月至本次发行前拟投入的财务性投资3,500万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年6月13日
议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年6月13日
议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案
各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见公司2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年6月13日
议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可
行性分析报告的议案各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年6月13日
议案六：
关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东或股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司制订了《甬矽电子（宁波）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年6月13日
议案七：
关于前次募集资金使用情况报告的议案各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《甬矽电子（宁波）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 。本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年6月13日
议案八：
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案各位股东或股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见公司2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-040）。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年6月13日
议案九：
关于公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）的议案各位股东或股东代表：
为进一步完善对公司股东的回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司制定了《甬矽电子（宁波）股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）》。具体内容详见公司2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）》。本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
董事会2024年6月13日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东或股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例，债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、评级安排、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管
部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协议等；
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售、利息支付等相关事宜；
11、授权董事会及其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权事项中，除第4项、第5项、第10项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
若在前述有效期内，本次发行经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行的可转换公司债券的整个存续期间。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
董事会2024年6月13日
议案十一：
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及实际情况编制了《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年6月13日