股票代码：002245 股票简称：蔚蓝锂芯 编号：2024-035
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次股票期权的授予日期：2024年6月6日
本次股票期权的授予数量：551.70万份
本次股票期权的授予人数：141人
本次股票期权的行权价格：7.95元/份
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年6月6日召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本次股权激励计划中股票期权的授予条件已经成就，公司决定本次股票期权的授予日为2024年6月6日，向141名激励对象授予股票期权551.70万份，现将相关事项公告说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
2024年4月16日，公司召开了第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年5月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案。
2024年6月6日，公司召开了第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，本次股票期权激励计划主要内容如下：
1、授予权益形式：公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予权益数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为551.70万份（调整后），约占本激励计划草案公告时公司股本总额115,204.6537万股的0.48%，无预留权益。
4、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.95元/份。
5、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为141人（调整后），包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和其他重要骨干人员。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的等待期和行权时间安排
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自股票授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于20% |
| 第三个行权期 | 以2023年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于30% |
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
各行权期内，若达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象按照本激励计划规定比例行权。若未达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。在本激励计划有效期内的各年度对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果共有A、B+、B、C、D五档。激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人绩效考核结果 | A | B+ | B | C | D | |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% | ||||
各行权期内，公司满足业绩考核目标的，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
（二）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月16日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2024年4月16日，公司召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
3、2024年4月17日至2024年4月26日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2024年4月29日，公司监事会发表了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2024年5月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。公司于2024年5月8日披露了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年6月6日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，并确定2024年6月6日为授予日，以7.95
元/股的价格向141名激励对象授予551.70万份股票期权。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、参与本激励计划的董事、高级管理人员在股票期权授予前6个月买卖公司股票的情况
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖本公司股票的行为。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司本激励计划授予的激励对象中，有1名激励对象已离职，公司取消授予其拟获授的2.4万份股票期权，公司对本次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。2024年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由142人调整至141人，授予股票期权数量由554.10万份调整为551.70万份。除此之外，本次授予的相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划方案一致。
四、股票期权的授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会经过认真核查后认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意向141名激励对象授予551.70万份股票期权。
五、股票期权的授予情况
（一）股票期权的授予日：2024年6月6日
（二）行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.95元/份。
（三）本次授予股票期权的激励对象共141名，授予的股票期权为551.70万份。
（四）授予股票期权的分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 1 | 张宗红 | 董事、财务总监 | 9.00 | 1.63% | 0.01% |
| 核心管理人员和其他重要骨干人员（140人） | 542.70 | 98.37% | 0.47% | ||
| 合计 | 551.70 | 100.00% | 0.48% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年6月6日用该模
型对授予的551.70万份股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：7.73元/股（2024年6月6日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）；
3、历史波动率：19.0313%、18.1440%、19.5370%（分别采用深证成指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
5、股息率：0.3179%（采用公司最近1年的股息率）。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 551.70 | 463.70 | 138.96 | 188.87 | 104.63 | 31.24 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
（一）本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定，其作为公司股权激励计划股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次授予的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形，公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。
（三）本次授予股票期权的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和其他重要骨干人员，所有激励对象均须在公司授予股票期权以及在本计划的考核期内与公司或其各分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。本次股票期权激励计划授予名单中人员，符合公司2024年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象条件。
（四）本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。
综上，监事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年6月6日为授予日，向141名激励对象授予551.70万份股票期权。
九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划原拟授予的激励对象中，有1名激励对象已离职，根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，公司取消授予上述激励对象拟获授的2.4万份股票期权。除前述调整外，本激励计划授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象名单相符。
（二）本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
（四）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
（五）本次授予股票期权的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和其他重要骨干人员。
综上，公司监事会认为，参与本激励计划的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
十、法律意见书的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，发表结论性意见如下：
1. 蔚蓝锂芯本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定；
2. 蔚蓝锂芯本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，蔚蓝锂芯本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定；
本次激励计划的授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划调整
及授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截止报告出具日，蔚蓝锂芯本次股票期权激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次股票期权的调整、授予日、行权价格、授予对象及数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照相关法律法规的规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
（一）《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
（二）《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》；
（三）《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单（截止授予日）的核查意见》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；
（五）《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江江苏蔚蓝锂芯股份有限公司董事会
二〇二四年六月七日