证券代码：002245 证券简称：蔚蓝锂芯
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关 于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本计划已履行的相关审批程序 ...... 6
（二）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（三）本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 8
（四）本激励计划的授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 9
（一） 备查文件 ...... 9
（二） 咨询方式 ...... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 蔚蓝锂芯、本公司、公司 | 指 | 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（含分公司、控股子公司） |
| 本激励计划、股权激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员和其他重要骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蔚蓝锂芯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划授予事项对蔚蓝锂芯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蔚蓝锂芯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划授予所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月16日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2024年4月16日，公司召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
3、2024年4月17日至2024年4月26日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2024年4月29日，公司监事会发表了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2024年5月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。公司于2024年5月8日披露了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年6月6日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，并确定2024年6月6日为授予日，以7.95元/股的价格向141名激励对象授予
551.70万份股票期权。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，蔚蓝锂芯本次调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司才能向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，蔚蓝锂芯及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况鉴于公司本激励计划授予的激励对象中，有1名激励对象已离职，公司取消授予其拟获授的2.4万份股票期权，公司对本次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。2024年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由142人调整至141人，授予股票期权数量由554.10万份调整为
551.70万份。除此之外，本次授予的相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划方案一致。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，蔚蓝锂芯本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划相关规定。
（四）本激励计划的授予情况
1、股票期权的授予日：2024年6月6日；
2、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.95元/份；
3、本次授予股票期权的激励对象共141名，授予的股票期权为551.7万份；
4、授予股票期权的分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 1 | 张宗红 | 董事、财务总监 | 9.00 | 1.63% | 0.01% |
| 核心管理人员和其他重要骨干人员（140人） | 542.70 | 98.37% | 0.47% | ||
| 合计 | 551.70 | 100.00% | 0.48% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，除前述调整外，本次授予股票期权的激励对象与蔚蓝锂芯2024年第一次临时股东大会批准的股票期权
激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议蔚蓝锂芯在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问报告认为：截止报告出具日，蔚蓝锂芯本次股票期权激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次股票期权的调整、授予日、行权价格、授予对象及数量等的确定符合《管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照相关法律法规的规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；
2、《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
3、《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》；
4、《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单（截止授予日）的核查意见》；
5、《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王小迪联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月6日