北京直真科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件及《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《北京直真科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。
一、股东回报规划的制定原则公司在符合国家相关法律法规及《公司章程》相关条款前提下，既要重视对投资者的稳定合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展。具体操作上，应充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，实施积极的股利分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
二、股东回报规划制定的考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划与实施机制，对公司股利分配作出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
三、2024-2026年股东回报规划具体内容
（一）利润分配原则
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（二）利润分配形式公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件及比例公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据《公司章程》，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。
（四）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配的审议程序公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会应当在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（七）未进行现金利润分配或低于章程规定进行现金利润分配的情况
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
四、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据形势或政策变化及股东（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确保调整后的股东回报规划不违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
五、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
六、股东回报规划的生效、执行和解释
1、本股东回报规划由公司股东大会审议通过后生效。
2、本股东回报规划由公司董事会负责解释。
3、本股东回报规划未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本股东回报规划如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
北京直真科技股份有限公司董事会
2024年6月7日