华熙生物科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2024年6月修订）
第一章 总则
第一条 为规范华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《华熙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二章 担保的原则
第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 本制度适用于公司和纳入公司合并报表范围的子公司（包括但不限于控股子公司、全资子公司及其下属控股、全资单位等等）。第五条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。第六条 凡属《公司章程》第四十二条列明的公司对外担保行为，须经股东大会审议通过。第七条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的风险防范措施。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部门、董事会办公室、法务部门、风险管理部门、审计部门。
第九条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一）可以向公司提供充分的反担保且具有实际的承担能力；
（二）与公司业务有现实或潜在的重要关系；
（三）公司纳入合并报表范围内的子公司。
第十条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提交董事会或股东大会审议。
第十一条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，相关部门应对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、
反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审批通过后上报董事会或股东大会。第十三条 董事会根据公司提供的有关资料，认真审查被担保人的经营和资信情况，包括但不限于财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况等等，依法审慎作出决定，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合第九条规定的；
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；
（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）被担保人连续三年亏损的；
（六）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（七）被担保人未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）被担保人资产负债率超过70％的，且经公司股东大会审批未获批准的。
第十四条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产，如为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第十五条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由法务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，法务部门审核通过后，方可与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十六条 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十七条 公司对外提供担保，应当根据公司章程规定的审批程序进行。第十八条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规规定的其他担保情形。
前款第（四）项担保，须由股东大会以特别决议通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免第一款第
（一）至（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 董事会有权决定除需股东大会审议的其他担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章 订立担保合同
第二十一条 经公司董事会或股东大会决定后，授权总经理或其他公司高管对外签署担保合同。
第二十二条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需交公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十三条 在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第二十四条 担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：
（1）债权人、债务人；
（2）被担保人的债权的种类、金额；
（3）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（4）担保的方式；
（5）担保的范围；
（6）担保期限；
（7）各方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门会同公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 担保风险管理第二十六条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。第二十七条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十八条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。第二十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第三十条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。第三十一条 公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。第三十二条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，并联同相关部门对可能出现的风险预演、分析，根据实际情况及时报告总经理和董秘，由总经理和董秘向董事会汇报。第三十三条 公司应及时了解被担保人债务偿还情况，当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行偿债义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露相关信息。第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任追究
第三十七条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十八条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第三十九条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第七章 附则
第四十条 本制度所称“以上”含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有不一致的，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过，由董事会负责解释，原制度自本制度生效之日起废止。
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