华熙生物科技股份有限公司
对外投资管理制度（2024年6月修订）
第一章 总则
第一条 为规范华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《华熙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三) 参股其他境内(外)独立法人实体；
(四) 为满足生产经营需要进行的固定资产投资及开发项目；
(五) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《华熙生物科技股份有限公司股东大会议事规则》、《华熙生物科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司股东大会、董事会和总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其决策范围内，对公司的对外投资做出决策。
（一）总经理的审批权限：
总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，可以决定公司下列对外投资事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司市值的10%；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于上市公司市值的10%。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会的审批权限：
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；
公司在连续十二个月内进行的与标的相关的对外投资，累计计算达到董事会审议标准时，应当提交董事会审议。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）股东大会的审批权限：
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
1、公司对外投资交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；公司在连续十二个月内进行的与标的相关的对外投资，应当累计计算，达到前款（1）-（6）所规定的标准时，应当提交股东大会审议。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司购买资产或股权，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（四）指标计算说明
公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条审批权限。
本条所称净利润是指归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益金额。本条所称净资产是指归属于母公司所有者的期末净资产，不包括少数股东权益金额。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条审批权限。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条审批权限。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理，执行《华熙生物科技股份有限公司关联交易决策制度》。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等。
第十条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信 息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程 中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十一条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的审批和付款手续。
第十二条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第十三条 公司总经理应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会/股东大会批准实施。
第四章 对外投资管理
第十四条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部门编制资金流量状况表；
（二）有关归口管理部门根据公司资金流量状况及投资目的提出短期投资计划，包括短期投资产品建议等，按照短期投资规模大小根据审批权限报总经理、董事会、股东大会进行批准后实施；
（三）有关归口管理部门负责短期投资的投后管理工作，包括定期追踪短期投资产品的收益状况、评估是否存在影响公司资金安全的风险因素，并及时采取相应措施，控制投资风险，并向总经理汇报。
第十五条 公司财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十七条 公司进行证券投资的，遵守严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字或办理。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。第二十条 公司长期投资程序：
（一）公司有关归口管理部门协同公司战略部门确定投资规划并对投资环境进行考察；
（二）公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告)；
（三）公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告；
（四）按本制度规定的程序办理报批手续；
（五）公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第二十一条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第二十三条 对于达到第八条（三）股东大会审批权限的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。对于未达到第八条（三）股东大会审批权限的投资项目，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第二十四条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十五条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报告，及时向公司领导汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十六条 公司监事会、公司财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十二条 公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应参与和监督新建公司的运营决策。
第三十四条 对于对外投资组建的下属子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事、相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十五条 对外投资派出人员的人选通常由公司总经理决定，必要时总经理可提交董事会决定。
第三十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第三十七条 人力资源中心应组织对派出人员进行年度和任期考核，公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，公司财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务
状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十条 公司对子公司进行定期或专项审计。第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十二条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十三条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人，对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告
第四十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及《公司章程》等的规定。
第四十六条 子公司应执行重大事项报告制度。
第四十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十八条 子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第四十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有不一致的，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过，由董事会负责解释，原制度自本制度生效之日起废止。
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