浙商证券股份有限公司关于海南金盘智能科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“金盘科技”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，保荐机构对金盘科技本次差异化权益分派相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年12月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。
截至本核查意见出具日的前一交易日（2024年5月27日），公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份97,500股。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），2023年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至本核查意见出具日的前一交易日（2024年5月27日），公司累计回购股份97,500股，目前存放于公司回购专用证券账户。
公司调整后的利润分配方案为：截至本核查意见出具日的前一交易日（2024年5月27日），公司总股本为456,951,670股，扣减回购专用证券账户中股份总数97,500股，本次实际参与分配的股本数为456,854,170股。依据上述实际参与分配股本数，按照维持每股分配比例不变的原则，对2023年度利润分配方案的分配总额进行调整，拟每10股派发现金红利4.5元（含税），调整后的公司合计拟向全体股东派发现金红利205,584,376.50元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息的依据
截至本核查意见出具日的前一交易日（2024年5月27日）收盘价62.00元/股计算除权（息）参考价格，根据实际分派计算的除权除息参考价格测算如下：
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积转增股本和送红股，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
（1）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（456,951,670-97,500）×0.45÷456,951,670≈0.4499元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（62.00-0.4499）/（1+0）=61.5501元/股
（2）根据实际分派计算的除权除息参考价格
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（62.00-0.45）/（1+0）=61.55元/股
（3）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|61.55-61.5501|÷61.55≈0.0002%
因此，以申请日前一交易日（即2024年5月27日）的收盘价62.00元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
（3）本次差异化分红符合以下两个条件
①本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
②以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，金盘科技本次差异化权益分派事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于海南金盘智能科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签盖页）
保荐代表人：
苗 淼 陆颖锋
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