证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2024-035
宁波杉杉股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届董事会第十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2024年5月31日以书面形式发出会议通知，经全体与会董事一致同意于2024年6月4日以书面形式发出会议变更通知，并于2024年6月6日以通讯表决方式召开。
（三）本次董事会会议由公司董事长主持，应出席董事11名，实际出席会议董事11名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议案；（详见上海证券交易所网站）（9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避）鉴于公司2023年度权益分派已于2024年6月6日发放，公司同意将2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）已授予但尚未行权的股票期权的行权价格调整为27.35元/份，已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为13.26元/股或13.26元/股加上银行同期存款利息之和。具体如下：
1、调整事由
2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度
利润分配方案的议案》，同意公司2023年年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税）。
上述权益分派于2024年6月6日发放。
2、调整情况
（1）关于股票期权的行权价格调整
根据本激励计划规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2023年度权益分派已于2024年6月6日发放，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划之股票期权的行权价格调整如下：
P＝P
-V=27.55元/份-0.20元/份=27.35元/份。
（2）关于限制性股票的回购价格调整
根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年6月6日发放，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划之限制性股票的回购价格调整如下：
①因退休、业绩考核指标未成就而需回购注销的限制性股票的回购价格为：
P＝P
-V=13.46元/股加上银行同期存款利息之和-0.20元/股=13.26元/股加上银行同期存款利息之和。
②因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格为：
P＝P
-V=13.46元/股-0.20元/股=13.26元/股。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。关联董事李凤凤女士、朱志勇先生回避表决，其他非关联董事一致同意。北京市天元律师事务所就此事宜出具了法律意见。
（二）关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案。
（详见上海证券交易所网站）（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。具体如下：
1、回购方案主要内容
（1）拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。
（2）回购规模：回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）。
（3）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
（4）回购价格区间：不超过人民币16.60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购资金来源：自有或自筹资金。
2、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年6月6日