深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年六月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次调整情况 ...... 6
三、结论性意见 ...... 7
四、备查信息 ...... 8
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 新开源、公司 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 激励对象出资购买每股公司A股普通股的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为 |
| 归属条件 | 指 | 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归属日为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任新开源2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年1月17日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事方拥军先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2. 2023年1月17日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
3. 2023年1月19日至2023年1月30日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4. 2023年2月3日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023年2月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 2023年2月14日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
7. 2024年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表核查意见。
8. 2024年5月17日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》。
9. 2024年6月6日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对本激励计划调整事项发表核查意见。
二、本次调整情况
公司于2024年5月30日披露《2023年度分红派息及转增股本实施公告》，向全体股东按每10股送2股派10元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每10股转增3股。
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定相应调整本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利：Q=Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前已授予但尚未归属的限制性股票数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利的比例；Q为调整后已授予但尚未归属的限制性股票数量。
本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量（调整后）=210.00×（1+0.2+0.3）=315.00万股。
本次调整事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的继续实施。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划限制性股票数量调整事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
四、备查信息
1. 备查文件
（1）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
（2）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议
（3）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会关于股权激励计划相关事项的核查意见
2. 备查地点
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
地 址：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号
电 话：0391-8610680
传 真：0391-8610681
联系人：张燕兰
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年六月六日