汉威科技集团股份有限公司关于收购信阳骏诚农开科技有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉威科技”）传感器业务中长期战略布局，为支持公司二级控股子公司信阳炜盛电子科技有限公司（以下简称“信阳炜盛”）生产经营及业务发展，2024年6月6日，公司与信阳骏诚原股东钟超、钟克创签署《信阳骏诚农开科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），分别以自有资金3,516.52万元、185.08万元收购钟超持有的信阳骏诚农开科技有限公司（以下简称“信阳骏诚”或“目标公司”）95%的股权以及钟克创持有的信阳骏诚5%的股权，利用信阳骏诚闲置土地、房产建设办公场所和厂房，同时借助信阳毗邻武汉的研发优势，以及信阳当地的人力资源、产业发展优势，以降低公司生产成本，推动传感器业务的发展，同时支持大别山革命老区建设，带动当地经济发展。根据中勤资产评估有限公司出具的《汉威科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的信阳骏诚农开科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中勤评报字【2024】第129号）（以下简称“《评估报告》”），信阳骏诚股东全部权益在评估基准日2024年4月30日的评估值为3,701.60万元，相对净资产 3,572.33万元溢价3.62%。交易各方以上述评估结果为依据，协商确认交易价格为3,701.60万元。
任红军先生与钟超女士系夫妻关系，任红军先生和钟超女士为公司实际控制人，钟超女士与钟克创先生系姐弟关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，钟超女士、钟克创先生为公司关联方，公司本次收购信阳骏诚股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2024-026公司于2024年6月6日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购信阳骏诚农开科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事任红军先生回避表决；该议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。公司本次收购信阳骏诚股权暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、钟超，系中国公民，身份证号码为410****3740，其住所为河南省郑州市二七区。
钟超女士系任红军先生配偶，任红军先生和钟超女士为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，钟超女士为公司关联方。
钟超女士资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2、钟克创，系中国公民，身份证号码为413****0019，其住所为河南省郑州市中原区。
钟超女士与钟克创先生系姐弟关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，钟克创先生为公司关联方。
钟克创先生资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：信阳骏诚农开科技有限公司
2、统一社会信用代码：91411523MADDYMPX7E
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：河南省信阳市新县产业集聚区兰河电子科技园68号
5、法定代表人：黄龙升
6、注册资本：3,736.899791万元
7、成立日期：2024年3月27日
8、经营范围：一般项目：农业机械服务；智能农业管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；旅游开发项目策划咨询；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、交易前后标的公司股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 钟超 | 3,550.054801 | 95.00% | ||
| 2 | 钟克创 | 186.84499 | 5.00% | ||
| 3 | 汉威科技集团股份有限公司 | 3,736.899791 | 100.00% | ||
| 合计 | 3,736.899791 | 100.00% | 3,736.899791 | 100.00% | |
10、截至2024年4月30日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产为9,191.75万元，净资产为3,572.33万元；2024年3-4月主营业务收入为0万元，净利润为-164.57万元。信阳骏诚的主要资产为位于河南省信阳市新县城区产业集聚区兰河电子科技园的豫（2024）新县不动产权第0000565号、豫（2024）新县不动产权第0000566号土地及厂房。信阳骏诚除持有上述土地资产外，未开展其他经营活动。
11、信阳骏诚《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12、信阳骏诚资信状况良好，未被列为失信被执行人。
13、信阳骏诚不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以中勤资产评估有限公司出具的《汉威科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的信阳骏诚农开科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中勤评报字【2024】第129号）为定价依据，信阳骏诚股东全部权益在评估基准日2024年4月30日的评估值为3,701.60万元。经交易各方协商确认，同意公司以合计人民币3,701.60万元的对价受让信阳骏诚100%的股权，相对净资产3,572.33万元溢价3.62%。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方一（股权转让方）：钟超甲方二（股权转让方）：钟克创乙方（股权受让方）：汉威科技集团股份有限公司丙方：信阳骏诚农开科技有限公司
（二）转让股权
1、股权转让
根据中勤资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至基准日，目标公司股东全部权益评估价值为3,701.60万元。甲方一按《股权转让协议》约定的条件及方式将其持有的丙方95%股权（对应注册资本人民币3,550.054801万元）转让给乙方，转让后，甲方一不再持有丙方的股权。
甲方二按《股权转让协议》约定的条件及方式将其持有的丙方5%股权（对应注册资本人民币186.84499万元）转让给乙方，转让后，甲方二不再持有丙方的股权。
2、丙方股东均放弃其依法在其它股东上述转让股权享有的优先购买权。
3、股权转让价格
各方协商一致，以中勤资产评估有限公司出具的评估报告为依据，确定交易价格为3,701.60万元，其中乙方受让甲方一转让的丙方95%股权转让价格为3,516.52万元；乙方受让甲方二转让的丙方5%股权转让价格为185.08万元。
4、股权转让价款的支付
第一期支付：乙方在《股权转让协议》生效后十个工作日内及除《股权转让协议》第9条之外的先决条件已满足，分别向甲方一、甲方二支付股权转让价款的50%。
第二期支付：乙方在股权转让交割日后十个工作日分别向甲方一、甲方二支付剩余股权转让价款。
（三）第三条股权转让的交割
1、各方在《股权转让协议》生效后七个工作日内签署必要文件并由丙方向公司登记机关申请办理本次股权转让所涉的变更登记手续，包括但不限于股东变更、章程修订以及董事、监事、高级管理人员的变更备案登记（如有）。
2、自乙方向甲方一、甲方二支付第一期股权转让款后10个工作日，甲方、丙方应完成本次股权转让的涉及股东名册变更、章程或章程修正案工商变更登记。
3、自股权转让交割日起，甲方一、甲方二依据其转让股权在丙方享有的权利和承担的义务转由乙方享有与承担，乙方按照丙方章程规定对丙方享有股东权利和履行股东义务。丙方在本次股权转让完成后向乙方出具出资证明书。
4、丙方在正式协议签署日起至交割日止期间的损益由本次股权转让完成后的丙方全体股东共同享有。
5、本次股权转让完成后，丙方的股权比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 汉威科技 | 3,736.899791 | 100% |
| 合计 | 3,736.899791 | 100% |
（四）先决条件
1、乙方对目标公司完成财务审计及评估，且乙方对财务、评估结果满意。
2、各方已就本次投资签署最终投资文件，包括股权转让协议、新修改后的丙方章程等，以及本次投资所必须的其他法律文件。
3、甲方及丙方已经按照中国法律法规的规定为本次投资完成所有必要的政府审批、登记和备案手续（如涉及）并获得第三方的同意（如涉及）。
4、丙方的董事会、股东会批准本次交易。
5、本次交易已经获得乙方投资决策委员会的批准，如需董事会审议的还需经过乙方董事会审议通过。
6、截至交割日，目标公司的资产、运营状况没有发生重大不利变化。
7、截至股权转让交割日，无任何政府机构或司法机关制定了任何法律法规或作出了任何决定会禁止或实质性延迟：（1）对本次交易的认缴或出资；（2）目标公司股东变更；（3）本次交易交割日后丙方的运作；（4）该等禁止、限制或延迟可以被合理预期会对丙方产生不利影响或对汉威科技投资丙方所期待的商业利益产生不利影响。
8、目标公司和甲方履行在《股权转让协议》中所作声明、承诺及保证在任何方面均为真实、准确、完整的，且不存在误导性声明，不存在会对公司生产经营产生实质影响的重大违约行为。
9、本次股权转让工商变更备案：就本次股权转让先决条件而言，目标公司办理完成本次股权转让的股东名册变更及章程或章程修正案的工商变更备案。
（五）过渡期管理
1、甲方应促使目标公司在过渡期间以正常方式和既往惯例经营，确保目标公司的经营和业务不发生重大不利变化，员工队伍稳定，避免产生正常经营管理结果之外的资产损失、债务负担、不适当支付以及对本次股权转让构成重大障碍的其他事项。
2、目标公司在过渡期间属于正常经营管理范围内的重要决策、重大资产变动、重要投资及业务变化等，应事先征询乙方意见后实施。在充分沟通的基础上，乙方应理解并支持目标公司及其子公司在过渡期继续推进和完成既有的经营计划等。
3、甲方保证目标公司在过渡期正常经营，避免工商、税务、社保等相关行政部门的行政处罚，正常为聘用员工缴纳社保，保证重大业务合同正常履行。
4、过渡期间应保持密切沟通，及时告知公司发生的重大事项，如重大诉讼、仲裁，大额债务，行政处罚、税务处罚、劳动争议等等。
（六）协议的生效
《股权转让协议》自各方签署后成立，并在如下条件全部成就后生效（以最后成就的日期为生效日期）：
1、乙方董事会/股东大会（如需）、丙方股东会审议通过本次股权转让事项；
2、各方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章。
六、交易的目的和对上市公司的影响
公司本次购买信阳骏诚100%股权，有利于满足子公司信阳炜盛办公场地及厂房的需求，有利于公司利用信阳毗邻武汉的区位优势和研发优势，以及信阳自身的人力资源优势，降低生产成本，推动传感器事业的发展，符合公司的发展战略；同时，本次交易事项是对国家支持大别山革命老区建设的积极响应，有利于带动当地经济发展，不存在损坏公司及股东利益的情形，也不存在控股股东、实际控制人或其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司未与钟超、钟克创发生关联交易。
八、相关审核意见
（一）独立董事过半数同意意见
公司第六届董事会第二次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购信阳骏诚农开科技有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事认为：公司收购信阳骏诚100%股权，有利于满足下属子公司信阳炜盛业务发展对办公场地及厂房的需要，有利于公司发挥信阳毗邻武汉的研发优势，以及信阳当地的人力资源、产业发展优势，降低生产成本，推动公司传感器业务更上一层楼。本次交易符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情况，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司收购信阳骏诚100%股权符合公司战略布局，定价公允，遵循了公平、公正的原则，决策程序合法合规，相关董事回避表决，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司收购信阳骏诚100%股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、第六届董事会第二次独立董事专门会议决议；
4、《信阳骏诚农开科技有限公司股权转让协议》；
5、《信阳骏诚农开科技有限公司审计报告》；
6、《汉威科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的信阳骏诚农开科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会2024年6月6日