海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第二个行权期
行权限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及2022年向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2018年股权激励方案第二个行权期行权限售股上市流通的情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
本次上市流通的限售股为君实生物2018年股权激励方案第二个行权期行权形成，本次上市流通的限售股股份数量为1,711,500股，占截至本核查意见披露日公司总股本0.17%，限售期为自行权之日起三年，涉及限售股股东205名。该部分限售股将于2024年6月17日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2018年股权激励方案股份行权
本次上市流通的限售股形成后至今，因公司实施2018年股权激励方案，公司总股本合计新增1,845,200股，具体情况如下：
序号
| 序号 | 股本变动时间 |
| 股本变动事项 | 股本变动数量（股） |
2022年7
月5日
2018年股权激励方案第三个行
权期行权
1,845,200
《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第三个行权期行权结果暨股份上市公告》
（公告编号：临2022-065）
（二）2020年限制性股票激励计划股份归属
本次上市流通的限售股形成后至今，因公司实施2020年限制性股票激励计划，公司总股本合计新增3,087,971股，具体情况如下：
序号
| 序号 | 股本变动时间 |
| 股本变动事项 | 股本变动数量（股） |
2022年11月1日
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
269,740
《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告
编号：临2022-082）
2023年2
月2日
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属
2,818,231
《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属结
果暨股份上市的公告》（公告编
号：临2023-010）
（三）2021年度根据一般授权配售H股
2021年6月23日，根据公司、J.P. Morgan Securities plc、国泰君安证券（香港）有限公司及财通国际证券有限公司于2021年6月16日订立的配售协议，公司完成根据一般授权配售36,549,200股H股股份，详情请参阅《上海君实生物医药科技股份有限公司关于完成根据一般授权配售新H股的公告》（公告编号：
临2021-044）。
（四）2022年度向特定对象发行A股股票
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）的注册申请。公司本次发行新增70,000,000股A股股份已于2022年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续，详情请参阅《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2022-097）。
综上所述，本次上市流通的限售股形成后，公司因上述事项导致总股本由874,207,500股变更为985,689,871股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市流通的限售股股东因参与2018年股权激励方案行权新增股份自行权之日起三年内不减持。上述期限届满后，激励对象比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为1,711,500股，占公司总股本比例为
0.17%，限售期为自行权之日起三年。
（二）本次上市流通日期为2024年6月17日。
（三）限售股上市流通明细清单
序号
| 序号 | 股东名称 |
| 职务 | 本次上市流通数量（股） |
1 2018年股权激励方案第二个行权期行权的激励对象 1,711,500
| 合计 | 1,711,500 |
注：本次上市流通的限售股股东中不存在公司现任董事及高级管理人员。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 |
1 2018年股权激励方案第二个行权期行权限售股 1,711,500
本次上市流通数量（股）合计
1,711,500
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：
（一）公司本次申请上市流通的2018年股权激励方案第二个行权期行权限售
股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，君实生物关于本次2018年股权激励方案第二
个行权期行权限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对君实生物本次2018年股权激励方案第二个行权期行权限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第二个行权期行权限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈新军
海通证券股份有限公司
年 月 日