证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-073
山东步长制药股份有限公司关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
2024年5月31日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）召开第四届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，公司控股子公司邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）拟通过增资扩股形式对邛崃天银的高级管理人员及骨干员工实施股权激励，前述激励对象拟以直接持有邛崃天银股权的方式参与本次股权激励。公司同意放弃优先认缴权，交易完成后，公司持有邛崃天银的股权比例由92.75%变更为
91.3793%。邛崃天银注册资本由20,000万元增加至20,300万元。具体内容详见公司2024年6月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2024-069）
二、本次交易的进展
近日，公司与有关各方正式签署了《关于邛崃天银制药有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”）及《放弃优先认购权声明》，具体如下：
（一）《增资协议》主要内容
1、协议主体
甲方：（以下甲方各成员合称“甲方”）
甲方一：山东步长制药股份有限公司
甲方二：陈隽平
甲方三：地丁屋（香港）有限公司
甲方四：王益民甲方五：段琳甲方六：胡孝文甲方七：刘鲁湘甲方八：陈静乙方：邛崃天银制药有限公司丙方：（以下丙方各成员合称“丙方”）丙方一：郭治民丙方二：顾国强以上各方合称“各方”，单称“一方”。
2、增资
各方同意，为进一步建立、健全邛崃天银的长效激励约束机制，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，以邛崃天银净资产值、评估值为定价依据并经各方友好协商，丙方一以306万元的价格认购邛崃天银200万元新增注册资本，丙方二以153万元的价格认购邛崃天银100万元新增注册资本。
本次增资完成后，乙方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 步长制药 | 18550 | 货币 | 91.3793% |
| 2 | 陈隽平 | 400 | 货币 | 1.9705% |
| 3 | 地丁屋（香港）有限公司 | 400 | 货币 | 1.9705% |
| 4 | 王益民 | 200 | 货币 | 0.9852% |
| 5 | 段琳 | 200 | 货币 | 0.9852% |
| 6 | 胡孝文 | 50 | 货币 | 0.2463% |
| 7 | 刘鲁湘 | 50 | 货币 | 0.2463% |
| 8 | 陈静 | 50 | 货币 | 0.2463% |
| 9 | 郭治民 | 300 | 货币 | 1.4778% |
| 10 | 顾国强 | 100 | 货币 | 0.4926% |
| 合计 | - | 20,300 | - | 100% |
丙方同意，在本次增资的工商变更登记完成且邛崃天银换发新的营业执照后30日内将增资款一次性支付至乙方指定的银行账户。丙方增资款的资金来源均应为自筹资金，且来源合法，甲方、乙方不提供任何财务资助，丙方不得通过乙方股权质押方式进行融资。本次增资后，乙方董事、监事、总经理、财务总监、财务管理体系及人力资源管理体系等公司治理及业务相关事项不因本次增资发生变动。
3、股权交割
各方同意，在本协议生效后20个工作日内，由乙方负责办理完成本次增资的工商变更登记手续，甲方、丙方应尽最大努力予以协助。
乙方办理完成本次增资的工商变更登记并取得换发的营业执照，即视为本次增资完成。
4、过渡期
各方确认，自审计评估基准日至本次增资完成的期间为过渡期。过渡期内，各方保证邛崃天银按与通常情况相符的经营方式开展各项业务。
乙方保证，除非经甲方同意，过渡期内乙方不会发生任何对本次增资造成重大不利影响的事件。
5、协议的生效与解除
本协议经甲方一、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，甲方三的董事/董事会或授权代表签字并加盖公章，其他各方本人或授权代表签字后成立并生效。出现下列情形的，本协议解除或非违约方有权单方解除本协议：
（1）当事人协商一致解除合同；
（2）当事人一方严重违反在本协议中作出的保证和承诺；
（3）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（4）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（5）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（6）法律规定的其他情形。
6、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
7、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向乙方住所地有权管辖的人民法院提起诉讼。
（二）《放弃优先认购权声明》主要内容
公司、段琳、王益民、陈静、刘鲁湘、胡孝文、陈隽平、地丁屋（香港）有限公司同意放弃本次增资所享有的优先认购权，本次增资放弃优先认购权的决定是无条件的和不可撤销的，并承诺在本次增资过程中不持异议。
三、对上市公司的影响
公司本次交易是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年6月7日