兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会
议
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中国·杭州二〇二四年六月
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2024年第二次临时股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | √ |
| 2.00 | 逐项审议关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 | √ |
| 2.01 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | √ |
| 2.02 | 发行数量 | √ |
| 2.03 | 募集资金金额和用途 | √ |
| 2.04 | 本次发行的决议有效期 | √ |
| 3 | 关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案 | √ |
| 4 | 关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的议案 | √ |
| 5 | 关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案 | √ |
| 6 | 关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案 | √ |
| 7 | 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 | √ |
| 8 | 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案 | √ |
| 9 | 关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | √ |
| 10 | 关于提请股东大会延长授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案 | √ |
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 12 | 关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）的议案 | √ |
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五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、会议主持人宣布表决结果
八、律师宣读股东大会见证意见
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2024年第二次临时股东大会现场会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2024年6月11日。
(三) 现场会议时间：2024年6月17日14点00分。
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月17日
至2024年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月17日 14点00分
召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室
（六）见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章
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程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次现场会议设计票人两名，由股东代表担任；设监票人两名，由本公司监事与律师担任。计票人与监票人由本次股东大会举手表决产生。
(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2024年6月11日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。
3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四) 本次股东大会审议议案共12项，其中议案1-议案11为特别决议议案，
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应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。各项议案均为非累积投票议案；议案1-议案12需对中小投资者表决单独计票。议案1-议案10关联股东浙江元明控股有限公司需回避表决。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《丽尚国潮关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
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意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
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议案一
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，公司就修改后的方案是否符合向特定对象发行股票的条件进行了重新核查。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
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议案二
关于调整公司2023年度向特定对象
发行A股股票方案的议案
各位股东：
根据公司实际情况，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行A股股票的发行方案中定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金金额和用途、发行有效期进行调整，原发行方案中其他内容基本不变，主要调整内容如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。调整后：
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除
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息事项，则本次发行价格将进行相应调整。假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
2、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量不超过154,996,491股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
3、募集资金金额和用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过73,024.83万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 专业市场及亚欧商厦改造升级项目 | 29,173.54 | 29,173.54 |
| 其中：杭州环北专业市场改造升级项目 | 8,140.00 | 8,140.00 | |
| 南京环北专业市场改造升级项目 | 4,457.00 | 4,457.00 |
第 10 页 共26页序号
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 兰州亚欧商厦改造升级项目 | 16,576.54 | 16,576.54 | |
| 2 | 数字化转型项目 | 12,007.95 | 12,007.95 |
| 3 | 智慧云仓建设项目 | 16,043.34 | 16,043.34 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 15,800.00 | 15,800.00 |
| 合计 | 73,024.83 | 73,024.83 | |
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 专业市场及亚欧商厦改造升级项目 | 29,173.54 | 28,148.58 |
| 其中：杭州环北专业市场改造升级项目 | 8,140.00 | 7,437.57 | |
| 南京环北专业市场改造升级项目 | 4,457.00 | 4,457.00 | |
| 兰州亚欧商厦改造升级项目 | 16,576.54 | 16,254.01 | |
| 2 | 数字化转型项目 | 12,394.04 | 11,377.63 |
| 3 | 兰州中高端酒店投资开发项目 | 3,239.09 | 3,239.09 |
| 4 | 杭州总部运营管理中心建设项目 | 10,243.50 | 10,243.50 |
| 合计 | 55,050.17 | 53,008.80 | |
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
4、本次发行的决议有效期
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调整前：
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议批准本预案之日起12个月。调整后：
本次发行决议的有效期为自2023年第二次临时股东大会有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月16日。公司本次向特定对象发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，经上海证券交易所审核通过并最终以中国证监会同意注册的方案为准。本议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
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议案三
关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东：
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
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议案四
关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案
的论证分析报告（修订稿）》的议案
各位股东：
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
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议案五
关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东：
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
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议案六
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案
各位股东：
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司对本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补回报措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司于2024年6月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。本议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
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议案七
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票
涉及关联交易的议案
各位股东：
公司2023年度向特定对象发行A股股票，本次发行对象为公司控股股东，构成关联交易，关联交易详情如下：
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币53,008.80万元(含本数)，发行数量不超过154,996,491股(含本数)，未超过本次发行前公司总股本的30%。
浙江元明控股有限公司(以下简称“元明控股”)将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。元明控股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经过公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第八次会议、独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公司不存在其他关联交易情况。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
(一)关联方关联关系介绍
元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股份239,575,397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。
(二)关联方基本情况
1、基本信息
关联方名称：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
法定代表人：吴林
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注册资本：100,000万元人民币统一社会信用代码:91331100MA2E3M5U76企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2020年6月17日经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：丽水南城新区投资发展有限公司持有元明控股100%的股权，为元明控股控股股东。
2、主营业务及财务情况
元明控股除持有丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务。最近一年一期，元明控股单体财务报表的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 104,293.77 | 104,293.69 |
负债总额
| 负债总额 | 4,367.74 | 4,322.71 |
所有者权益
| 所有者权益 | 99,926.03 | 99,970.98 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
营业收入
| 营业收入 | - | - |
利润总额
| 利润总额 | -44.95 | -127.08 |
净利润
| 净利润 | -44.95 | -127.08 |
注：2023年度数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。
3、元明控股持有公司股权，元明控股的法定代表人为公司监事会主席，除此之外，元明控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、元明控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
(一)交易标的
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
(二)定价基准日、交易价格及定价原则
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本次关联交易的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。交易价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。假设调整前交易价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后交易价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过154,996,491股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易合同的主要内容
2024年5月31日，公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方(发行人)：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
乙方(认购人)：浙江元明控股有限公司
（二）协议主要内容
现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议的部分条款进行调整，调整内容具体如下：
1、第一条“认购价格及定价依据”中，本次发行股票的定价基准日修改为“2024年6月1日”，发行价格修改为“3.42元/股”。
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2、第二条“认购款总金额”中，甲方本次发行股票拟募集资金总额修改为“不超过人民币530,088,000.00元（大写：伍亿叁仟零捌万捌仟元整）”。
3、第三条“认购数量及认购方式”中，甲方本次发行股票的数量修改为“不超过154,996,491股”，乙方同意认购甲方本次发行股票的数量修改为“按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过154,996,491股”。
五、本次关联交易目的和对公司的影响
本次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升运营管理能力和效率，有助于提升公司资金实力和综合竞争力，落实公司发展战略，保障公司长期稳定发展。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市的条件，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及管理层变动、人员安置等事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
元明控股认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易。除此之外，公司与元明控股之间不会因本次发行而新增关联交易。若公司与元明控股及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东元明控股与公司不会产生同业竞争。
公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。
六、前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，控股股东、实际控制人与公司不存在其他关联交易情况。2024年初至今，公司与控股股东、实际控制人未新增关联交易。
具体内容详见公司于2024年6月1日披露在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。本议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
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议案八
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》的议案
各位股东：
具体内容详见公司于2024年6月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
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议案九
关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式
增持公司股份的议案
各位股东：
鉴于公司本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东浙江元明控股有限公司持有公司股份的比例可能超过30%，导致元明控股认购本次发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
元明控股已承诺其认购公司本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。为此，公司董事会拟提请公司股东大会批准元明控股免于以要约收购方式增持公司股份。
具体内容详见公司于2024年6月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
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议案十
关于提请股东大会延长授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的
议案
各位股东：
为保证本次向特定对象发行A股股票工作的延续性和有效性，确保向特定对象发行A股股票有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东大会审议将董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月，即延长至2025年7月16日。除上述延长授权有效期外，股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的其他内容不变。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东浙江元明控股有限公司回避表决。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
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议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款予以修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十六条（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 第一百五十六条（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百五十六条（五）利润分配的决策程序和机制 1、 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟订利润分配预案，独立董事应对利润分配预案发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，主动与股东特别是中小股东进 | 第一百五十六条（五）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会应结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等拟订利润分配预案，提交公司股东大会进行审议。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、 |
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行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、 公司在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
4、 公司的利润分配政策属公司董事
会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 4、 公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 传真、邮件等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划。 4、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本次《公司章程》修订事项尚需提请公司股东大会审议批准后生效，同时公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层根据相关规定办理本次修订后《公司章程》的相关手续。
具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《丽尚国潮关于修订<公司章程>的公告》《丽尚国潮公司章程（2024年5月修订）》。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
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议案十二
关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
（修订稿）的议案
各位股东：
根据证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号），公司董事会编制了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》。
具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月17日