证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2024-044
重庆梅安森科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象共计90人，归属的限制性股票数量为
254.336万股，占目前公司股本总数的比例为0.8414%。
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
根据重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）2021年度股东大会的授权，公司于2024年6月6日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）公司2022年限制性股票激励计划简述
1、激励计划工具：第二类限制性股票
2、限制性股票的授予日：2022年5月30日
3、限制性股票的授予价格：6.555元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、限制性股票的授予对象及数量：本次限制性股票激励计划的激励对象为93人，授予的限制性股票数量为426.00万股。
6、限制性股票归属时间及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一次归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二次归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三次归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授 | 40% |
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
其他内容详见公司披露于巨潮资讯网的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关公告。
（二）已履行的相关程序
1、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司拟以6.58元/股的价格授予93名激励对象限制性股票426.00万股。公司第五届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年5月10日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划的授予价格由6.58元/股调整为6.555元/股。同意公司以6.555元/股的价格授予93名激励对象限制性股票共计426.00万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2023年7月12日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量和价格的的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量由426.00万股调整为
681.60万股，授予价格由6.555元/股调整为4.078125元/股。激励计划2名激励对象已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票合计12.8万股失效作废。公司本次激励计划第一个归属期归属条件全部达成，91名激励对象第一批限制性股票百分之百归属，共计128.64万股。独立董事发表了独立意见。
6、2024年6月6日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，同意本次激励计划授予价格由4.078125元/股调整为4.06元/股；同意将3名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计31.104万股失效作废。公司本次激励计划第二个归属期归属条件成就，本次90名激励对象第二批限制性股票共计归属
254.336万股，其中89名激励对象百分之百归属，1名激励对象第二批限制性股票百分之八十归属。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、2023年6月7日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年度权益分派方案为：以公司总股本188,112,155股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该权益分派方案已于2023年6月13日实施完毕。公司于2023年7月12日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量和价格的的议案》，本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量由426.00万股调整为681.60万股，授予价格由6.555元/股调整为4.078125元/股。
2、公司于2023年7月12日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划2名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计
12.8万股失效作废。
3、2024年5月24日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为：以公司总股本302,265,848股剔除已回购股份2,286,500股后的299,979,348股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。该权益分派方案已于2024年5月31日实施完毕。公司于2024年6月6日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的的议案》，本次激励计划授予价格由4.078125元/股调整为4.06元/股。
4、公司于2024年6月6日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划3名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计
31.104万股失效作废。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异
1、鉴于公司于2022年5月27日实施完成2021年年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。根据激励计划相关规定，公司于2022年5月30日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本次股权激励计划的授予价格由6.58元/股调整为6.555元/股。
2、鉴于公司于2023年6月13日实施完成了2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据激励计划相关规定，公司于2023年7月12日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量和价格的的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量由426.00万股调整为681.60万股，授予价格由6.555元/股调整为4.078125元/股。同意将激励计划2名激励对象已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票共计12.8万股失效作废。
3、鉴于公司于2024年5月31日实施完成了2023年年度权益分派方案，以
公司总股本302,265,848股剔除已回购股份2,286,500股后的299,979,348股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据激励计划相关规定，公司于2024年6月6日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划授予价格由4.078125元/股调整为4.06元/股；同意将激励计划3名激励对象已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票共计31.104万股失效作废。
二、关于本次激励计划第二个归属期归属条件成就事项的相关说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，公司于2024年6月6日召开第五届董事会第二十六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决（关联董事为周和华、叶立胜、金小汉、刘航、郑海江）的表决结果审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划第二个归属期归属条件成就，本次90名激励对象第二批限制性股票共计归属254.336万股，其中89名激励对象第二批限制性股票百分之百归属，1名激励对象第二批限制性股票百分之八十归属。
2、激励对象本次归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件说明 根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，董事会认为本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就，具体归属条件成就情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求 第二个归属期：2023年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长率不低于44%。 | 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2024S01189号），公司2023年度实现归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润为4,406.79万元，较2021年度增长65.73%，公司经营业绩考核目标完成，符合归属条件。 | |||||
| 4、个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《考核办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S),具体情况如下表所示： | ||||||
| 考评结果 | S≥80分 | 60分≤S<80分 | S<60分 | |||
| 个人归属比例 | 100% | 80% | 0 | |||
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人归属比例×个人当年计划归属额度。
本次激励计划共90名激励对象可归属，其中：
89名激励对象2023年度个人绩效考评结果大于80分，个人归属比例均为100%；1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为75分，个人归属比例为80%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。本次激励计划第二个归属期内1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为75分，个人归属比例为80%，其余20%对应的已获授但尚未归属的0.384万股限制性股票不得归属，失效作废。综上所述，董事会认为激励计划设定的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关归属事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2022年5月30日
2、归属数量：254.336万股
3、归属人数：90人
4、归属价格：4.06元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 第二个归属期可归属数量（万股） | 本次归属数量占已获授的限制性股票的百分比 |
| 周和华 | 董事、总裁 | 32.00 | 12.80 | 40.00% |
| 金小汉 | 董事、副总裁 | 20.80 | 8.32 | 40.00% |
| 郑海江 | 董事、副总裁、财务负责人 | 20.80 | 8.32 | 40.00% |
| 刘航 | 董事、副总裁 | 20.80 | 8.32 | 40.00% |
| 冉华周 | 副总裁、董事会秘书 | 20.80 | 8.32 | 40.00% |
| 胡世强 | 副总裁 | 20.80 | 8.32 | 40.00% |
| 张亚 | 副总裁 | 12.80 | 5.12 | 40.00% |
| 核心技术、业务、管理人员83人 | 488.00 | 194.816 | 39.92% | |
| 合计 | 636.80 | 254.336 | 39.94% | |
注：
（1）上表中已获授的限制性股票数量、第二个归属期可归属数量为根据公司2022年年度权益分派情况调整后的数量。
（2）激励对象中周和华先生、金小汉先生、刘航先生、郑海江先生、冉华周先生、胡世强先生、张亚先生为公司董事或高级管理人员，其归属后的限制性股票将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规的规定执行。
四、监事会意见
经审核,监事会认为: 公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个归属期归属条件已经成就，激励对象具备激励资格，监事会同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个归属期的限制性股票归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计90人，可申请归属的限制性股票数量为
254.336万股，占公司目前总股本的0.8414%。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司本次激励计划的激励对象副董事长叶立胜先生于2023年12月18日、19日通过大宗交易分别减持公司股份174.64万股、70.68万股，在本次审议激励计划第二个归属期归属条件成就的董事会决议日前6个月内合计减持公司股份245.32万股。
除上述情况外，参与本次激励计划的其余董事、高级管理人员、持股5%以上股东，在本次审议激励计划第二个归属期归属条件成就的董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、法律意见书
北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《管理办法》和激励计划的相关规定；本次激励计划符合要求的激励对象第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和激励计划的相关规定。。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
本次激励计划第二个归属期限制性股票的归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次激励计划第二个归属期归属的限制性股票共计254.336万股，总股本将由302,265,848股增加至304,809,208股，将摊薄公司的每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次限制性股票归属事宜对公司股权结构不会产生重大影响，归属完成后公司股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2024年6月7日