中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告信息披露监管工作函的核查意见
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天下秀”）于2024年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0494号）（以下简称“《年报问询函》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天下秀持续督导的保荐机构，现对《年报问询函》提及的相关问题出具专项意见如下：
问题6
相关公告披露，公司于2020年9月通过非公开发行募资20.72亿元，分别拟在新媒体商业大数据平台建设项目及WEIQ新媒体营销云平台升级项目投入
8.86亿元、5.56亿元。2022年12月，公司公告将前述两项项目完工日期自2022年年底延期至2024年年底。截至2023年年末，上述项目投资进度分别为22.27%、
6.78%，进展较为缓慢。
请公司:（1）结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风险提示是否充分；（2）补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况，同时结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险。请保荐机构发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化，前期确定相关
募投项目是否审慎，风险提示是否充分
1、结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性2020年9月，经中国证监会核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，募集资金总额人民币220,000.00万元，扣除相关发行费用4,812.01万元（不含增值税）后，募集资金净额为207,187.99万元。公司计划分别向新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目和补充流动资金投入募集资金88,593.99万元、55,593.99万元和63,000.00万元。2022年12月，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。结合前次募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月31日延长至2024年12月31日。本次延期未改变前次募投项目的实施内容及方式。截至2023年末，公司新媒体商业大数据平台建设项目及WEIQ新媒体营销云平台升级项目募集资金实际投入情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 实际投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资总额 | 投入进度 |
| 1 | 新媒体商业大数据平台建设项目 | 88,593.99 | 19,728.67 | 22.27% |
| 2 | WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 55,593.99 | 3,769.33 | 6.78% |
上述项目投入进度较为缓慢的主要原因如下：
（1）公司拟通过购置场地方式实施上述项目。前次募集资金于2020年9月到账，但是当时国内公共卫生事件仍然处于多点散发态势，基于谨慎性考虑，公司未在募集资金到账后立即启动建设场地购置和项目建设。根据公司前次非公开发行股票的披露文件，公司前次募投项目计划从2021年一季度正式开始投入，在完成项目建设场地购置之前，公司使用现有租赁场地进行少量前期投入，测试项目投入效果。与此同时，公司从2021年一季度开始，视公共卫生事件的形势发展，开始启动项目建设场地的考察工作，自2021年二季度至2022年二季度，公司先后实地考察了多个场地，并与其中三家业主方进行了深入谈判，在上述谈判期间外
部经济环境及商业地产环境也有所波动，同时商业楼宇的交易条款较为复杂且谈判标的的交易金额较高，使得整体谈判周期相对较长，直至2022年8月公司与北京神州汽车租赁有限公司达成一致并签署《北京市存量房屋买卖合同》，前次募投项目的建设场地才最终敲定。同年9月，公司办理完毕房屋过户手续，取得了不动产权证书。与募投项目可行性分析报告初始预计的场地购置计划相比，公司上述场地购置的过程相对较长，导致场地最终落地的时间明显延后，同时后续的场地清理及装修等工作受外部因素的影响，进度也有所滞后，相应的使得后续项目建设所需的软硬件设备等投入也明显放缓。
（2）2022年12月，结合前次募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，公司对上述募集资金投资项目予以延期。但在实施过程中，尤其2023年下半年以来，宏观经济复苏仍然表现为不及预期，公司内外部均面临一定的经营压力，具体分析如下：
1）2023年行业增长情况与2020年一季度募投项目设计时相比仍有一定差距。2020年前次募投项目设计时行业增长预期良好（国内互联网广告行业未来两年预计年均增长率在20%以上），同时公司过往营业收入和净利润亦保持快速增长（过去三年营业收入和净利润复合增长率均在60%以上）。2023年以来，虽然公共卫生事件的影响已基本消除，2023年上半年也曾短期体现了一定的经济增长潜力，但是综合全年来看经济复苏趋势仍然未达预期，下游客户的广告投放需求持续低迷，公司业绩亦呈现较大幅度下滑。根据QuestMobile发布的数据，2023年国内互联网广告市场的增长率仅为7.6%，2024年预期增长率也仅为10.3%，何时能得到有效恢复仍存在一定不确定性。行业增长情况不及预期以及公司自身经营压力导致公司实施募投项目时较为谨慎。
2）除上述行业及公司自身经营等因素影响外，2023年下半年，市场宏观政策亦发生了一定的调整。综合考虑多种因素的影响，公司业务发展战略、财务规划及资本运作规划也有所调整，在公司2023年公开发行可转债的推进进度不及预期的情况下，公司更加谨慎地考虑全公司业务规划与资本性支出的统筹安排，对前次募投项目的支出计划也更为审慎。
综上所述，公司新媒体商业大数据平台建设项目和WEIQ新媒体营销云平
台升级项目募集资金使用进展缓慢，一方面系公共卫生事件导致项目场地购置有所滞后，场地建设装修、设备购置等工作亦有所延迟；另一方面系2023年以来经济复苏不及预期，内外部多种因素的作用也已经发生了一些改变。在上述情况下，若公司继续加大投入，新增固定资产折旧和无形资产摊销会进一步影响公司的利润，因此公司对前次募集资金的使用更加谨慎，使得投入进展相对较为缓慢。
2、其可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎
（1）项目可行性是否发生重大变化
如前文所述，2020年一季度，公司设计前次募投项目时，互联网广告市场规模和公司经营业绩均处于快速增长阶段。在此背景下，公司结合未来的行业发展趋势、自身业务规划和市场增长情况确定募投项目。2022年12月，公司对前次募投项目进行延期。站在当时时点，从外部看，国外经济已经摆脱公共卫生事件的影响，且对国内的影响也在显著消减，经济秩序有望逐步恢复正常；从内部看，公司已于2022年8月完成部分募投项目相关办公场地的购买，具备募投项目进一步实施的前提条件，在行业发展方向没有发生重大变化的情况下，公司在当时时点对募投项目进行延期具有审慎性。截至目前，尽管受公共卫生事件、行业增长短期内仍未达到预期以及公司自身面临一定经营压力的影响，公司推进前次募集资金的使用相对谨慎，导致投入进展相对较为缓慢，但综合行业趋势看，前次募投项目实施可行性未发生重大变化。具体分析如下：
1）国家鼓励数字经济和广告产业数字化发展的宏观方向未发生变化
新媒体广告是数字经济的重要构成部分。近年来，无论是中央提出的支持数字经济发展的政策，还是政府工作报告提出的大力发展数字产业，在政策层面，国家鼓励数字经济和广告产业数字化发展的宏观方向未发生变化。
2）大数据精准营销以及人工智能与SaaS模式结合的新媒体营销行业技术发展趋势未发生变化
近年来伴随着数据挖掘、人工智能等技术的不断成熟，基于大数据技术为客
户提供细致分析、定制化的精准广告投放，可有效节约客户成本和时间精力，满足客户个性化需求，并且与SaaS模式相结合能有效解决传统交付的痛点，已经成为行业发展趋势。根据公开信息，同行业上市公司，如蓝色光标、思美传媒、华扬联众、宣亚国际等，均已应用大数据和人工智能技术进行业务开展，且部分企业已开发自身SaaS产品。因此，新媒体营销行业技术发展趋势未发生变化。
综上分析，前次募投项目的可行性未发生重大变化。但是在内外部多种因素的作用下，公司在前次募投项目的推进上更加谨慎，募集资金的使用进度较为缓慢。
（2）前期确定相关募投项目是否审慎
如上文分析，2020年一季度，公司设计前次募投项目时，互联网广告市场规模和公司经营业绩均处于快速增长阶段。在此背景下，公司结合未来的行业发展趋势、自身业务规划和市场增长情况确定募投项目。
在确定项目投资规模方面，公司前次募集资金主要用于项目建设支出（房屋购置及装修支出）、设备及软件购置支出，具体估算方式如下：
1）房屋购置及装修支出系根据实施人员数量对应所需的办公面积、北京市朝阳区商务办公区房屋平均价格及装修标准测算，其中两个募投项目合计房屋购置面积为6,500平方米，对应房屋购置支出为39,000.00万元，装修支出为1,950万元。
（2）对于项目所需的设备及软件购置支出，单价根据当时的供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量则根据平台建设估算的实际需求测算，合计为108,730.00万元。
上述支出具体测算过程可参见公司在2020年非公开发行股票审核过程中披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》。
综上，公司前次募投项目在2020年一季度设计时充分考虑了当时的行业发展趋势、自身业务规划和市场增长情况，且支出金额系基于项目实际需求和市场价
格测算，在当时时点具有审慎性。前次募集资金的使用进度较为缓慢，主要系内外部多种因素的影响下公司在项目推进上较为谨慎。
3、风险提示是否充分
针对前次募投项目实施可能存在延期或变更的风险，公司已在2020年非公开发行股票预案及2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中进行提示，具体情况如下：
（1）公司在《2020年非公开发行股票预案》针对募投项目延期事项的风险提示如下：
“公司募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益。”
（2）公司在《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对前次募投项目延期或变更事项的风险提示如下：
“2023年度，公司募投项目‘新媒体商业大数据平台建设项目’和‘WEIQ新媒体营销云平台升级项目’新增投入合计341.22万元，截至2023年12月31日，‘新媒体商业大数据平台建设项目’和‘WEIQ新媒体营销云平台升级项目’的投入进度分别为22.27%和6.78%，募集资金使用进度仍较为缓慢，剩余建设时间不足一年且大部分募集资金尚未使用，客观上可能仍然存在较大的延期或变更风险。”
（二）补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况，同时结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险。
1、补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况
截至2024年4月30日，公司暂未投入的募集资金余额为125,952.76万元，部分存放于募集资金专户中，部分用于暂时补充流动资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行账号 | 专户存款余额 | 暂时补充流动资金金额 |
| 民生银行北京广安门支行 | 632304268 | - | - |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379764151 | - | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 571900216310803 | - | - |
| 民生银行北京广安门支行 | 682005685 | 71.51 | 60,000.00 |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379939633 | 5,245.32 | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 110939280410808 | 40,635.93 | 20,000.00 |
公司使用募集资金暂时补充流动资金已履行必要的审议程序。2023年8月25日，公司召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币80,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2、结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排
如之前所述，受公共卫生事件影响时间较长的因素影响，项目的场地选址及购置工作持续受到制约，导致进展缓慢。2022年12月，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十九次会议，决定将募投项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月31日延长至2024年12月31日。
尽管综合行业趋势看，前次募投项目实施可行性未发生重大变化。但客观上，一方面，目前行业增长情况与2020年一季度募投项目设计时相比仍有一定差距，公司仍面临一定的经营压力；另一方面，市场宏观政策在2023年下半年发生一定的调整，公司业务发展战略、财务规划及资本运作规划也有所调整，公司需要更加谨慎地考虑全公司业务规划与资本性支出的统筹安排，短期内公司预计前次募投项目后续拟继续投入的金额仍可能较低。同时，公司将综合前次募投项目建设进度和完成情况，结合公司未来发展战略及资本性支出规划，进行统筹安排，必要时将视推进及论证情况对于前次募集资金进行结项、延期、终止或变更，公
司将及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
3、就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险
目前，公司仍在审慎推进前次募投项目建设，在项目建设进展过程中，将结合具体的业务发展规划和前次募集资金的实际使用情况，结合公司未来发展战略及资本性支出规划，进行统筹安排。针对前次募投项目建设可能存在的不确定性，公司进行风险提示如下：
“根据目前的募投项目实施进展，公司在推进前募资金使用时会更加谨慎，短期内公司预计前次募投项目后续拟继续投入的金额仍可能较低。公司将综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，进行统筹安排，必要时将视推进及论证情况对于前次募集资金进行延期、结项、终止或变更，公司将及时履行相应的审批程序和信息披露义务。”
二、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要实施了如下核查程序：
1. 访谈公司管理层，了解前次募投项目进展缓慢的具体原因、设计背景及可行性变化情况、暂未投入募集资金的存放及使用情况，以及后续安排；
2. 查阅相关行业研究报告，了解新媒体营销市场环境变化情况；
3. 查阅了公司前次募投项目的可行性分析报告、国家相关产业政策、行业研究报告、及同行业可比公司公开资料等相关文件，了解项目可行性变化情况；
4. 获取公司前募募集资金专户银行对账单，以及进行现金管理和暂时补充流动资金的支出凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1. 公司新媒体商业大数据平台建设项目和WEIQ新媒体营销云平台升级项目募集资金使用进展缓慢，一方面系公共卫生事件影响事件较长导致项目场地购
置有所滞后，场地建设装修、设备购置等工作亦受到迟延；另一方面系2023年以来行业增长短期内仍未达到预期以及公司自身面临一定经营压力的影响，公司推进前次募集资金的使用相对谨慎，导致投入进展相对较为缓慢。
2. 根据公司说明，公司前次募投项目在2020年一季度设计时充分考虑了当时的行业发展趋势、自身业务规划和市场增长情况，且项目投资规模系根据当时公司的资本性支出计划、项目实际需求以及市场行情等因素综合确定，在当时时点具有审慎性。在2022年12月对前次募投项目进行延期时，公共卫生事件的影响开始消减，公司已完成部分募投项目相关办公场地的购买，具备进一步实施的前提条件，在当时时点延期亦具有审慎性。综合行业趋势看，前次募投项目实施可行性未发生重大变化。
3. 根据目前的募投项目实施进展，公司在推进前募资金使用时会更加谨慎，短期内公司预计前次募投项目后续拟继续投入的金额仍可能较低。公司将综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，进行统筹安排，必要时将视推进及论证情况对于前次募集资金进行结项、延期、终止或变更，公司将及时履行相应的审批程序和信息披露义务。保荐机构将持续跟进募集资金的后续使用情况并督促公司履行必要的审议程序和信息披露义务。对于前次募投项目建设可能存在的不确定性，保荐机构已督促公司进行补充风险提示。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告信息披露监管工作函的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 李 钊 | 刘振峰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日