四川路桥建设集团股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
会议资料
2024年6月12日
四川路桥建设集团股份有限公司
股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东大会在会议主持人的组织下进行。若股东及股东代理人需发言，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言，发言内容应当围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。为公平起见，保障每位有发言意愿的股东及股东代理人均有发言机会，每位股东及股东代理人只能发言一次，一般不超过3分钟；股东及股东代理人发言内容与本次会议所审议的议案无关的，会议主持人可随时制止并终止其发言。议案表决开始后，会议将不再安排股东及股东代理人发言。
四、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
五、出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东及股东代理人不能参加投票表决；在开始现场表决前退场的股东及股东代理人不能参加投票表决，退场前需将已领取的表决票交还工作人员。
六、公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。
八、公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
四川路桥建设集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2024年6月12日（星期三）下午14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2024年6月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号
三、 会议主持：董事长 周凤岗
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 关于下属施工企业以认购基金模式参与新建绵遂内铁路绵遂段站前工程项目投标的关联交易议案 | 胡 海 | 5 |
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
四川路桥建设集团股份有限公司关于下属施工企业以认购基金模式参与新建绵遂内铁
路绵遂段站前工程项目投标的关联交易议案
各位股东及股东代表：
公司下属子公司拟组成联合体，参与新建绵阳至遂宁至内江铁路绵阳至遂宁段站前工程施工总价承包项目（以下简称项目）投标。项目中标后，公司子公司拟认购招标人绵遂内铁路有限责任公司（以下简称绵遂内公司）指定的四川省绵遂内铁路股权投资基金（一期）合伙企业（有限合伙）（以下简称基金）份额。本次拟认购基金的普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人为公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）的控股子公司蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司（以下简称蜀道产融），本次交易构成关联交易。现将项目及认购基金相关情况汇报如下：
一、项目基本情况
（一）招标人简介
企业名称：绵遂内铁路有限责任公司
成立日期：2019年2月26日
法定代表人：王小敏
统一社会信用代码：91510700MA66BULQ1T
注册资本：1,648,569.6万人民币
注册地址：四川省绵阳市涪城区绵绢路9号（集群注册）
经营范围：对绵遂内铁路项目进行投资、建设；铁路运输服
务及相关仓储、物流配套项目的开发、管理；土地整理，房地产开发，物业管理服务，旅游项目开发；广告的设计、发布、代理；商业贸易及管理；优先享有依法按照土地利用总体规划和城市规划对铁路车站及线路周边用地的综合开发权、矿产资源的特许经营权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
绵遂内公司资信情况良好、经营状况正常，未被列入失信被执行人。
主要股东及持股比例：四川蜀道铁路投资集团有限责任公司持股50.81%，绵阳交通发展集团有限责任公司持股27.70%，遂宁市交通建设投资有限公司持股21.13%，安岳县交通投资开发有限责任公司持股0.24%，内江投资控股集团有限公司持股
0.12%。
（二）项目概况
本项目建设地点为四川省绵阳市、遂宁市境内。正线自绵阳南站起，经芦溪镇至三台县西侧舒家沟设三台站，跨越G42沪蓉高速、S40遂洪高速，于遂宁高新区樟树堰村设遂宁高新站。新建正线长度136.212km，正线桥梁153座74.747km，正线隧道63座32.560km，正线桥隧总长107.307km，正线桥隧比例78.78%。新建车站4座，利用在建遂宁站（高速场）1座，利用既有绵阳站1座。新建联络线17.341km，新建动走线0.561km，宝成线改线长度（折双）1.621km。铁路等级为高速铁路，正线数目为双线，速度目标值为250km/h。
（三）招标范围
本项目共划分4个标段，具体情况如下：
1.MSNZQSG-01标段
本标段包含正线DK44+400.000-DK53+643.600（正线长度
9.24km）、绵阳至绵阳南联络线(含左、右联络线)折双12.772km、改建宝成线长度（折双）1.621km、绵阳站站场改造工程所有站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工，主要工作内容包含：
路基、桥涵、隧道、综合接地系统工程、站场附属工程、降噪工程、大临设施和过渡工程等。本标段招标最高投标限价20.7亿元，计划工期48个月。
2.MSNZQSG-02标段
本标段包含正线DK53+643.600-DK88+870.000（正线长度
35.23km）所有站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工，主要工作内容包含：路基、桥涵、隧道、综合接地系统工程、站场附属工程、降噪工程、大临设施和过渡工程等。本标段招标最高投标限价20.2亿元，计划工期48个月。
3.MSNZQSG-03标段
本标段包含正线DK88+870.000-DK148+846.050（正线长度
59.98km）所有站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工，主要工作内容包含：路基、桥涵、隧道、新建动走线0.561km（折双）、绵阳南存车场工程、轨道工程、综合接地系统工程、站场附属工程、降噪工程、大临设施和过渡工程等。本标段招标最高投标限价64.8亿元，计划工期48个月。
4.MSNZQSG-04标段
本标段包含正线DK148+846.050-DK180+600.000（正线长度
31.77km）、绵遂左联络线3.516km、绵遂右联络线4.117km所有站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工，主要工作内容包含：路基、桥涵、隧道、新桥线路所改造相关工程、综合接地系统工程、站场附属工程、降噪工程、大临设施和过渡工程等。本标段招标最高投标限价33.3亿元，计划工期48个月。
二、基金基本情况
根据招标文件，基金基本情况如下（合伙协议尚未签署，以下主要内容引用招标文件，具体以正式签署的合伙协议为准）：
（一）基金名称
四川省绵遂内铁路股权投资基金（一期）合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准）
（二）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：
蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司
（三）基金存续期
7年，其中投资期4年，退出期3年。
（四）基金投资范围
基金将投资全国范围内公路铁路建设运营、智慧物流、智慧交通、新能源、新基建、矿产、新材料、半导体、电子信息、智能制造及相关科技创新等领域的优质股权项目。
（五）基金托管
基金全部现金资产委托符合法律法规规定的具备基金托管资质的机构进行托管。
（六）基金投资决策
基金设立投资决策委员会，作为基金最高投资决策机构。基
金投资决策委员会共3名委员，均由基金执行事务合伙人推荐。
（七）基金管理费
基金管理费由基金承担并向基金管理人支付。基金管理费以基金实缴出资余额为基数，各年度管理费=基金实缴出资余额*1%*当年基金存续天数/当年年度天数。
（八）基金收益分配
基金分配执行“先本金后收益”原则，对可分配的资金/资产，按如下顺序分配：
1. 按照实缴出资比例向全体合伙人分配本金，直至全体合伙人收回全部实缴出资。
2. 在上述分配后如有剩余，基金设置的门槛收益率为3%/年（并非兜底收益），超过门槛收益的部分为超额收益，超额收益的70%在有限合伙人之间按其实缴出资比例进行分配，超额收益的30%分配给普通合伙人。
（九）基金亏损分担
若出现基金亏损，由基金全体合伙人按认缴出资比例分担。
（十）基金违约责任
任何一方违反基金合伙协议给其他协议各方造成损失的，均应承担相应赔偿责任。
（十一）基金争议解决
因本基金而起的争议，首先应通过协商解决。协商不成的，提交基金合伙协议签署地（即成都市高新区）有管辖权的人民法院诉讼解决。
三、投标安排及购买基金出资
根据招标文件，本项目共划分4个标段，分别为MSNZQSG-01标段（最高投标限价20.7亿元）、MSNZQSG-02标段（最高投标限价20.2亿元）、MSNZQSG-03标段（最高投标限价64.8亿元）、MSNZQSG-04标段（最高投标限价33.3亿元）。每个投标人可参与4个标段投标，最多可中2个标段。本项目招标为带基金模式，投标人以投标报价的1/5购买基金份额作为本次评标的加分项。
公司下属子公司拟组成联合体参与本项目投标，项目中标后，认购招标人绵遂内公司指定的基金份额，认缴基金的出资额为项目标段中标额的1/5。按同时中标2个投标限价最高的标段计算，公司拟认购基金份额最高为19.62亿元。联合体后续负责该项目施工、资金筹集、基金缴纳、基金退出等事宜。
四、本次投资对上市公司影响
本次交易是公司为了取得新建绵阳至遂宁至内江铁路绵阳至遂宁段站前工程施工总价承包项目，认购基金不以获取其投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向。公司子公司作为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，本次交易的风险可控。
五、风险提示
1.基金处于筹备和募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；
2.基金可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致标的基金未能成功募足资金的风险；
3.基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能受到国家
宏观经济政策、行业发展趋势、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。
鉴于投标过程中的复杂性，公司董事会提请股东大会授权经营层处理本次下属施工企业参与项目投标并在中标后以不超过
19.62亿元认购基金的相关事项，包括但不限于在上述限额范围内，决定参与施工主体、比例及签署协议文件等。
上述议案已经第八届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。本议案构成关联交易，关联股东蜀道集团、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司需回避表决。
2024年6月12日