上海外服控股集团股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月二十六日
上海外服控股集团股份有限公司
2023年年度股东大会资料目录
一、会议须知…………………………………………………………………………3
二、会议议程…………………………………………………………………………4
三、会议议案
1、公司2023年度董事会工作报告………………………………………………6
2、公司2023年度监事会工作报告……………………………………………12
3、公司2023年年度报告及摘要………………………………………………16
4、公司2023年度财务决算报告………………………………………………17
5、关于公司2023年度利润分配方案的议案………………………………………23
6、关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案…………………24
7、关于公司董事薪酬方案的议案………………………………………………25
8、关于公司监事薪酬方案的议案………………………………………………26
9、关于修订《公司章程》的议案………………………………………………2710、关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………………38
11、关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………………39
12、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划………………………………40
13、关于补选公司董事的议案………………………………………………………43
14、关于补选公司独立董事的议案…………………………………………………44附件：公司独立董事2023年度述职报告（非表决事项，供股东审阅）………45
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司特制定以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
六、本次大会现场表决票计票和监票工作由三人参加，出席现场会议股东或股东代理人推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票计票和监票工作。
上海外服控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年6月26日（星期三）13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市博成路850号上海世博展览馆B2层5号会议室会议出席对象：
1、截止至2024年6月18日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理出席会议登记手续的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
会议主持人：董事长、总裁 陈伟权会议议程
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、审议听取议案：
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》
3、审议《公司2023年年度报告及摘要》
4、审议《公司2023年度财务决算报告》
5、审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
6、审议《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》
7、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
8、审议《关于公司监事薪酬方案的议案》
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》
10、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
11、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
12、审议《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》
13、审议《关于补选公司董事的议案》
14、审议《关于补选公司独立董事的议案》
15、听取《公司独立董事2023年度述职报告》
三、股东提问与发言。
四、确定监计票人。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣布股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。
议案一：
上海外服控股集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行董事会各项职责，积极落实股东大会和董事会各项决议，优化公司治理体系和治理效能，提高信息披露质量，保障公司和全体股东利益。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，不断提升重大事项科学决策能力，推动公司持续健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度董事会主要工作
（一）公司总体经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施公司“十四五”规划承上启下的关键一年。公司积极应对外部环境变化，紧紧围绕“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”的发展战略，扎实推进全年工作计划，全面完成各项经营指标和重点任务，总体经营情况稳中有进，取得了来之不易的成绩。
报告期内，公司实现营业收入191.56亿元，同比增长30.64%；归属于公司股东的净利润5.86亿元，同比增长7.26%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.55亿元，同比增长0.15%；归属于公司股东的净资产42.41亿元，同比增长8.53%；每股收益0.2578元；加权平均净资产收益率14.39%。
（二）董事会履职情况
1、充分发挥战略引领作用，推动公司高质量发展
2023年，公司坚持“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”的发展战略，持续推进可持续、高质量发展。
在专业化深耕方面，持续调整业务结构，推动新兴业务快速增长。人事管理和人才派遣业务多措并举稳定基本盘，人事管理业务全年赢得千人规模大客户
20家，新增客户中国内企业客户比例超过60%。薪酬福利业务保持稳定增长，薪税业务全年新增千人级标杆项目12个，服务人数增长30%，健康管理业务营收增长15.6%，C端业务全年营收同比增加50%，商业福利业务营收同比增长24.6%。招聘及灵活用工业务营收增长41.78%，服务人数增长37.2%。业务外包业务营收增长37.11%，全年综合毛利率提升39.24%，外包员工人数超过12万。
在数字化转型方面，培育数字基因，通过人才组织管理和敏捷创新机制保障数字化转型项目顺利实施；夯实数字基建，基本完成私有云平台和大数据平台建设；开展数字实践，稳步推进“速创解耦”项目，加快灵活用工及业务外包系统建设，在数字化产品、数字化营销、数字化运营、数字化办公等领域推行创新试点。云平台（FSGPLUS）重塑云体检项目，上线“FSG健康管理”小程序，打造数字名片及营销素材库。聚合力平台（HRally）上线社保实缴验证项目，赋能平台用户实现对全国主要城市社保缴纳准确率的统计和监控，打造人力资源服务政策信息的数字化百科全书“聚合百科”，扩容政策库至120个城市、34大类条目。在资本化驱动方面，全资子公司上海外服（集团）有限公司联合上海外服远茂企业发展股份有限公司成功收购南京绛门信息科技股份有限公司65%股权，拓展信息技术外包服务，加快在通信行业、电力能源、航空与航天等高科技产业领域的客户布局；实施江西和贵阳合资布点项目，进一步扩大“外服中国”版图；持续布局上海“五个新城”，完成嘉定、宝山合资项目。
在国际化拓展方面，以海外公司FSG-TG为抓手，成功签约46家新客户，落地覆盖国家和地区达21个，服务“走出去”中国企业100家，年度净收入超过1,500万元。在原有全球专业人才引才平台基础上，升级推出Global Desk“走出去”平台，提供15个国家/地区的政策咨询服务。
2、持续优化治理架构，有效提升治理能级
报告期内，公司董事会持续加强自身能力建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，有效提升决策的科学性和有效性，确保董事会规范高效运作。
2023年，公司董事会共召集3次股东大会、召开11次董事会，所有会议的召集、召开、表决和披露均符合法律法规及公司管理制度的要求。董事会认真履行股东大会决议和授权，有效维护公司和全体股东的合法权益。董事会审议了定期报告、利润分配方案、股权激励授予与回购、募集资金使用、关联交易、对外投资等重要事项。全体董事对各项议案进行认真审议、审慎决策，为公司发展提
出有益意见和建议。董事会各专业委员会全年共召开会议15次，包括审计委员会会议8次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议3次、战略委员会会议1次。各专业委员会各司其职，各施所长，充分发挥专业优势和实践经验，为董事会科学决策提供有力支持。
3、扎实推进内控和制度建设，着力增强风控能力
2023年，公司董事会不断强化内控体系建设，对纳入内控评价范围的事项与流程进行有效管控，提高了公司风险管控和风险应对能力。报告期内，公司财务报告真实可靠、公司资产安全、业务执行合法合规，公司治理的实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求。公司高度重视建章立制工作，报告期内修订了《公司章程》，并根据中国证监会最新发布的上市公司监管指引和《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司自律监管指引等最新规则，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，重新制订并审议通过了《总裁工作细则》，为优化“三会一层”决策机制提供了强有力的制度保障。
4、稳步提高信息披露质量，悉心维护投资者关系
公司严格按照法律法规、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，持续优化信息披露质量，增强信息披露的针对性和有效性。报告期内，公司共披露临时公告46个、定期报告4个，并披露了重大资产重组后首份社会责任报告。经上交所综合评定，被评价为“2022年度信息披露A级”。
公司通过多元化沟通方式增进与投资者的交流互动，有效传递公司投资价值。报告期内，配合定期报告披露，公司共召开三场面向所有投资者的业绩交流会或说明会，包括2022年年报及2023年一季报业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，详细介绍公司经营发展情况并耐心解答投资者提问。同时，公司还借助上交所“E互动”平台、投资者热线、专用电子信箱等线上渠道，加强与投资者的日常沟通，将投资者的需求、建议及合理诉求及时传达给公司经营管理层。
二、2024年工作展望
2024年是全面落实“十四五”规划的攻坚之年，公司将继续全面贯彻落实
党的二十大精神，坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”工作总基调，主动服务对接国家战略，积极融入经济发展蓝图，深入实施“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”的发展战略，打造人力资源服务行业新质生产力，着力推动高质量发展和创新转型发展，并通过以下八个方面加以推进落实：
1、立足高远，着眼大局，服务对接国家战略
主动服务人才强国战略和上海高水平人才高地建设，持续对接好“海聚英才”“国资骐骥”等上海市级人才工作；为上海引进新型产业体系高科技人才，探索研发高端人才服务产品。服务就业优先战略，上海总部牵头，区域全面推进，持续投身稳促就业工作，聚焦大学生群体，关注残疾人、退伍军人、贫困人群等特殊群体。服务区域经济发展，积极融入长三角、粤港澳、环渤海、成渝双圈等战略区域经济发展蓝图。发挥进博会溢出效应，做好第七届进博会参展、招商、志愿者管理和翻译服务。
2、深化协同，固本兴新，持续推进专业化深耕
牢牢把握行业发展趋势，加速推动创新转型，持续推进高质量发展。加强新兴领域、细分领域产品研发和能力提升，不断提高核心竞争力。优化内部协同销售机制，落地跨事业部“2+2”行业解决方案。做好客户、销售、服务和市场推广的“业务四协同”工作，打造业务发展新格局。
人事管理业务稳住基本盘。从精细化、集约化、精准化着手，深挖发展潜能，提升服务人效。加强区域销售赋能，加强全国业务拓展；薪酬福利业务加快提升核心竞争力。强化产品创新，优化业务模式，打造高端人才服务和薪酬福利一体化解决方案，扩大数字化产品收入，加快开拓C端市场；招聘及灵活用工业务加快发展，打造高端猎聘能力。通过数字化营销手段继续扩大生物医药、人工智能、金融、高端消费品等重点行业人才库建设，在灵活用工通用岗位管理中强化招聘、培训、绩效等职能；业务外包业务做深细分领域。打造垂直行业综合解决方案，精耕零售、金融、生产制造、城市服务、物流、IT等重点赛道，围绕长三角、京津冀、粤澳港、成渝地区双城经济圈等战略区域递进推进，逐步形成有竞争力的区域布局。以业务外包管理系统为抓手，不断提升外包业务管理效率，探索AI技术与业务的融合。
3、实用导向，效益导向，稳步推进“数字外服”战略
坚持数字化组织建设和数字化文化培育，通过内培外引扩大数字化人才队伍。
加速“数字外服”系统建设，全面推进“速创解耦”、外包项目管理系统、体检生产系统等数字化场景建设，加快敏捷项目推广和新技术运用推广。提升“数字基建”能级，提高私有云平台化运行及运营能力。提高成本效率意识，尝试投入产出量化体现，基于系统运行总成本，评估测算各业务系统运行成本。持续提升信息安全水平。
4、双轮驱动，产融结合，提升外延式增长份额
围绕人力资源产业链的上下游和价值链的核心环节，强链、补链、延链，推进细分领域优质标的并购，加快高端猎聘、人才咨询、职业培训等多领域突破，重点关注高人力资本、高技术、高附加值业态，重点发展区域的新兴业务，国家战略重点发展产业领域的人力资源服务企业，新技术新模式以及人力资源数字化转型服务企业。稳步推进上海“五个新城”以及“外服中国”布点。探索建立投后管理体系，促进投资公司的快速融入、有效协同和业务高质量发展。做好外服大厦资产处置工作。
5、咬定方向，加快布局，提速国际化发展进程
建立“走出去”公共服务与市场化服务的一体化平台，借力政府政策资源和服务资源赋能，加大“走出去”中资企业开拓。提升在国际化网络建设中的主导性，协同推进薪酬、劳务等业务在海外落地。主动布局海外优质合作伙伴，推进“走出去”重点国家和地区业务落地能力。利用Global Desk平台对接总部和区域公司资源，加强“走出去”企业客户销售协同。
6、把握机遇，双向赋能，深入推进“外服中国”战略
区域公司进一步建强自营能力，提升本地影响力。抓住地域资本市场机遇，做大做强重点区域市场。进一步完善全国网络，发挥节点城市作用，孵化区域特色产品，创新发展新模式新业态。发布区域公司新评价体系，对区域公司各类经济指标、发展指标、区域排名等进行指数化排名。
7、着眼全国，集约共享，提升后援服务平台能级
加快建设全国业务后援集约平台，试点服务中台建设，探索售后订单集约化操作与RPA工具结合，提升集约能级。推进与政府互联直联，继续做好人社网厅项目的全国推广，提升自动化效率。进一步扩大一站式声讯及智能客服平台覆盖范围。
8、提质增效，安全发展，提升公司治理能级
培养选拔高素质、专业化年轻干部队伍，建立和完善组织保障机制，落实优秀年轻干部挂职项目。按照“监督在要害，管理在关键，赋能在短板，服务在需要”的原则，注重防范化解风险，不断深化审计与业务的融合。加强合规建设，及时有效应对风险事件。全面加强资金管理，做好业务发展和资金安全的平衡，确保资金链健康持续发展。加强重要政策、重点工作、专项整治、应急知识和技能宣传，实现安全生产工作的常态化、制度化和规范化。本报告已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案二：
上海外服控股集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、 报告期内工作情况
2023年，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关法律法规的规定和要求，聚焦公司发展的重点工作，依法依规独立行使职责，认真履行监督职责，从维护公司及全体股东利益出发，切实开展各项监事工作。现就2023年度监事会工作报告如下：
（一）监事会会议情况
2023年，公司监事会共计召开了6次监事会会议，具体情况如下：
1、2023年1月31日，第十一届监事会第十一次会议以通讯表决的方式召开，逐项审议《关于向激励对象授予预留Ａ股限制性股票的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2、2023年3月13日，第十一届监事会第十二次会议在上海市曲阳路1000号外服大厦3楼会议室以现场会议的方式召开，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的议案》。
3、2023年4月20日，第十一届监事会第十三次会议在上海市曲阳路1000号外服大厦3楼会议室以现场会议的方式召开，逐项审议通过了《公司2022年年度报告》及摘要、《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于公司2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》《关于公司监事薪酬方案的议案》。
4、2023年4月25日，第十一届监事会第十四次会议以通讯表决的方式召开。审议通过了《公司2023年第一季度报告》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。
5、2023年8月28日，第十一届监事会第十五次会议在上海市曲阳路1000号外
服大厦3楼会议室以现场会议的方式召开。逐项审议通过了《公司2023年半年度报告》及摘要、《公司2023年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》。
6、2023年10月26日，第十一届监事会第十六次会议以通讯表决的方式召开。审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
（二）监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，监事会着重从四个方面开展工作，加强监督。
1、会议情况监督
通过参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》《公司章程》进行合规检查与监督，起到了必要的审核职能以及法定监督作用。
2、经营活动监督
监事列席董事会，听取公司管理层的工作报告，审阅相关资料并从规范运作、加强内控、防范风险的角度，对重要事项特别是重大经营事项、重大投资、内控制度建设等方面实施监督，检查公司是否依法经营，以及公司的担保、融资、关联交易是否符合有关规定，有效保护了公司和股东利益。
3、财务活动监督
监事会通过查阅财务报表、听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司定期报告等方式，掌握公司财务状况，对公司财务运作情况进行检查、监督，对重要子公司、投资项目等参与调研，听取会计师事务所对审计情况的相关说明等，做到事前、事中监督。
4、管理人员监督
对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效监督，检查是否依照法律法规、《公司章程》履行职责，决策过程是否合法合规。在履行日常监督职能的同时，督促公司高级管理人员增强法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
二、监事会对报告期有关事项的意见
报告期内，监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，经过检查与审议，监事会就2023年度公司下列事项发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定规范开展工作，股东大会、董事会的召集、议事、决策、表决等程序符合相关规定；公司的经营活动遵守国家法律法规及部门规章；公司董事和高级管理人员认真贯彻执行股东大会及董事会决议，在履行公司职务时，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为，公司的财务管理制度健全，会计监督系统运转有效，发挥了会计监督功能。公司严格按照《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》及中国证监会有关规定编制的财务报告，客观地反映了公司的经营结果，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。真实、客观、如实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量。
3、检查公司募集资金实际投向情况
监事会认为，《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的议案》《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《公司2023年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》等，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理利用，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。
三、监事会2024年工作计划
2024年度，监事会将遵照《公司法》《公司章程》及相关法规政策的规定，紧紧围绕公司的生产经营目标和工作任务，以及市值管理等长远发展战略，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。主要工作计划如下：
1、监事要在按规定列席董事会、参加公司相关重要会议的同时，加强与纪委、风险管理部、审计管理部工作的联动，依法对公司董事、高级管理人员的履行职责和勤勉尽责情况进行监督，使决策和经营活动更加规范、合法。及时掌握公司经营管理实际情况，更好地发挥监事会在公司治理当中的作用。
2、坚持以财务监督为核心，听取公司管理层对公司财务状况的报告，包括财务报告、预算制定、现金流、负债水平、投资决策等。结合公司审计工作，依法对公司的财务情况进行监督检查，增强当期监督的时效性和有效性，确保其真
实、准确和完整。
3、完善内审管理机制，确保防风险工作举措落实到位。不定期对公司、公司二级单位生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查。掌握公司贯彻执行有关法律法规和遵守《公司章程》、股东大会决议的状况。
4、继续加强对公司重大事项的监督检查，关注董事会决策和重大事项的进展。针对已投项目，通过加强调研、参与公司决策会议、动态跟踪等方式加强监督。密切关注公司的经营活动，定期审查公司的业务计划、财务报告和业绩指标，以确保其真实、准确和完整，符合战略目标和法律法规。通过听取公司职能部室专项汇报、审阅专业中介机构报告（会计事务所审计情况、律师事务所法律意见书及尽职调查报告）、实地调研走访等形式，做到全流程监督。
5、监事会成员要注重会计知识、审计知识、金融业务知识等方面的学习，提高自身业务素质和潜力，切实维护股东权益。有针对性地参加法律法规和内控建设等培训，不断提高自身履职能力，提升监督水平。
本报告已经公司第十一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司监事会
2024年6月26日
议案三：
上海外服控股集团股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规则要求，编制完成了2023年年度报告，年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司已于2024年4月26日披露了2023年年度报告全文及摘要，详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本报告已经公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案四：
上海外服控股集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）核心业务由人事管理、人才派遣、薪酬福利、业务外包、招聘及灵活用工以及其他商务培训咨询等组成。2023年公司实现营业收入191.56亿元，同比增长30.64%；归属于上市公司股东的净利润5.86亿元，同比增长7.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.55亿元，同比增长0.15%；归属于上市公司股东的净资产42.41亿元，同比增长8.53%；每股收益0.2578元；加权平均净资产收益率14.39%。现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
（一）公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了外服控股2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 19,156,136,525.13 | 14,663,703,309.15 | 30.64 | 11,453,924,631.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 585,988,774.98 | 546,318,911.43 | 7.26 | 531,640,558.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 455,113,497.39 | 454,423,364.88 | 0.15 | 459,600,494.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 543,448,514.30 | 854,665,718.49 | -36.41 | 2,119,060,730.81 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年 | 2021年末 |
| 同期末增减（%） | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,240,915,183.53 | 3,907,613,708.57 | 8.53 | 3,798,416,969.82 |
| 总资产 | 15,902,243,916.79 | 14,696,371,828.18 | 8.21 | 13,651,411,344.78 |
说明：
营业收入：本期营业收入较上年同期上涨30.64%，主要系业务外包服务收入增加。经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期下降36.41%，主要系历年应付款项的支付以及业务外包服务收入上涨所缴纳的税费增加。
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2578 | 0.2397 | 7.55 | 0.3109 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2586 | 0.2413 | 7.17 | 0.3109 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.2000 | 0.1991 | 0.45 | 0.2687 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.39 | 14.21 | 增加0.18个百分点 | 17.27 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.18 | 11.82 | 减少0.64个百分点 | 14.93 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
单位：元 币种：人民币
| 资 产 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例 |
| 货币资金 | 9,631,468,534.35 | 10,261,319,900.38 | -6.14% |
| 应收票据 | 1,323,630.00 | 不适用 | |
| 应收账款 | 814,524,458.32 | 640,273,614.30 | 27.22% |
| 预付款项 | 331,366,348.04 | 340,261,901.49 | -2.61% |
| 其他应收款 | 1,974,517,344.17 | 2,132,032,518.18 | -7.39% |
| 存货 | 22,032,090.80 | 10,663,035.35 | 106.62% |
| 其他流动资产 | 101,642,667.10 | 7,991,281.33 | 1171.92% |
| 长期股权投资 | 327,491,246.03 | 312,458,882.43 | 4.81% |
| 其他非流动金融资产 | 9,984,607.59 | 不适用 |
| 投资性房地产 | 126,749,903.40 | 135,485,783.52 | -6.45% |
| 固定资产 | 1,619,202,900.29 | 124,571,234.50 | 1199.82% |
| 在建工程 | 4,273,228.25 | 26,638,039.95 | -83.96% |
| 使用权资产 | 98,045,691.38 | 83,139,462.19 | 17.93% |
| 无形资产 | 122,234,241.07 | 116,946,858.19 | 4.52% |
| 开发支出 | 42,878,396.02 | 8,722,103.64 | 391.61% |
| 商誉 | 458,799,952.90 | 293,303,898.71 | 56.42% |
| 长期待摊费用 | 177,787,999.61 | 159,675,380.00 | 11.34% |
| 递延所得税资产 | 37,920,677.47 | 42,887,934.02 | -11.58% |
| 资产总计 | 15,902,243,916.79 | 14,696,371,828.18 | 8.21% |
| 负 债 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例 |
| 短期借款 | 1,231,877,769.45 | 11,400,000.00 | 10705.95% |
| 应付账款 | 1,543,324,533.69 | 1,912,951,359.43 | -19.32% |
| 合同负债 | 585,171,475.23 | 617,886,557.50 | -5.29% |
| 应付职工薪酬 | 91,403,943.80 | 76,900,020.26 | 18.86% |
| 应交税费 | 215,003,022.15 | 186,149,158.77 | 15.50% |
| 其他应付款 | 7,422,358,636.37 | 7,517,158,516.82 | -1.26% |
| 一年内到期的非流动负债 | 33,675,824.45 | 31,640,119.68 | 6.43% |
| 其他流动负债 | 9,295,557.91 | 10,696,378.33 | -13.10% |
| 租赁负债 | 73,887,264.63 | 58,954,144.98 | 25.33% |
| 递延收益 | 35,375,987.06 | 38,306,648.13 | -7.65% |
| 递延所得税负债 | 155,216.35 | 437.96 | 35340.76% |
| 负债合计 | 11,241,529,231.09 | 10,462,043,341.86 | 7.45% |
说明：
1、应收票据：主要系新增并购企业期末持有的未到期商业承兑汇票。
2、存货：主要系报告期末新增并购企业期末存货。
3、其他流动资产：主要系新增新购办公楼待抵扣进项税。
4、其他非流动金融资产：主要系报告期新增权益性投资（申创申晖私募基金）
5、固定资产：主要系报告期新购办公楼。
6、在建工程：主要系报告期内部分工程项目完工结算。
7、开发支出：主要系报告期研发项目投入。
8、商誉：系报告期收购绛门科技公司新增商誉。
9、短期借款：系报告期经营需要新增短期银行借款。
10、递延所得税负债：主要系使用权资产的税会差异。
（二）股东权益情况
单位：元 币种：人民币
| 所有者权益项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例 |
| 实收资本（或股本） | 2,283,711,650.00 | 2,283,296,750.00 | 0.02% |
| 资本公积 | 700,819,406.06 | 681,053,232.08 | 2.90% |
| 减：库存股 | 65,587,362.00 | 66,657,609.00 | -1.61% |
| 其他综合收益 | -3,000,357.80 | -3,009,534.80 | 不适用 |
| 盈余公积 | 170,845,738.54 | 145,447,134.40 | 17.46% |
| 未分配利润 | 1,154,126,108.73 | 867,483,735.89 | 33.04% |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 4,240,915,183.53 | 3,907,613,708.57 | 8.53% |
| 少数股东权益 | 419,799,502.17 | 326,714,777.75 | 28.49% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 4,660,714,685.70 | 4,234,328,486.32 | 10.07% |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 15,902,243,916.79 | 14,696,371,828.18 | 8.21% |
说明：
1、少数股东权益：主要系报告期内公司增加并购企业所致。
（三）经营情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 本期金额 | 上年金额 | 变动比例 |
| 一、营业总收入 | 19,156,136,525.13 | 14,663,703,309.15 | 30.64% |
| 二：营业总成本 | 18,519,026,302.88 | 14,037,727,112.94 | 31.92% |
| 其中：营业成本 | 17,230,552,490.77 | 12,914,718,951.24 | 33.42% |
| 税金及附加 | 130,707,620.12 | 94,183,369.45 | 38.78% |
| 销售费用 | 712,599,837.97 | 695,271,452.38 | 2.49% |
| 管理费用 | 491,564,632.82 | 403,866,864.35 | 21.71% |
| 研发费用 | 75,240,723.08 | 70,754,219.05 | 6.34% |
| 财务费用 | -121,639,001.88 | -141,067,743.53 | 不适用 |
| 其中：利息费用 | 23,308,780.54 | 2,878,085.95 | 709.87% |
| 利息收入 | 146,260,721.38 | 134,692,057.46 | 8.59% |
| 加：其他收益 | 241,852,504.03 | 185,997,198.02 | 30.03% |
| 投资收益 | 9,327,102.17 | 4,936,942.81 | 88.92% |
| 公允价值变动收益 | -15,392.41 | 10,386,986.32 | -100.15% |
| 信用减值损失 | 1,801,271.57 | -11,775,098.31 | 不适用 |
| 资产减值损失 | |||
| 资产处置收益 | 41,574.78 | 17,928.60 | 131.89% |
| 三、营业利润 | 890,117,282.39 | 815,540,153.65 | 9.14% |
| 加：营业外收入 | 25,176,582.66 | 521,104.50 | 4731.39% |
| 减：营业外支出 | 2,985,467.85 | 2,766,268.93 | 7.92% |
| 四、利润总额 | 912,308,397.20 | 813,294,989.22 | 12.17% |
| 减：所得税费用 | 213,590,956.37 | 202,334,133.31 | 5.56% |
| 五、净利润 | 698,717,440.83 | 610,960,855.91 | 14.36% |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 585,988,774.98 | 546,318,911.43 | 7.26% |
说明：
1、营业收入：主要系报告期内业务外包服务收入增加。
2、营业成本：主要系报告期内业务外包服务收入增加引起的营业成本增加。
3、税金及附加：主要系报告期内业务外包服务收入上涨所带来的附加税的上涨。
4、管理费用：主要系报告期内新增并购企业的费用以及新购办公楼的折旧等费用。
5、财务费用：主要系报告期内新增经营性短期借款的利息费用以及汇兑损益的影响。
6、其他收益：主要系报告期内获得的政府补助增加。
7、投资收益：主要系对报告期内联营及合营企业的投资收益较同期增加。
8、公允价值变动收益：本报告期内公允价值变动收益为权益工具投资的公允价值变动，上
年同期数为理财产品的收益。
9、信用减值损失：主要系本报告期末往来款余额较年初变动较小，计提坏账准备减少。10、营业外收入：主要系本报告期内往来款清理收入增加。
（四）现金流量
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 543,448,514.30 | 854,665,718.49 | -36.41% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,998,927,841.66 | 446,341,673.42 | -547.85% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 822,620,972.92 | -460,868,894.66 | 不适用 |
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期内历年应付款项的支付以及业务外包服务
收入上涨所支付的增值税增加。
2、投资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内购置绿地办公楼所致以及上年同期理财
产品赎回增加了净现金流。
3、筹资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内新增经营性短期银行借款。
本报告已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会2024年6月26日
议案五：
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）母公司期末可供分配利润为人民币1,053,463,307.01元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,283,711,650股，以此计算合计拟派发现金红利296,882,514.50元（含税）,本年度公司现金分红比例为50.66%。2023年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案六：
关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。立信具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘立信为公司2024年度财务审计和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据年度审计工作量及
公允合理的定价原则预估立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的公告》。
本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案七：
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为充分调动董事的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，根据上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）经营规模、战略规划并参照行业水平，制定了2024年度董事薪酬方案，具体内容如下：
一、适用对象和适用期限
适用对象：公司2024年度任期内的董事
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬方案
经薪酬与考核委员会确认，根据2023年度公司董事薪酬，结合地区薪酬水平，2024年核定薪酬方案如下：
1、公司独立董事津贴为人民币15万元/年（税前），津贴按半年度发放；
2、除独立董事外，公司董事如与第三方订立劳动合同的，在其劳动合同主体单位取薪，公司不发放津贴；
3、除上述1、2情况外，其他董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取薪酬，公司不额外支付津贴，其薪酬包括职位薪、绩效薪两部分，其中职位薪按月发放，绩效薪根据公司及个人的绩效完成情况发放。
三、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任职情况进行薪酬核算。
2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案八：
关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为充分确保监事履职的公正客观，促进公司高质量、可持续发展，根据上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）经营规模、战略规划并参照行业水平，制定了2024年度监事薪酬方案，具体内容如下：
一、适用对象和适用期限
适用对象：公司2024年度任期内的监事
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬方案
根据2023年度公司监事薪酬，结合地区薪酬水平，2024年核定薪酬方案如下：
1、公司监事如与第三方订立劳动合同的，在其劳动合同主体单位取薪，公司不发放津贴；
2、除劳动合同与第三方订立的监事外，其他监事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取薪酬，公司不额外支付津贴，其薪酬包括职位薪、绩效薪两部分，其中职位薪按月发放，绩效薪根据公司及个人的绩效完成等情况发放。
三、其他规定
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任职情况进行薪酬核算。
2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第十一届监事会第十八次会议审议，现提请股东大会审议
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司监事会
2024年6月26日
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）为进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，于2024年4月24日召开第十一届董事会第二十五次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于1992年2月2日经中国人民银行上海市分行（92）沪银金股字第1号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，于1993年6月14日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于1992年2月12日经中国人民银行上海市分行（92）沪银金股字第1号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，于1993年6月14日在上海证券交易所上市。 |
| 2 | 新增条款 | 第二十条 公司发起人为上海市出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海陆家嘴金融贸易区开发公司和上海市上投实业公司。1992年2月12日，公司发行股票1800万元，每股面值10元，计180万股。发起人单位投资入股108万股，向社会个人公开发行72万股（包括向公司内部职工发行14.4万股）。1993年 6月 14 日，经上海证券交易所上证上（93）字第2039号文审核批准，公司首次公开发行股票在上海证券交易所上市，股票 |
| 代码 600662。同年，公司股票拆细为每股面值1元，公司总股本变更为1800万股。 | ||
| 3 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述六项情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 4 | 第二十五条 …… 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 …… 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第 |
| 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 6 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外 。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| …… | ||
| 7 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 8 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保 …… | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； …… |
| 9 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （六）二分之一以上的独立董事提议召开时； …… | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （六）过半数独立董事提议召开时； …… |
| 10 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体 独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议召开的，应当经全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 11 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事 |
| 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | |
| 12 | 第八十条 …… 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，说明关联股东回避表决；主持人还应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后再进行审议并表决。 …… | 第八十一条 …… 该段文字删除 |
| 13 | 第九十七条 董事的提名方式和选举程序如下： …… （二）在进行董事会换届选举时，或在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数由上届董事会决议，通过推举董事候选人的提案，提交股东大会选举。 持有或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东（本章程对独立董事提名另有规定的除外） 可以向公司董事会提出董事候选人，但其所提名的候选人必须符合本章程要求，并且不得多于拟选人数。 …… | 第九十八条 董事的提名方式和选举程序如下： …… （二）在进行董事会换届选举时，或在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数由上届董事会决议，通过推举董事候选人的提案，提交股东大会选举。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出董事候选人的议案；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但其所提名的候选人必须符合本章程要求，并且不得多于拟选人数。 |
| …… | ||
| 14 | 第九十八条 董事的选举采用累积投票制。 | 本条删除 |
| 15 | 第一百零二条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百零二条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| 16 | 第一百零八条 …… 独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《上市公司独立董事规则》法律法规、部门规章、上海证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定及本章程的相关规定。 | 第一百零八条 …… 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《上市公司独立董事管理办法》法律法规、部门规章、上海证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定及本章程的相关规定。 |
| 17 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等高级管理人员，并决定其奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 |
| 定其报酬事项和奖惩事项； …… | 项； …… | |
| 18 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行和股东大会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名公司董事会秘书人选，交由董事会审议； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 19 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 20 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 |
| 日以前书面通知全体董事和监事。 | 开10日以前书面通知全体董事和监事。 | |
| 21 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开会议，通过发送电子文件并书面文件流转的方式进行并作出决议，并由参会董事在书面文件上签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开会议，通过发送电子文件与书面文件流转的方式进行并作出决议，并由参会董事在书面文件上签字。 |
| 22 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 23 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 24 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定的现金分红政策，充分维护公司股东依法享有的投资收益权利。 （二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流量能满足正常经营需要和持续发展的前提下，优先采取现金分红方式分配利润。 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的投资收益权利。 （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司在盈利且现金流量能满足正常经营需要和持续发展的前 |
| （三）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 （四）根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，将利润分配政策调整议案提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 | 提下，优先采取现金方式分配利润。公司现金股利政策目标为：在符合现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，董事会可根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配条件：根据《公司法》和本章程的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （四）利润分配的决策机制与程序：董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划制定当年利润分配方案，并提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因确需调整或者变更利润分配政策的，应当将利润分配政策调整议案提交 |
| 决权的三分之二以上通过。 （七）公司监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | 股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）公司监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （七）独立董事对现金分红的独立意见：独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 | |
| 25 | 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： …… （四）《公司章程》规定的其他形式。 | 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： …… （四）本章程规定的其他形式。 |
| 26 | 第一百八十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： …… | 第一百八十五条 公司因下列原因解散： …… |
| 27 | 第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程 | 第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章 |
| 如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 | 程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 | |
| 28 | 第二百零四条 本章程自公司2022年第三次临时股东大会审议通过后生效，2022年7月14日修订版原《上海外服控股集团股份有限公司章程》同时废止。 | 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效，原《上海外服控股集团股份有限公司章程》同时废止。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款增减则序号作相应调整。
以上修订提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长或董事长授权人士依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案十：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》全文已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案十一：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》全文已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案十二：
上海外服控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，为完善和健全上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）科学、持续、稳定的分红政策，积极维护公司股东利益、引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，董事会结合公司实际情况，对公司股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《上海外服控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称本规划），具体如下：
第一条 制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、未来发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司股东尤其是中小股东的合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划充分考虑和听取公司股东尤其是中小股东、独立董事及监事的意见，重视对股东的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展需要，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法。公司采用现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，并优先考虑现金分红的利润分配方式，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 未来三年（2023-2025年）股东回报规划
（一）利润分配的形式及间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司在盈利且现金流量能满足正常经营需要和持续发展的前提下，优先采取现金分红方式分配利润。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次分红，董事
会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的基础条件
根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。
（三）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、 公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第四条 利润分配方案的决策机制与程序
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划制定当年利润分配方案，并提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第五条 股东回报规划的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因确需调整或者变更利润分配政策的，应当将利润分配政策调整议案提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，不另行制定三年股东回报规划。
公司在特殊情况下无法按照本规划和《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
第六条 其他事宜
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案十三：
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代理人：
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）此前收到董事余立越先生向董事会提交的辞职报告。余立越先生由于工作变动原因，辞去第十一届董事会董事职务，同时辞去战略委员会委员、总裁职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名朱海元先生为第十一届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满为止。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分董事和高级管理人员变更的公告》。本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年6月26日附件：候选人简历
朱海元，男，1974年3月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员。现任上海外服控股集团股份有限公司常务副总裁、董事会秘书，上海外服（集团）有限公司董事、常务副总裁。曾任上海市对外服务有限公司国际人才分公司业务员、呼叫中心副经理，上海市对外服务有限公司北京分公司经理、业务运营部经理、营销中心副总经理、数据处理中心总经理，上海外服（集团）有限公司业务中心总经理、人事管理事业部副总经理、总经理、公司副总监、副总裁，上海外服控股集团股份有限公司副总裁等职务。截至本公告披露日，持有公司195,000股限制性股票。朱海元先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得提名担任公司董事的情形。
议案十四：
关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）此前收到独立董事盛雷鸣先生提交的辞职报告。盛雷鸣先生因担任独立董事的境内上市公司超过三家，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，向董事会请辞第十一届董事会独立董事职务，同时辞去审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名孙志祥女士为第十一届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满为止。具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。本议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年6月26日
附件：候选人简历
孙志祥，女，1967年12月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员。现任上海市浦栋律师事务所高级合伙人、上海宝信软件股份有限公司独立董事、微创心通医疗科技有限公司独立董事、上海东海慈慧公益基金会秘书长、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心调解员、上海仲裁委员会仲裁员。曾任上海市杨浦区区委顾问、上海市人民政府首届兼职法律顾问等职务。截至本公告披露日，未持有公司股票。
孙志祥女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得提名担任公司董事的情形。
附件：
上海外服控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（谢荣）
各位股东及股东代理人：
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有会计专业资质，在会计专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
谢荣，博士，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海外服控股集团股份有限公司、中国中药控股有限公司、宝山钢铁股份有限公司独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2023年度，公司共召开董事会11次，其中现场结合通讯方式召开3次，通讯方式召开8次，本人亲自出席11次；公司共召开股东大会3次，本人出席3次。
本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2023年度，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）出席董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2023年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
审计委员会全年共召开会议8次，本人参加会议8次，审议通过了《公司2022年年度审计计划》《公司2022年年度报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于续聘公司2023年度财务审计和内控审计机构的议案》《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《关于全资子公司参与设立私募基金暨关联交易的议案》《公司2023年第三季度报告》《公司2023年度审计计划》。
薪酬与考核委员会全年共召开会议3次，本人参加会议3次，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划预留授予事项的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，审议了《关于公司董事薪酬方案的议案》。
本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事特别职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会主任委员，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，深入了解内部审计工作动态及成效，并提供专业指导意见。在公司年度
报告的编制过程中，先后两次参加独立董事及审计委员会委员与会计师事务所沟通会议，围绕年度审计计划及预审实施情况、公司年度报告中财务和业务情况等进行讨论，并针对公司主营业务毛利率下降，数字外服转型升级项目资本化、费用化标准，新增资本何时产生效益等问题与会计师事务所进行沟通。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人积极参加公司股东大会和2023年半年度业绩说明会，广泛听取中小股东的意见和建议，并就其关心的公司财务状况、业务发展、重大事项等进行沟通交流。
（六）在公司现场工作情况
本人密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，通过到公司现场工作，主动了解公司所处行业发展情况、公司经营管理和财务运作情况。2023年度，本人参加了公司新三年规划战略研讨会，围绕公司未来的发展战略、经营目标、业务布局、投资计划等与公司管理层进行了深入探讨，提醒公司关注基本每股收益和净资产收益率，并就如何提升毛利率提出建议，获得了公司的积极采纳。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等方式与我们保持密切联系，及时通报公司战略部署、业务发展、投资并购、财务管理等重大事项的进展情况，认真听取本人的意见和建议。公司积极配合独立董事开展工作，认真准备会议材料，邀请独立董事列席公司年度重要会议，为独立董事行使职权、独立判断提供了完备的条件和有力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
作为审计委员会主任委员，本人召集召开审计委员会会议，对《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》《关于全资子公司参与设立私募基金暨关联交易的议案》等公司应当披露的关联交易情况进行审议，并在审议通过后将相关议案提交董事会审议。
本人在独立董事意见中表示，公司预计的2023年日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要，可充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于提高公司整体竞争力。相关日常关联交易参照市场价协定交易价格，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主营
业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。关联董事依法回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。本人对全资子公司参与设立私募基金暨关联交易事项进行了事前审核，并基于独立判断发表了独立意见。本人认为，公司全资子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）与关联方共同参与设立私募基金符合公司战略发展需要，有利于提升公司资金收益率。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司董事会对该议案的审议程序合法有效，关联董事对该关联交易进行了回避表决。本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告作为审计委员会主任委员，本人高度重视公司财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告的真实、准确和完整，召集召开审计委员会就相关报告内容进行讨论和审议。本人认为，报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司2022年年度报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《公司2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司有效开展内部控制工作，编制完成了《公司2022年度内部控制评价报告》，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，各项内部控制制度符合相关法律法规、规范性文件的要求以及公司经营管理的实际需要，不存在内部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作为审计委员会主任委员，本人召集召开审计委员会会议，审议通过了《关
于续聘公司2023年度财务审计和内控审计机构的议案》，并就相关事项进行了事前认可。本人在对该事项发表的独立意见中表示，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计及相关专项审计工作要求。续聘公司2023年度财务审计和内控审计机构事项的提议、审核、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人在充分了解候选人教育背景、个人履历、工作业绩等情况后，就提名余立越先生、归潇蕾女士为董事候选人，聘任余立越先生为公司总裁，聘任归潇蕾女士、程文荣先生、朱海元先生为公司副总裁，聘任朱海元先生为董事会秘书等事项发表独立意见。
本人认为，相关候选人提名或聘任的程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。经审查，相关候选人的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现其有不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。相关候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规，其教育背景、专业知识、工作经历、管理经验等均能够胜任相关职务的职责要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
作为薪酬与考核委员会委员，本人在薪酬与考核委员会会议上认真审议了《关于公司A股限制性股票激励计划预留授予事项的议案》《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于回购注销部分A
股限制性股票的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。本人就公司董事、高级管理人员薪酬方案发表独立意见。本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬方案依据公司所处行业和所在地区薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，表决程序合法、有效，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。本人就股权激励计划预留授予、部分A股限制性股票回购注销事项发表独立意见。本人认为，向激励对象授予预留A股限制性股票的条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，预留授予激励对象的主体资格合法、有效，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施A股限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。公司回购注销部分Ａ股限制性股票程序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，不会对公司财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司2022年度对外担保事项及与关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查。本人认为，公司2022年的对外担保符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违规担保的行为。公司严格控制对外担保的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，本人根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对公司募集资金的存放与使用情况进行持续监督与审核，并针对募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额发表独立意见。本人认为，公司根据募投项目的实际开展需要，募投项目新增实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，相关内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。增加实施主体、变更部分实施地点并调整投资金额有利于推进募投项目的顺利开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人认真审阅《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《公司2023年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》，认为报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
本人对《公司2022年度利润分配方案》进行了认真审核。本人认为，公司2022年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定，方案综合考虑了股东合理投资回报、公司盈利情况、现金流状况和资金需求等各种因素，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。不存在大股东套现等明显不合理情形，不存在控股股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（十三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东积极履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，子公司上海外服2022年度实现的归母净利润和扣非归母净利润均已完成2022年度的业绩承诺。
（十四）信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露公告和公众传媒报道，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，做好信息披露工作。2023年度，公司共披露定期报告4份、临时公告46份，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十五）资产购置情况
本人针对全资子公司购置办公楼及车位发表独立意见。本人认为，该交易有利于全资子公司上海外服改善办公环境和条件，实施集约化办公，提升品牌形象，满足客户需求。本次交易在评估报告的基础上经双方共同协商定价，交易公允，并履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥在财务管理方面的经验和专长，帮助公司提升财务管理水平，促进财务运行稳健，推动董事会规范运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益。2024年，本人将继续履行忠实与勤勉义务，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通协作，利用自己的专业知识和经验，为董事会科学决策提供有价值的参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，在推动公司可持续、高质量发展中发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：谢荣2024年6月26日
上海外服控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（盛雷鸣）
各位股东及股东代理人：
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有律师执业证，在法律专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
盛雷鸣，博士，中共党员，律师（高级职称），现任北京观韬中茂（上海）律师事务所律师，上海外服控股集团股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、上海联影医疗科技股份有限公司独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2023年度，公司共召开董事会11次，其中现场结合通讯方式召开3次，通讯方式召开8次，本人亲自出席11次；公司共召开股东大会3次，本人出席3次。
本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2023年度，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）出席董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。2023年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
提名委员会全年共召开会议3次，本人参加会议3次，审议通过了《关于提名余立越先生为董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于提名归潇蕾女士为董事候选人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
审计委员会全年共召开会议8次，本人参加会议8次，审议通过了《公司2022年年度审计计划》《公司2022年年度报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于续聘公司2023年度财务审计和内控审计机构的议案》《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《关于全资子公司参与设立私募基金暨关联交易的议案》《公司2023年第三季度报告》《公司2023年度审计计划》。
本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事特别职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，充分了解内部审计工作动态及成效。在公司年度报告的编制过程中，先后两
次参加独立董事及审计委员会委员与会计师事务所沟通会议，围绕年度审计计划及预审实施情况、公司年度报告中财务和业务情况等进行讨论。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人积极参加公司股东大会和2023年第三季度业绩说明会，广泛听取中小股东的意见和建议，并就其关心的公司财务状况、业务发展、重大事项等进行沟通交流。
（六）在公司现场工作情况
本人密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，通过到公司现场工作，主动了解公司所处行业发展情况、公司经营管理和财务运作情况。2023年度，本人参加了公司新三年规划战略研讨会，围绕公司未来的发展战略、经营目标、业务布局、投资计划等与公司管理层进行了深入探讨，就如何根据监管机构发布的最新法规，加强公司制度建设，提升治理水平等方面提出建议，并获得了公司的积极采纳。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等方式与我们保持密切联系，及时通报公司战略部署、业务发展、投资并购、财务管理等重大事项的进展情况，认真听取本人的意见和建议。公司积极配合独立董事开展工作，认真准备会议材料，邀请独立董事列席公司年度重要会议，为独立董事行使职权、独立判断提供了完备的条件和有力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
作为审计委员会委员，本人在审计委员会会议上认真审议了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》《关于全资子公司参与设立私募基金暨关联交易的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。
本人在独立董事意见中表示，公司预计的2023年日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要，可充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于提高公司整体竞争力。相关日常关联交易参照市场价协定交易价格，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。关联董事依法回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。
本人对全资子公司参与设立私募基金暨关联交易事项进行了事前审核，并基于独立判断发表了独立意见。本人认为，公司全资子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）与关联方共同参与设立私募基金符合公司战略发展需要，有利于提升公司资金收益率。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司董事会对该议案的审议程序合法有效，关联董事对该关联交易进行了回避表决。本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为审计委员会委员，本人在审计委员会会议上认真审议了公司的定期报告和内部控制评价报告。本人认为，报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司2022年年度报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《公司2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司有效开展内部控制工作，编制完成了《公司2022年度内部控制评价报告》，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，各项内部控制制度符合相关法律法规、规范性文件的要求以及公司经营管理的实际需要，不存在内部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作为审计委员会委员，本人在审计委员会会议上认真审议了《关于续聘公司2023年度财务审计和内控审计机构的议案》，并就相关事项进行了事前认可。本人在对该事项发表的独立意见中表示，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能
力，能够满足公司2022年度财务审计及相关专项审计工作要求。续聘公司2023年度财务审计和内控审计机构事项的提议、审核、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为提名委员会主任委员，本人召集召开提名委员会会议，对《关于提名余立越先生为董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于提名归潇蕾女士为董事候选人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行审议，并在审议通过后提交董事会审议。
在充分了解候选人教育背景、个人履历、工作业绩的基础上，本人发表独立意见表示，相关候选人提名或聘任的程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。经审查，相关候选人的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现其有不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。相关候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规，其教育背景、专业知识、工作经历、管理经验等均能够胜任相关职务的职责要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人就公司董事、高级管理人员薪酬方案发表独立意见。本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬方案依据公司所处行业和所在地区薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，表决程序合法、有效，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
本人就股权激励计划预留授予、部分A股限制性股票回购注销事项发表独立意见。本人认为，向激励对象授予预留A股限制性股票的条件已成就，公司具备
实施股权激励计划的主体资格，预留授予激励对象的主体资格合法、有效，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施A股限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。公司回购注销部分Ａ股限制性股票程序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，不会对公司财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司2022年度对外担保事项及与关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查。本人认为，公司2022年的对外担保符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违规担保的行为。公司严格控制对外担保的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，本人根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对公司募集资金的存放与使用情况进行持续监督与审核，并针对募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额发表独立意见。本人认为，公司根据募投项目的实际开展需要，募投项目新增实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，相关内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。增加实施主体、变更部分实施地点并调整投资金额有利于推进募投项目的顺利开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本人认真审阅《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《公司2023年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》，认为报告内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
本人对《公司2022年度利润分配方案》进行了认真审核。本人认为，公司2022年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定，方案综合考虑了股东合理投资回报、公司盈利情况、现金流状况和资金需求等各种因素，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。不存在大股东套现等明显不合理情形，不存在控股股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（十三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东积极履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，子公司上海外服2022年度实现的归母净利润和扣非归母净利润均已完成2022年度的业绩承诺。
（十四）信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露公告和公众传媒报道，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，做好信息披露工作。2023年度，公司共披露定期报告4份、临时公告46份，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十五）资产购置情况
本人针对全资子公司购置办公楼及车位发表独立意见。本人认为，该交易有利于全资子公司上海外服改善办公环境和条件，实施集约化办公，提升品牌形象，满足客户需求。本次交易在评估报告的基础上经双方共同协商定价，交易公允，并履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，积极参加相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见，充分发挥自身在法律和合规管理等方面的专业特长，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益方面发挥了应有的作用。同时，衷心感谢公司在本人履职期间给予的大力支持和积极配合。
2024年，本人将一如既往地以维护公司整体利益和全体股东合法权益为己任，坚持独立客观的工作原则，秉持勤勉尽责的工作态度，持续提升独立董事履职能力，利用自身在法律领域的专业背景和从业经验，积极发挥在合规经营、公司治理等方面的把关作用，恪尽职守，勤勉履职，为公司规范运作、健康发展建言献策。
特此报告。
独立董事：盛雷鸣2024年6月26日
上海外服控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱伟）
各位股东及股东代理人：
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人在咨询及投资专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
朱伟，硕士，拥有超过三十年管理咨询、投资银行和私募股权投资经验。现任上海外服控股集团股份有限公司独立董事，上海云砺信息科技有限公司董事、顾问，安图特（北京）科技有限公司董事长、总经理，明惟企业咨询（上海）有限公司董事长。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2023年度，公司共召开董事会11次，其中现场结合通讯方式召开3次，通讯方式召开8次，本人亲自出席11次；公司共召开股东大会3次，本人出席2次。
本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2023年度，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）出席董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。2023年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
薪酬与考核委员会全年共召开会议3次，本人参加会议3次，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划预留授予事项的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，审议了《关于公司董事薪酬方案的议案》。
战略委员会全年共召开会议1次，本人参加会议1次，审议通过了《关于全资子公司购置办公楼及车位的议案》。
本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事特别职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，充分了解内部审计工作动态及成效。在公司年度报告的编制过程中，先后两次参加独立董事与会计师事务所沟通会议，围绕年度审计计划及预审实施情况、公司年度报告中财务和业务情况等进行讨论。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人积极参加公司股东大会和2022年度暨2023年第一季度业绩说
明会业绩说明会，广泛听取中小股东的意见和建议，并就其关心的公司财务状况、业务发展、重大事项等进行沟通交流。
（六）在公司现场工作情况
本人密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，通过到公司现场工作，主动了解公司所处行业发展情况、公司经营管理和财务运作情况。2023年度，本人参加了公司新三年规划战略研讨会，围绕公司未来的发展战略、经营目标、业务布局、投资计划等与公司管理层进行了深入探讨，就公司在人力资源产业链上下游和价值链的核心环节加快并购提出建议，并获得了公司的积极采纳。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等方式与我们保持密切联系，及时通报公司战略部署、业务发展、投资并购、财务管理等重大事项的进展情况，认真听取本人的意见和建议。公司积极配合独立董事开展工作，认真准备会议材料，邀请独立董事列席公司年度重要会议，为独立董事行使职权、独立判断提供了完备的条件和有力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人认真审议了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》，认为公司预计的2023年日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要，可充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于提高公司整体竞争力。相关日常关联交易参照市场价协定交易价格，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。关联董事依法回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。
本人对全资子公司参与设立私募基金暨关联交易事项进行了事前审核，并基于独立判断发表了独立意见。本人认为，公司全资子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）与关联方共同参与设立私募基金符合公司战略发展需要，有利于提升公司资金收益率。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司董事会对该议案的审议程序合法有效，关联董事对该关联交易进行了回避表决。本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人认为，报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司2022年年度报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《公司2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司有效开展内部控制工作，编制完成了《公司2022年度内部控制评价报告》，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，各项内部控制制度符合相关法律法规、规范性文件的要求以及公司经营管理的实际需要，不存在内部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
本人对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构进行了事前认可。本人在对该事项发表的独立意见中表示，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计及相关专项审计工作要求。续聘公司2023年度财务审计和内控审计机构事项的提议、审核、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人在充分了解候选人教育背景、个人履历、工作业绩等情况后，就提名余立越先生、归潇蕾女士为董事候选人，聘任余立越先生为公司总裁，聘任归潇蕾女士、程文荣先生、朱海元先生为公司副总裁，聘任朱海元先生为董事会秘书等事项发表独立意见。
本人认为，相关候选人提名或聘任的程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。经审查，相关候选人的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现其有不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。相关候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规，其教育背景、专业知识、工作经历、管理经验等均能够胜任相关职务的职责要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集召开薪酬与考核委员会会议，对《关于公司A股限制性股票激励计划预留授予事项的议案》《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》等议案进行审议，并在审议通过后将相关议案提交董事会审议。
本人就公司董事、高级管理人员薪酬方案发表独立意见。本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬方案依据公司所处行业和所在地区薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，表决程序合法、有效，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
本人就股权激励计划预留授予、部分A股限制性股票回购注销事项发表独立意见。本人认为，向激励对象授予预留A股限制性股票的条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，预留授予激励对象的主体资格合法、有效，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施A股限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干
人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。公司回购注销部分Ａ股限制性股票程序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，不会对公司财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司2022年度对外担保事项及与关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查。本人认为，公司2022年的对外担保符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违规担保的行为。公司严格控制对外担保的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，本人根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对公司募集资金的存放与使用情况进行持续监督与审核，并针对募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额发表独立意见。本人认为，公司根据募投项目的实际开展需要，募投项目新增实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，相关内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。增加实施主体、变更部分实施地点并调整投资金额有利于推进募投项目的顺利开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本人认真审阅《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《公司2023年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》，认为报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
本人对《公司2022年度利润分配方案》进行了认真审核。本人认为，公司2022年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定，方案综合考
虑了股东合理投资回报、公司盈利情况、现金流状况和资金需求等各种因素，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。不存在大股东套现等明显不合理情形，不存在控股股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（十三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东积极履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，子公司上海外服2022年度实现的归母净利润和扣非归母净利润均已完成2022年度的业绩承诺。
（十四）信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露公告和公众传媒报道，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，做好信息披露工作。2023年度，公司共披露定期报告4份、临时公告46份，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十五）资产购置情况
作为战略委员会委员，本人在战略委员会会议上认真审议了《关于全资子公司购置办公楼及车位的议案》，并同意将本议案提交董事会审议。
本人针对全资子公司购置办公楼及车位发表独立意见。本人认为，该交易有利于全资子公司上海外服改善办公环境和条件，实施集约化办公，提升品牌形象，满足客户需求。本次交易在评估报告的基础上经双方共同协商定价，交易公允，并履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着独立、审慎、客观的原则，严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，全面关注公司发展，积极参与公司决策，充分发挥在战略咨询、投资管理等方面的专长，针对公司中长期发展战略的制定及投资并购项目实施等提供专业意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益。
2024年，本人将继续根据相关法律法规的要求，独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事职责，加强与管理层在战略制定、战略调整、战略执行等方面的沟通交流，进一步发挥个人在发展战略、投资并购等方面的专长和经验，充分发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司健康稳步发展，积极维护公司及全体股东的合法权益，为公司健康快速发展贡献力量。
特此报告。
独立董事：朱伟2024年6月26日