吉林华微电子股份有限公司JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.
2023年年度股东大会
会 议 资 料
二零二四年六月十一日
目 录
一、吉林华微电子股份有限公司2023年年度股东大会参会须知················4
二、吉林华微电子股份有限公司2023年年度股东大会议程····················5
三、议案1：审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 ····································································7附件1：《吉林华微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》··········8
四、议案2：审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案····································································22
附件2：《吉林华微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》·········23
五、议案3：审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案····································································27
附件3：《吉林华微电子股份有限公司2023年度财务决算报告》···········28
六、议案4：审议《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要》的议案··································································32
附件4：《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》·············33
七、议案5：审议《吉林华微电子股份有限公司2024年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案·························38
八、议案6：审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案····································································39
九、议案7：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬》的议案······················································40
十、议案8：审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案····································································41
附件5：《吉林华微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》·······42
十一、议案9：审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度利润分配预案》的议案····································································59
十二、议案10：审议《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计》的议案····························································60
附件6：《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公
告》···································································61
十三、议案11：审议《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案················································65附件7：《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》·······························································66
十四、议案12：审议《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度委托理财计划》的议案································································69
十五、议案13：审议《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款》的议案································································70
附件8：吉林华微电子股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告·71
十六、议案14：审议《吉林华微电子股份有限公司关于修订<独立董事工作细则>部分条款》的议案························································90附件9：《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则》················91
十七、议案15：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举》的议案（非独立董事）·····························································99
附件10：吉林华微电子股份有限公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人简历·································································100
十八、议案16：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举》的议案（独立董事）······························································101
附件11：吉林华微电子股份有限公司第九届董事会董事（独立董事）候选人简历···································································102
十九、议案17：审议《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举》的议案··103
附件12：吉林华微电子股份有限公司第九届监事会监事候选人简历·······104
吉林华微电子股份有限公司2023年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2023年年度股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，方可发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东大会设计票、监票人三名，由律师、股东代表和监事组成，对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，由股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
吉林华微电子股份有限公司2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年6月11日（星期二）9:30网络投票时间：2024年6月11日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司403会议室参加会议人员：截止2024年6月4日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。
列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。
一、参加表决股东
● 参加现场表决的股东及股东代表的总股数
二、会议审议议案
1、审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案
2、审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案
3、审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案
4、审议《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要》的议案
5、审议《吉林华微电子股份有限公司2024年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案
6、审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案
7、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬》的议案
8、审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案
9、审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度利润分配预案》的议案
10、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计》的议案
11、审议《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案
12、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度委托理财计划》的议案
13、审议《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款》的议案
14、审议《吉林华微电子股份有限公司关于修订<独立董事工作细则>部分条款》的议案
15、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举》的议案（非独立董事）
16、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举》的议案（独立董事）
17、审议《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举》的议案
三、参会股东及股东代表发表意见
四、议案表决情况
1、表决规定
2、指定监票人
3、投票
4、休会监票
五、表决结果及会议决议
六、会议结束
审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见附件1）已经吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
附件 1：《吉林华微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》
吉林华微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司持续坚定不移贯彻党的二十大精神，积极落实国家发展战略、国家“十四五”发展规划，推进产业智能化、绿色化、融合化，全力建设完整、先进、安全的现代化功率半导体芯片产业体系，着力打造国内领先的半导体功率器件产业基地，加快新质生产力形成。公司积极推进全产业链项目建设、产品研发迭代、企业管理创新、新兴市场领域开拓，持续深化“三项结构调整”，聚焦主推产品、重点领域、典型客户，继续深耕IPM模块、IGBT、超结MOS、SGT MOS产品，完成SiC SBD和SiC MOSFET的全系列产品开发，大力拓展PM功率模块、GaN产品的型号和产能，在清洁能源、汽车电子、智能家居、5G、智能制造、工业控制等新兴领域持续发力，与多家行业头部企业、知名企业达成战略合作与深度合作，重点产品销售片量、重点领域销售金额大幅增长，推进了功率半导体产品国产化替代，为公司可持续、向好发展奠定了基础。报告期内，公司实现营业收入174,175.60万元，同比下降10.82%；实现归属于上市公司股东的净利润3,686.94万元，同比下降36.16%。公司全力保障生产稳定运行，通过全产业链建设、产品研发迭代、管理创新、新兴市场领域开拓，促进了公司的稳定与长足发展。报告期内，公司主要开展了以下工作：
1.持续加大研发力度，推进自主与联合创新模式
报告期内，公司持续加大研发力度，提升科技自主创新水平，建设一体化、结构模块化技术管理平台。一是，采用LEDIT（版图设计工具）、SILVACO（器件及工艺仿真工具）、ICEPACK（电路热仿真工具）等仿真设计工具，不断优化器件结构和电路设计水平，提高器件的功率密度和转换效率。二是，借助产品生命周期管理（PLM）系统，推进科学化的技术研发管理，加快各级工艺技术平台的技术创新和迭代，实施一级、二级、系列化产品研发分级管理，突出重点研发项目。
公司持续推进IPM模块、宽禁带半导体、IGBT及功率模块、中低压MOS、超结MOS、高压FRD等系列产品的升级换代。引进先进的制造设备和工艺技术，优化生产流程，提高生产效率和良品率。采用先进的刻蚀技术，大幅提升了公司产品性能、产品质量及供货保障能力。
围绕IPM、宽禁带半导体、IGBT器件及模块、超结MOS等前沿产品，开展关键核心技术攻关。丰富IPM和PM模块系列，在家用空调、工业及汽车领域占据市场头部客户；SiC SBD及MOSFET产品开始崭露头角，在充电桩、储能领域稳定销售；加快推广新一代Trench FS IGBT产品，提高产品竞争力，应用于白色家电、储能及新能源汽车领域；完成600V～700V超结MOS全系列产品开发，在电源领域快速占领市场。公司通过国内、省内资源优势进行联合开发、委托开发等产学研合作模式，加快高端领域产品的研发速度。同时积极参与并承担省、市科研类重点项目。
公司稳步夯实技术平台建设，针对重点领域组建专项技术服务团队，提高产品开发和技术服务保障能力及响应速度，在核心客户推进过程中发挥了显著作用。
2.强化采购管理、客户服务保障，提升运营质量
采购管理方面，公司在采购生产所需物料时对供应商的资质和能力进行了严格筛选，并对采购产品不定期抽样检验，对供应商品质体系进行评估与定期稽核，以保证公司产品质量的稳定性。
客户服务保障方面，公司坚持以保障客户需求、提升客户满意度为目标，以与客户实现长期合作共赢为方向。完善订单供货模式，根据产品生产周期、产品通用性及产品供货阶段，将订单保障模式进一步细分为库存供给、库存供给+按订单生产和按订单生产三种模式缩短订单交付周期；加快产品开发速度，通过加强产品研发人员客户走访、积极与战略合作客户合作开发定制产品、提升公司内部产品研发速度等方式满足客户新产品需求；提升产品质量和性能，通过加强质量人员客户走访、增加可靠性和应用实验检测设备等方式满足客户质量需求，提升了客户的满意度。
公司与供应商、客户建立的长期友好合作关系有利于提高生产效率，优化生产周期，提升运营质量。
3.完善内控建设，防范经营风险
报告期内，公司继续严格按照证监会和上交所等监管机构的要求，加强公司内控建设工作，董事会对公司执行的《公司章程》等制度进行了修订，进一步完善公司的治理结构。
公司通过内部控制制度的执行有效性进行自我评估，通过决策、执行和监督全过程管控，在对原有业务流程持续进行梳理和缺陷查找的基础上，逐步完善内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施。通过整
改、评价逐步完善内控体系建设，加强关键点、风险点控制并通过制度来固化，有效防范和化解风险，进一步加强公司经营风险防控能力，以保证公司业绩持续稳定的增长。
4.持续推进管理提升，打造核心竞争力
报告期内，公司坚持“提升芯片制造能力为核心竞争力”，以市场需求为导向、以公司现有设备资源为基础，持续优化升级现有工艺平台、丰富产品结构；以数字化为工具、以优化工艺流程和提升设备性能为手段缩短芯片生产周期；以质量目标为牵引、以强化现场管理为方法，严肃工艺纪律和执行力，持续提升产品良率和产品性能；以芯片制造部门为生产保障核心，持续推进流程优化与成本降低。
5.加强资源管理，提效业务流程
随着市场竞争的加剧，企业资源的联动范围在不断地扩展，业务流程由企业内部延伸到企业外部，形成企业资源的整合优势。现代企业资源管理技术ERP的应用使物流、人流、财流、信息流等讯息能快速、准确地传输，数据在各业务系统之间高度共享，有利于优化企业的资源，改善企业业务流程，降低企业运营成本，提升企业竞争力。
公司通过数字化赋能管理效率不断提升，移动化、智能化逐渐成为管理改善的有力工具，企业在钉钉平台基础上开展组织、流程、人员数字化建设，提升管理效率。聚焦智能制造，持续优化芯片制造流程，形成高效研发、生产、交付系统。
6.管理工艺平台，拓展业务范围
公司高度重视工艺管理平台建设，它担负着所有工艺文件、工艺数据、工艺资源等的集中管理与发布，跟随产品的生产进行流转，负责工艺的发布与再收集、再优化。公司在传统消费类电子领域保持竞争优势的前提下，深入拓展新能源汽车、变频家电、工业控制、光伏等市场增长点，实时跟随半导体功率器件的市场需求，拓展产品种类，扩大业务范围，努力做到让市场认可，让客户满意。
一、公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入174,175.60万元，同比下降10.82%；实现归属于上市公司股东的净利润3,686.94万元，同比下降36.16%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,741,756,017.59 | 1,953,144,398.94 | -10.82 |
| 营业成本 | 1,330,297,589.27 | 1,540,202,628.72 | -13.63 |
| 销售费用 | 39,839,974.86 | 37,384,234.16 | 6.57 |
| 管理费用 | 130,523,664.04 | 119,767,399.56 | 8.98 |
| 财务费用 | 98,444,061.64 | 98,624,668.11 | -0.18 |
| 研发费用 | 106,149,475.55 | 105,257,620.26 | 0.85 |
| 其他收益 | 6,977,504.63 | 11,229,503.14 | -37.86 |
| 信用减值损失 | 7,144,821.23 | -23,371,259.39 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -7,636,263.76 | -2,439,226.57 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 4,675,779.03 | 16,422,319.57 | -71.53 |
| 营业外收入 | 500,000.00 | 14,000.00 | 3,471.43 |
| 营业外支出 | 9,840,803.61 | 159,869.17 | 6,055.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 36,869,423.90 | 57,748,815.77 | -36.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 312,235,924.81 | 491,660,397.56 | -36.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -392,877,971.68 | -332,757,051.32 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -165,818,183.07 | -279,064,811.76 | 不适用 |
其他收益变动原因说明：主要系部分与收益相关的政府补助减少所致。信用减值损失变动原因说明：主要系本期应收账款及其他应收款减值损失减少所致。资产减值损失变动原因说明：主要系本期存货跌价准备增加所致。资产处置收益变动原因说明：主要系本期处置固定资产产生的收益低于上年同期所致。营业外收入变动原因说明：主要系本期债务重组高于上年同期所致。营业外支出变动原因说明：主要系本期固定资产处置损失高于上年同期所致。归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：主要系公司税金及附加和期间费用上升所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付其他与筹资活动有关的现金减少所致。
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 工业 | 1,666,459,799.84 | 1,272,998,671.42 | 23.61 | -11.62 | -14.47 | 增加2.55个百分点 |
| 商业 | 34,005,950.74 | 33,953,934.88 | 0.15 | 11.38 | 11.53 | 减少0.14个百分点 |
| 服务业 | 16,909,580.23 | 4,386,224.17 | 74.06 | 0.24 | 1.32 | 减少0.28个百分点 |
| 合计 | 1,717,375,330.81 | 1,311,338,830.47 | 23.64 | -11.15 | -13.91 | 增加2.44个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上 | 营业成本比上 | 毛利率比上年 |
| 年增减（%） | 年增减（%） | 增减（%） | ||||
| 半导体分立器件 | 1,666,459,799.84 | 1,272,998,671.42 | 23.61 | -11.62 | -14.47 | 增加2.55个百分点 |
| 其他 | 50,915,530.97 | 38,340,159.05 | 24.70 | 7.41 | 10.26 | 减少1.94个百分点 |
| 合计 | 1,717,375,330.81 | 1,311,338,830.47 | 23.64 | -11.15 | -13.91 | 增加2.44个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华东地区 | 721,830,812.01 | 541,890,921.13 | 24.93 | 4.14 | 2.34 | 增加1.32个百分点 |
| 华南地区 | 692,834,742.57 | 538,904,940.28 | 22.22 | -14.51 | -16.85 | 增加2.19个百分点 |
| 出口 | 127,905,413.71 | 98,757,203.67 | 22.79 | -39.13 | -41.65 | 增加3.33个百分点 |
| 其他地区 | 174,804,362.52 | 131,785,765.39 | 24.61 | -20.27 | -25.26 | 增加5.04个百分点 |
| 合计 | 1,717,375,330.81 | 1,311,338,830.47 | 23.64 | -11.15 | -13.91 | 增加2.44个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
一、工业、商业和服务业具体说明如下：
（1）工业是指公司生产销售半导体分立器件产品，包括IGBT、MOSFET、SCR、SBD、IPM、FRD、BJT等产品的业务，公司运营模式为通过市场销售，获取产品从研发到制成全部环节附加值的IDM模式。
（2）商业主要指是公司向承租公司厂房的吉林瑞能半导体有限公司及联营公司提供水电气等能源的收入，此能源销售业务按实际使用量及市场单价计算收取。
（3）服务业主要指公司将厂房出租给吉林瑞能半导体有限公司及联营公司并提供保安保洁等配套服务，定期收取房租及服务费，厂房租赁参照市场价格定价并确认收入，成本为厂房设施的折旧，因公司厂房建成时间较长，按账面价值计算的每年折旧成本与房租市价差异较大，导致服务业毛利率较高。
二、营业收入前五名如下：
单位：元
| 客户名称 | 营业收入总额 | 占公司全部营业收入的比例(%) |
| 客户1 | 133,982,999.45 | 7.70 |
| 客户2 | 97,040,592.72 | 5.57 |
| 客户3 | 58,647,092.23 | 3.37 |
| 客户4 | 58,546,312.21 | 3.36 |
| 客户5 | 54,744,248.87 | 3.14 |
| 合计 | 402,961,245.48 | 23.14 |
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 半导体分立器件 | 万只 | 646,932 | 656,298 | 27,277 | -6.07 | -3.42 | -25.56 |
（3）成本分析表
单位：元
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 半导体器件 | 原材料 | 569,061,413.97 | 44.70 | 685,704,819.83 | 46.07 | -17.01 | |
| 半导体器件 | 人工工资 | 112,095,501.70 | 8.81 | 117,136,898.90 | 7.87 | -4.30 | |
| 半导体器件 | 折旧 | 121,987,562.97 | 9.58 | 118,178,777.28 | 7.94 | 3.22 | |
| 半导体器件 | 能源 | 134,572,739.44 | 10.57 | 139,909,383.69 | 9.40 | -3.81 | |
| 半导体器件 | 其他 | 335,281,453.34 | 26.34 | 427,467,819.09 | 28.72 | -21.57 | |
| 合计 | 1,272,998,671.42 | 100.00 | 1,488,397,698.79 | 100.00 | -14.47 | ||
（4）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额40,296.12万元，占年度销售总额23.14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额28,592.91万元，占年度采购总额42.91%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 39,839,974.86 | 37,384,234.16 | 6.57 |
| 管理费用 | 130,523,664.04 | 119,767,399.56 | 8.98 |
| 研发费用 | 106,149,475.55 | 105,257,620.26 | 0.85 |
| 财务费用 | 98,444,061.64 | 98,624,668.11 | -0.18 |
| 所得税费用 | -8,550,093.87 | -7,273,184.20 | 不适用 |
4.研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 106,149,475.55 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 106,149,475.55 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 6.09 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
（2）研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 698 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 30.20 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 硕士研究生 | 25 |
| 本科 | 423 |
| 专科及以下 | 250 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 202 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 281 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 185 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 30 |
| 60岁及以上 | 0 |
5.现金流
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 312,235,924.81 | 491,660,397.56 | -36.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -392,877,971.68 | -332,757,051.32 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -165,818,183.07 | -279,064,811.76 | 不适用 |
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 其他流动资产 | 8,618,739.88 | 0.13 | 6,402,023.07 | 0.09 | 34.63 | 其他流动资产期末数较期初数增加2,216,716.81元，增加比例34.63%，增加原因主要系本期末待抵扣进项税高于年初所致。 |
| 在建工程 | 1,062,300,024.10 | 15.90 | 1,562,448,810.12 | 22.64 | -32.01 | 在建工程期末数较期初数减少500,148,786.02元，减少比例32.01%，减少原因主要系在建工程转固及设备退换货所致。 |
| 使用权资产 | 2,274,703.98 | 0.03 | 3,529,607.94 | 0.05 | -35.55 | 使用权资产期末数较期初数减少1,254,903.96元，减少比例35.55%，减少原因主要系本期租赁一年以上资产摊销所致。 |
| 递延所得税资产 | 27,120,968.59 | 0.41 | 18,397,896.09 | 0.27 | 47.41 | 递延所得税资产期末数较期初数增加8,723,072.50元，增加比例47.41%，增加原因主要系收到确认为递延收益的政府补助增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 1,015,065,294.39 | 15.19 | 519,422,060.00 | 7.53 | 95.42 | 其他非流动资产期末数较期初数增加495,643,234.39元，增加比例95.42%，增加原因主要系预付设备款增加及设备退换货所致。 |
| 短期借款 | 135,228,342.47 | 2.02 | 677,595,929.72 | 9.82 | -80.04 | 短期借款期末数较期初数减少542,367,587.25元，减少比例80.04%，减少原因主要系本期调整负债结构减少短期借款所致。 |
| 应付票据 | 237,648,631.37 | 3.56 | 372,129,273.61 | 5.39 | -36.14 | 应付票据期末数较期初数减少134,480,642.24元，减少比例36.14%，减少原因主要系票据付款结算业务减少所致。 |
| 其他应付款 | 68,030,167.52 | 1.02 | 28,913,383.66 | 0.42 | 135.29 | 其他应付款期末数较期初数增加39,116,783.86元，增加比例135.29%，增加原因主要系其他往来单位应付款增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 925,850,622.88 | 13.86 | 444,315,568.41 | 6.44 | 108.38 | 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加481,535,054.47元，增加比例108.38%，增加原因主要系一年内到期的长期借款增加所致。 |
| 租赁负债 | 276,395.48 | 0.00 | 1,589,014.50 | 0.02 | -82.61 | 租赁负债期末数较期初数减少1,312,619.02元，减少比例82.61%，减少原因主要系租赁付款额减少所致。 |
| 递延收益 | 116,908,750.00 | 1.75 | 50,805,750.00 | 0.74 | 130.11 | 递延收益期末数较期初数增加66,103,000.00元，增加比例130.11%，增加原因主要系本期收到与资产相关的政府补助较多所致。 |
| 其他非流动负债 | 50,000,000.00 | 0.75 | 150,000,000.00 | 2.17 | -66.67 | 其他非流动负债较期初数减少100,000,000.00元，减少比例66.67%，减少原因主要系公司一年以上预收货款减少所致。 |
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 121,002,207.10 | 承兑汇票保证金、借款保证金、工程质量保证金 |
| 应收票据 | 159,499,252.82 | 应付票据的质押物 |
| 投资性房地产 | 33,423,061.20 | 借款抵押物 |
| 固定资产 | 709,915,227.80 | 借款抵押物 |
| 无形资产 | 67,350,656.26 | 借款抵押物 |
| 合计 | 1,091,190,405.18 |
（三）主要控股参股公司分析
（1）吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为70,000,000.00元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件、LED产品的设计、开发、制造与销售；计算机及软件、电子产品及其他通信设备的研发、生产、销售及技术服务；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。
截至2023年12月31日，该公司总资产为674,209,889.43元，负债321,520,531.98元，净资产352,689,357.45元，营业收入345,621,368.55元，净利润15,084,407.96元。
（2）吉林华微斯帕克电气有限公司，注册资本为30,000,000.00元，华微电子持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。
截至2023年12月31日，该公司总资产为161,946,121.87元，负债117,521,675.61元，净资产44,424,446.26元，营业收入224,353,873.91元，净利润17,248,801.00元。
（3）深圳斯帕克电机有限公司，注册资本为5,000,000.00元，华微电子间接持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
截至2023年12月31日，该公司总资产为4,466,353.65元，负债6,073,791.23元，净资产-1,607,437.58元，营业收入15,615,597.05元，净利润195,775.46元。
（4）香港华瑞达科技有限公司，注册资本为200,000.00港元，华微电子间接
持股比例为100.00%，经营范围为：工具模具、电子产品、通信电子设备、电子计算机软硬件、电力电子产品、办公用品及耗材等产品的销售；技术开发、技术咨询、技术服务、企业咨询管理；自营和代理各类商品和技术的进出口服务。
截至2023年12月31日，该公司总资产为829,127.52元，负债0.00元，净资产829,127.52元，营业收入0.00元，净利润-21,816.94元。
（5）深圳吉华微特电子有限公司，注册资本为10,000,000.00元，华微电子持股比例为40%，经营范围为：电子元器件的研发、设计、制造和销售；集成电路的研发与设计；软件的研发与设计；光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。
截至2023年12月31日，该公司总资产为308,670,270.34元，负债79,948,133.32元，净资产228,722,137.02元，营业收入127,228,875.95元，净利润40,170,576.39元。
（6）吉林华耀半导体有限公司，注册资本为100,000,000.00元，华微电子持股比例为40%，经营范围为：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法必须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，该公司总资产为129,655,661.89元，负债89,346,312.87元，净资产40,309,349.02元，营业收入42,413,538.17元，净利润-7,862,853.14元。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年，由于国际贸易形势较为复杂，半导体产业的战略地位尤为突出，半导体科技自主可控与国产化替代成为国家科技自立自强、安全智能绿色发展的刚需。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加强原创性引领性科技攻关，在前沿领域推动IGBT先进工艺以及碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展。
随着新一轮科技革命和产业变革的加速演进，新能源汽车、充电桩、5G、光伏、
大数据、物联网、智能电网、轨道交通等战略性新兴市场领域快速兴起、发展，这些领域皆为我国创新驱动发展战略、制造强国战略、“双碳”战略、智能发展、新基建的重点方向，为功率半导体发展释放出巨大的市场空间。2023年，全球功率半导体供不应求的局面得到有效缓解，新能源汽车以及光伏、风电等新能源领域蓬勃发展对功率半导体提出更高需求。受新能源、新能源汽车等终端产业的拉动，中国功率半导体市场仍保持高速增长，从市场行业结构来看，汽车电子仍然是功率半导体的主要增长点。在科技发展与国家战略的双轮驱动下，功率半导体行业在未来3至5年将呈现强劲发展趋势。虽然我国半导体产业发展较比国外在规模与技术方面存在较大差距，但是作为国内功率半导体行业具有竞争力的IDM领军企业，华微电子具有较为突出的竞争优势与广阔的发展前景。
（二）公司发展战略
1.坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势
在“十四五”期间，公司将充分发挥自身技术及平台优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家大力支持半导体行业发展的契机，紧跟“十四五”规划指引，坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势，聚焦功率半导体领域的研发及规模化生产，深耕IPM和PM模块、宽禁带半导体、IGBT、MOS、FRD、SBD、SCR及BJT等产品，积极研究布局超宽禁带半导体，打造全系列功率半导体的特色工艺和产品优势。加速突破功率半导体器件领域“卡脖子”技术，推动高端领域国产化替代。拓展能源电子、汽车电子等应用领域，推进电子信息技术与新能源需求的融合创新，尤其是加强新能源汽车用产品生产平台、试验平台建设，扩大新能源汽车核心驱动、车载应用市场份额。推进可再生能源领域应用，在光伏、变频、风力发电等领域进一步拓展。力争率先进入国际功率半导体器件领先企业行列，树立具有国际影响力的民族品牌。
2.加快重大项目建设，推进全产业链升级
全力推进新型电力电子器件基地项目建设，持续扩大产能，增强芯片制造能力；向上游原材料制备业务拓展，推动电力电子器件外延生产线项目建设，保障供应链安全可控；向下游封装业务拓展，提升IPM、PM模块封装生产线产能。依托重大项目建设，实现从芯片材料制备到研发、制造、封装、测试、应用的全产业链升级。
（三）经营计划
2024年是华微电子推进全产业链建设、实现飞跃发展关键的一年，公司将积极推进功率半导体全产业链建设，做好电子信息产业增产扩能工作。公司将专注于功率半导体器件领域，提升生产制造能力，加强产业链建设，增强研发创新能力，为半导体产业发展贡献力量。一是，提升芯片生产制造能力。加速扩建八英寸新型电力电子器件基地项目，创新工艺技术、拓展生产规模，打造具有强大行业核心竞争优势的生产制造能力。二是，增强产业链强韧力。快速推进产业链垂直整合，以新型电力电子器件基地为核心，向上游原材料制备业务拓展，推动外延片生产线建设，保障供应链安全可控；向下游封装业务拓展，推动单管、模块封装。实现从材料制备到芯片制造、封装、销售的全产业链升级，提升产业链韧性和安全水平。
三是，开拓产品研发创新力。积极培育研发创新、生产技术人才，持续壮大创新人才队伍，增强企业自主创新能力，推动创新链、产业链、人才链深度融合。深耕新型功率器件、模块、宽禁带半导体产品，全面塑造发展新优势，加速形成以汽车电子、工业控制、白色家电、新能源、高端装备制造、网络通信、智能家电等战略性新兴领域为重心的生产基地，助力我国民族半导体产业发展，力争成为具有国际竞争力的功率半导体企业。
公司重点产品研发计划如下：
1.开发集成功能更强的智能功率模块IPM产品，进一步加强与白色家电头部客户的合作；大力开发及推广PM及IPM模块产品，在工业控制、光伏风电及新能源汽车领域批量应用。
2.开发新一代100V～650V GaN功率器件，功率密度提升30%，达到国内领先水平；继续优化600V～1200V SiC SBD产品，具有更低VF和更高的可靠性；重点开发及推广SiC MOSFET，产品设计采用第三代平面工艺，电流密度达到国内领先水平，可靠性满足汽车电子要求，产品涵盖650V～1200V。
3.进一步迭代IGBT产品技术，加速超结MOS、中低压SGT MOS和高密度低压Trench MOS产品开发和推广。继续深耕光伏、工业控制、白色家电、新能源汽车等领域。
4.加快光伏用Trench SBD产品迭代，形成系列化产品分布，进一步提升产品性能，实现6英寸、8英寸工艺平台兼容，继续关注光伏行业的技术发展，紧跟市场需求。
5.继续优化四寸晶圆平台产品结构，完善2000V平面175℃结温高压整流二极管及模块产品系列；继续优化集成电阻BJT、达林顿结构BJT等新型结构芯片，提升市场占有率。
6.持续优化FRD产品，细分产品在不同领域的应用，加快推进注氢工艺的平台建设，开发具有高极限能力及可靠性的FRD系列产品及模块。
7.开发1500V～3000V高压平面MOS产品平台，开发半超结MOSFET工艺技术平台。
（四）可能面对的风险
1.半导体行业发展一定程度上会受到宏观经济形势的影响。
2.行业内资本的介入、新一轮科技革命和产业变革加速演进、新兴市场的快速崛起，将加剧半导体行业市场竞争。
3.国际贸易形势不稳定可能会对公司发展形成一定程度的影响。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》（详见附件2）已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
监事会2024年6月11日
附件 2：《吉林华微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》
吉林华微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》和《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会的监督职责，积极开展各项工作。报告期内，对公司的依法运作情况、财务情况、高级管理人员的履职情况、定期报告及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监督，督促公司合法规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体股东的合法利益。现将公司监事会2023年度的工作情况汇报如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
2023年，公司共召开了4次监事会会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司监事会议事规则的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的相关会议，列席了董事会相关会议，并加大了日常性监督力度，忠实地履行了自己的职责。会议召开情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年4月26日 | 第八届监事会第八次会议 | 一、审议《吉林华微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案 二、审议《吉林华微电子股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案 三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2022年年度报告全文及其摘要》的议案 四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年第一季度报告全文》的议案 五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构》的议案 六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案 七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案 八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬》的议案 九、审议通过《吉林华微电子股份有限公 |
| 司2022年度内部控制评价报告》的议案 十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2022年度利润分配预案》的议案 十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计》的议案 十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2023年度委托理财计划》的议案 十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于补选监事》的议案 十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于推选监事会召集人》的议案 | ||
| 2023年8月28日 | 第八届监事会第九次会议 | 一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年半年度报告全文及其摘要》的议案 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更》的议案 |
| 2023年10月30日 | 第八届监事会第十次会议 | ●审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年第三季度报告全文的议案》 |
| 2023年11月3日 | 第八届监事会第十一次会议 | ●审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2015年第一季度报告、2015年半年度报告及2015年第三季度报告更正的议案》 |
二、公司规范运作情况
2023年，公司监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机构保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司董事及高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内部控制体系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体成员的专业水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护了公司和股东的利益。
（一）公司依法运作情况
2023年，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2023年，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，财务状况良好，2022年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2022年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
（三）公司关联交易情况
2023年，监事会对公司日常关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。
（四）监事会对公司定期报告情况的独立意见
2023年，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会编制的公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：上述公司定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营成果和财务状况等事项；未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）公司内部控制自我评价报告
2023年，监事会对公司《2022年年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
（六）监事会对利润分配情况的独立意见
公司2022年度利润分配预案严格执行了《公司章程》的规定，审议程序合法合规，公司独立董事在董事会拟订公司利润分配预案中，尽职履责，发挥了应有作用，并发表了同意的独立意见。公司2022年度利润分配预案充分考虑了广大股东的意见和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。
2024年，监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公司和全体股东负责的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切实履行监事会的职责和义务，进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治理结构和
健全公司内部控制体系建设，更好地维护好公司和股东的合法权益，为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。
吉林华微电子股份有限公司
监事会2024年6月11日
审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2023年度财务决算报告》（详见附件3）已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
附件3：《吉林华微电子股份有限公司2023年度财务决算报告》
吉林华微电子股份有限公司2023年度财务决算报告
报告期内，面对国内经济结构转型升级的趋势，公司充分发挥自身技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机，积极实施产品研发和结构调整，加大向国家战略性新兴领域的拓展推广力度，加快半导体产品的国产替代步伐，充分发挥公司集功率半导体器件设计研发、芯片制造、封装测试为一体的技术体系和竞争优势，实现公司中高端技术产品在市场规模化应用，以新产品、新领域重点项目指标的达成带动公司整体业绩持续稳步增长。报告期内，公司实现营业收入174,175.60万元，同比下降10.82%；实现归属于上市公司股东的净利润3,686.94万元，同比下降36.16%。公司财务报表已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，下面对财务报表主要项目进行说明：
一、2023年度经营效益情况
主要损益项目情况
单位：元
| 主要损益项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 一、营业收入 | 1,741,756,017.59 | 1,953,144,398.94 | -10.82 |
| 减：营业成本 | 1,330,297,589.27 | 1,540,202,628.72 | -13.63 |
| 税金及附加 | 21,949,795.58 | 17,158,949.42 | 27.92 |
| 销售费用 | 39,839,974.86 | 37,384,234.16 | 6.57 |
| 管理费用 | 130,523,664.04 | 119,767,399.56 | 8.98 |
| 研发费用 | 106,149,475.55 | 105,257,620.26 | 0.85 |
| 财务费用 | 98,444,061.64 | 98,624,668.11 | -0.18 |
| 加：其他收益 | 6,977,504.63 | 11,229,503.14 | -37.86 |
| 投资收益 | 13,604,070.63 | 16,034,247.07 | -15.16 |
| 信用减值损失 | 7,144,821.23 | -23,371,259.39 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -7,636,263.76 | -2,439,226.57 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 4,675,779.03 | 16,422,319.57 | -71.53 |
| 二、营业利润 | 39,317,368.41 | 52,624,482.53 | -25.29 |
| 加：营业外收入 | 500,000.00 | 14,000.00 | 3,471.43 |
| 减：营业外支出 | 9,840,803.61 | 159,869.17 | 6,055.54 |
| 三、利润总额 | 29,976,564.80 | 52,478,613.36 | -42.88 |
| 减:所得税费用 | -8,550,093.87 | -7,273,184.20 | 不适用 |
| 四、净利润 | 38,526,658.67 | 59,751,797.56 | -35.52 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 36,869,423.90 | 57,748,815.77 | -36.16 |
| 少数股东损益 | 1,657,234.77 | 2,002,981.79 | -17.26 |
1、其他收益本期数较上年同期数减少4,251,998.51元，减少比例37.86%，减少原因主要系部分与收益相关的政府补助减少所致。
2、信用减值损失本期数较上年同期数减少30,516,080.62元，减少原因主要系本期应收账款及其他应收款减值损失减少所致。
3、资产减值损失本期数较上年同期数增加5,197,037.19元，增加原因主要系本期存货跌价准备增加所致。
4、资产处置收益本期数较上年同期数减少11,746,540.54元，减少比例71.53%，减少原因主要系本期处置固定资产产生的收益低于上年同期所致。
5、营业外收入本期数较上年同期数增加486,000.00元，增加比例3,471.43%，增加原因主要系本期债务重组高于上年同期所致。
6、营业外支出本期数较上年同期数增加9,680,934.44元，增加比例6,055.54%，增加原因主要系本期固定资产处置损失高于上年同期所致。
7、归属于母公司所有者的净利润本期数较上年同期数减少20,879,391.87元，减少比例36.16%，减少原因主要系公司税金及附加和期间费用上升所致。
二、2023年公司资产、负债及权益情况
主要资产负债情况
单位：元
| 项目名称 | 期末数 | 期初数 | 变动比例（%） |
| 其他流动资产 | 8,618,739.88 | 6,402,023.07 | 34.63 |
| 在建工程 | 1,062,300,024.10 | 1,562,448,810.12 | -32.01 |
| 使用权资产 | 2,274,703.98 | 3,529,607.94 | -35.55 |
| 递延所得税资产 | 27,120,968.59 | 18,397,896.09 | 47.41 |
| 其他非流动资产 | 1,015,065,294.39 | 519,422,060.00 | 95.42 |
| 短期借款 | 135,228,342.47 | 677,595,929.72 | -80.04 |
| 应付票据 | 237,648,631.37 | 372,129,273.61 | -36.14 |
| 其他应付款 | 68,030,167.52 | 28,913,383.66 | 135.29 |
| 一年内到期的非流动负债 | 925,850,622.88 | 444,315,568.41 | 108.38 |
| 租赁负债 | 276,395.48 | 1,589,014.50 | -82.61 |
| 递延收益 | 116,908,750.00 | 50,805,750.00 | 130.11 |
| 其他非流动负债 | 50,000,000.00 | 150,000,000.00 | -66.67 |
1、资产情况
公司2023年12月31日资产总额为6,680,485,318.29元，较年初减少221,655,939.91元，减少比例为3.21%。其中：
1）其他流动资产期末数较期初数增加2,216,716.81元，增加比例34.63%，增加原因主要系本期末待抵扣进项税高于年初所致。
2）在建工程期末数较期初数减少500,148,786.02元，减少比例32.01%，减少原因主要系在建工程转固及设备退换货所致。
3）使用权资产期末数较期初数减少1,254,903.96元，减少比例35.55%，减少原因主要系本期租赁一年以上资产摊销所致。
4）递延所得税资产期末数较期初数增加8,723,072.50元，增加比例47.41%，增加原因主要系收到确认为递延收益的政府补助增加所致。
5）其他非流动资产期末数较期初数增加495,643,234.39元，增加比例95.42%，增加原因主要系预付设备款增加及设备退换货所致。
2、负债及所有者权益情况
2023年12月31日，公司负债总额为3,414,690,779.36元，较上年减少242,431,011.06元，减少比例为6.63%。
其中：
1）短期借款期末数较期初数减少542,367,587.25元，减少比例80.04%，减少原因主要系本期调整负债结构减少短期借款所致。
2）应付票据期末数较期初数减少134,480,642.24元，减少比例36.14%，减少原因主要系票据付款结算业务减少所致。
3）其他应付款期末数较期初数增加39,116,783.86元，增加比例135.29%，增加原因主要系其他往来单位应付款增加所致。
4) 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加481,535,054.47元，增加比例108.38%，增加原因主要系一年内到期的长期借款增加所致。
5) 租赁负债期末数较期初数减少1,312,619.02元，减少比例82.61%，减少原因主要系租赁付款额减少所致。
6)递延收益期末数较期初数增加66,103,000.00元，增加比例130.11%，增加原因主要系本期收到与资产相关的政府补助较多所致。
7）其他非流动负债较期初数减少100,000,000.00元，减少比例66.67%，减少原因主要系公司一年以上预收货款减少所致。
三、2023年度现金流量情况
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 312,235,924.81 | 491,660,397.56 | -36.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -392,877,971.68 | -332,757,051.32 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -165,818,183.07 | -279,064,811.76 | 不适用 |
其中：
1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少179,424,472.75元，减少比例36.49%，减少原因主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加113,246,628.69元，增加原因主要系支付其他与筹资活动有关的现金减少所致。
四、相关财务指标对比情况
| 指标项目 | 行次 | 2023年 | 2022年 |
| 资产负债率 | 1 | 51.11% | 52.99% |
| 流动比率 | 2 | 125.27% | 131.47% |
| 速动比率 | 3 | 107.63% | 114.99% |
| 应收账款周转率 | 4 | 3.61 | 4.35 |
| 存货周转率 | 5 | 4.38 | 6.28 |
| 主营业务毛利率 | 6 | 23.64% | 21.20% |
| 净资产收益率（加权平均） | 7 | 1.13% | 1.79% |
| 基本每股收益 | 8 | 0.04 | 0.06 |
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
审议《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要》已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http:
∥www.sse.com.cn）披露，同时公司2023年年度报告摘要登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
附件4：《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展
规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 董事长 | 夏增文 | 因身体原因无法出席 | - |
董事长夏增文先生因个人身体原因无法出席，且未委托其他董事代为出席。4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度的利润分配预案为：以公司现有总股本960,295,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.116元（含税），总计派发现金股利11,139,425.53元，占公司归属于普通股股东净利润的
30.21%，剩余25,729,998.37元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 华微电子 | 600360 | 无 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 于胜东 | 李铁岩 |
| 办公地址 | 吉林省吉林市高新区深圳街99号 | 吉林省吉林市高新区深圳街99号 |
| 电话 | 0432-64684562 | 0432-64684562 |
| 电子信箱 | hwdz99@hwdz.com.cn | hwdz99@hwdz.com.cn |
2 报告期公司主要业务简介
近年来，在强化国家战略科技力量、推动低碳绿色发展、加速新兴科技突破的背景下，功率半导体产业已经成为国民经济先导性、战略性、支柱性产业，成为抢占国际科技制高点的“大国
重器”。随着新一轮科技革命和产业变革加速演进，无论是陆续崛起黑科技的应用，还是国家的安全和可持续发展，功率半导体都在其中扮演着不可或缺的关键角色。目前，在国家政策支持、国产化替代加速及产业投资增加等多重因素合力下，国内功率半导体产业链正在日趋完善，技术取得突破发展。随着“双碳”战略的持续推进，功率半导体应用已经从传统的充电器、适配器、消费电子、家用电器等领域，向清洁能源、汽车电子、轨道交通、智能制造、变频、工业控制等战略性新兴领域转型。2023年，中国功率半导体受到全球经济增速放缓的影响，传统领域需求疲软，但新能源、新能源汽车、工业控制等新兴领域市场需求依然呈现增长趋势。随着光伏、风电等新能源领域蓬勃发展，光伏逆变器、风电变流器、储能变流器等电源转换装置需求增加，推进其核心部件IGBT市场规模扩大。新能源汽车渗透率不断提高，电机控制器、车载充电器、充电桩等配套零部件用量增加，促进MOSFET和IGBT等功率半导体有序扩张。
华微电子是集功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试及产品营销为一体的IDM型国家级高新技术企业。公司拥有4英寸、5英寸、6英寸与8英寸等多条功率半导体分立器件及IC芯片生产线，芯片加工能力每年400万片，封装资源每年24亿支，模块每年2,400万块。公司拥有160余项专利，核心技术国内领先，达到国际同行业先进水平。目前已形成以IPM和PM模块、宽禁带半导体、IGBT、MOS、FRD、SBD、SCR及BJT等为营销主线的系列产品，覆盖了功率半导体器件的全部范围，广泛应用于新能源汽车、光伏、变频、工业控制、消费类电子等战略性新兴领域。3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |
| 总资产 | 6,680,485,318.29 | 6,902,141,258.20 | -3.21 | 6,787,021,224.15 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,262,201,923.08 | 3,243,084,086.70 | 0.59 | 3,220,794,796.36 |
| 营业收入 | 1,741,756,017.59 | 1,953,144,398.94 | -10.82 | 2,210,055,245.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 36,869,423.90 | 57,748,815.77 | -36.16 | 115,707,257.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 34,855,415.23 | 34,374,320.97 | 1.40 | 112,456,760.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 312,235,924.81 | 491,660,397.56 | -36.49 | 324,597,384.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.13 | 1.79 | 减少0.66个百分点 | 3.65 |
| 基本每股收益 | 0.04 | 0.06 | -33.33 | 0.12 |
| （元／股） | ||||
| 稀释每股收益（元／股） | 0.04 | 0.06 | -33.33 | 0.12 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 413,190,645.22 | 458,217,353.78 | 393,613,939.08 | 476,734,079.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,214,403.12 | 4,982,791.56 | 11,393,138.20 | 15,279,091.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,834,375.25 | 637,865.07 | 10,421,944.27 | 18,961,230.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,112,322.63 | 69,791,288.15 | 51,459,176.03 | 181,873,138.00 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 115,372 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 110,604 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 上海鹏盛科技实业有限公司 | 214,326,656 | 22.32 | 0 | 质押 | 100,000,000 | 境内非国有法人 | |
| 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 2,080,200 | 9,481,635 | 0.99 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 保宁资本有限公司－保宁新兴市场基金（美国） | -799,200 | 7,831,200 | 0.82 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 中信里昂资产管理有限公司－客户资金－人民币资金汇入 | 7,743,421 | 7,743,421 | 0.81 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 黄蓉 | 3,334,800 | 4,129,800 | 0.43 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 中国工商银行股份有 | 3,343,050 | 3,921,650 | 0.41 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 限公司－上证综指交易型开放式指数证券投资基金 | |||||||
| 施建兴 | 3,691,166 | 3,691,166 | 0.38 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 保宁资本有限公司－保宁新兴市场中小企基金（美国） | 61,400 | 3,643,330 | 0.38 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 香港中央结算有限公司 | 3,358,188 | 3,358,188 | 0.35 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| 柳贵平 | 2,984,000 | 2,984,000 | 0.31 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名无限售条件股东中公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；前十名股东中，公司控股股东与其他股东之间无关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入174,175.60万元，同比下降10.82%；实现归属于上市公司股东的净利润3,686.94万元，同比下降36.16%。2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
审议《吉林华微电子股份有限公司2024年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长
在额度内签署有关贷款协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计3,508,000,000.00元，授信期限为自公司股东大会审议通过后的12个月内，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。本项议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2024年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司拟为吉林麦吉柯半导体有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司等控股子公司及其他关联方提供总额度不超过350,000,000.00元的担保，担保期限自股东大会审议通过后的12个月内。同时拟授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。
本项议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项，代表公司与有关商业银行签订担保合同。本次为控股子公司担保所涉及银行贷款全部用于子公司正常业务经营，不会损害公司利益。
现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员绩效评价标准、激励约束机制及2023年经营目标完成情况，对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。方案综合考虑了相关行业的年薪平均水平以及公司的现状，将公司高级管理人员的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，充分调动公司高级管理人员的积极性；进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取精神和责任意识。同时公司对独立董事和外部监事采用年度津贴的办法确定其报酬，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬分配情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前） | 备注 |
| 夏增文 | 董事长 | 53.45 | |
| 于胜东 | CEO(首席执行官)、董事 | 80.67 | |
| 赵东军 | 董事 | 45.00 | |
| 李大沛 | 独立董事 | 10.74 | |
| 佟成生 | 独立董事 | 10.74 | |
| 沈波 | 独立董事 | 4.23 | |
| 禹彤 | 监事 | 10.74 | |
| 曹锦彭 | 监事 | 6.29 | |
| 欧小霞 | 职工监事 | 15.10 | |
| 王晓林 | 财务总监 | 54.13 | |
| 孙铖 | 董事会秘书 | 40.00 | |
| 合计 | / | 331.09 |
本项议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（详见附件4）已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2024年4月30日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
附件5：《吉林华微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
吉林华微电子股份有限公司独立董事李大沛2023年度述职报告
作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会的独立董事，在2023年的工作中，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李大沛：男，1954年8月出生，硕士，高级经济师，长期从事公司管理及证券市场业务培训工作。曾任上海证券交易所总监助理，从事上市公司高管培训等工作。曾任上海世茂股份有限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事；现任吉林华微电子股份有限公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为华微电子独立董事，我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023 年度任职期间，公司共召开8次董事会会议和1次股东大会会议。本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况(反对次数) | 是否连续两次未参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 李大沛 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2023年，本人作为公司独立董事，全勤参加了公司召开的全部会议。作为董事会成员，与其他董事共同参与公司董事会决策，并对需关联董事回避的议案，与其他非独立董事共同决策。会前，仔细审阅会议议案，对相关资料认真阅读、仔细分析和研究，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为会议决策做好充分准备；会中，认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权，对公司董事会的科学决策起到了积极作用；会后，做好监督问效，与公司管理层及董事会保障部门保持沟通交流，持续关注公司经营管理、信息披露等信息，及时了解公司生产、经营、财务状况和可能产生的风险，针对董事会相关决议实际执行中遇到的问题及时提出意见和建议，推动董事会决议有效落实。2023年，我对公司董事会审议的各项议案均投出同意票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
2.出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
2023年度任职期间，我作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求,召集或出席专门会议。我的出席会议情况如下：
| 会议类别 | 任职期内 应出席会议次数 | 任职期内 实际出席会议次数 |
| 审计委员会会议 | 5 | 5 |
| 提名委员会会议 | 0 | - |
| 薪酬与考核委员会会议 | 1 | 1 |
| 战略委员会会议 | 0 | - |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 |
注：“-”代表任职期内未召开相关会议，独立董事无需出席。
报告期内，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬方案等。在董事会各专门委员会会议召开前，本人对公司提交审议的议案均客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合及时回
复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身的专业知识和执业经验，就公司经营中的问题，积极向公司提出专业意见，并在独立董事及各专门委员会的职责范围内发表相关意见。
（二）与审计机构沟通情况
年报审计期间听取众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计计划、审计结果汇报。审计期间就审计重点及进程与会计师事务所多次沟通，主要关注审计重点：
收入成本确定、应收账款、存货、关联交易等。关注了审计机构在风险防控方面提出的问题，建议公司进一步完善内部控制体系建设，严格落实内部风险管理制度。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，通过参加公司2022年年度股东大会，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通；年度报告发布后，关注公司召开的业绩说明会，关注投资者普遍关注问题，并及时向公司核实相关情况。
（四）现场工作情况
2023年度除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，通过现场参会、视频、电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行动态。
（五）与管理层沟通情况
2023年，通过现场、电话、邮件、微信等形式与公司经营管理层保持密切联系。公司及高级管理人员积极配合独立董事的工作，为我履行职责提供必要的支持与协助，及时汇报公司日常经营情况和重大事项进展情况，提供会议材料和工作资料，使我能全面深入地了解公司运行情况和规范运作，并从专业角度为公司的战略发展出谋献策。
（六）积极参与监管机构培训，提高履职能力
为更准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升自身职业能力，充分发挥独立董事作用,本人积极参加吉林省证监局、上海证券交易所、吉林省证券业协会、上市公司协会举办的独立董事学习培训，报告期内共参加各类学习培训4次。
2023年3月，参加省证监局、上市公司协会举办的“全面注册制改革政策解读”专题培训；2023年4月，参加上海证券交易所组织的“2023年第1期上市公司独立董
事后续培训”；2023年8月，观看省证监局组织的“中国上市公司协会独立董事信息库发布会暨落实独立董事制度改革座谈会”直播；参加省证监局、省证券业协会举办的“辖区上市公司独立董事专题培训”。
通过参加以上培训，使本人进一步更好地理解最新监管政策，掌握规范运作的方法，认真学习中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》及其他监管规则，不断提高自身履职能力。
三、2023年度独立董事履职及重点关注事项的情况
（一）关联交易发表如下独立意见
报告期内，同其他独立董事一起审查了公司2023年度日常关联交易预估事项，并发表独立意见，特别关注关联交易的必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等。
经审查全体独立董事认为，公司2023年度发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易，交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
(二)财务信息审查情况
报告期内，公司按相关要求披露财务会计报告及定期报告。经审查全体独立董事认为公司财务报告及定期报告相关财务信息均真实、公允反应公司的财务状况及经营成果和现金流量。作为公司独立董事，我十分关注公司应收款项情况和存货情况，确保公司的财务管理合规、透明、稳健。2023年度通过董事会秘书处提供的相关财务资料、公司对外披露的财务信息以及与公司聘请的审计师事务所沟通等多种渠道，时刻掌握并监控公司财务状况，确保公司不发生财务风险事件。
(三)内部控制评价报告
报告期内，公司持续完善内部控制体系，本人密切关注公司内部控制相关风险，通过与内部审计机构的交流沟通参与公司内部审计工作，对公司的内部控制进行评估和改进。审阅了公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告等材料，就完善公司内部控制体系和执行情况，提出落实岗位责任，严格按照内部控制制度执行。
就公司董事会成员组成及公司董事会秘书聘任提出尽快选聘的建议。
（四）关于聘任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见2022年度，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会在发出《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》前，已经征求了我的认可。因此，我认为续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意聘任，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（五）关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见根据公司2022年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公司经营管理现状，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，该议案的通过符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
我认为，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况，有利于公司稳定长远的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我同意将该项议案提交公司股东大会审议。
(六)信息披露执行情况
报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露管理制度等有关规定编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本年度，公司对董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露。全体独立董事一致认为：公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。对于在信息披露工作中存在没能深刻理解和把握有关重大事项的披露原则披露方式之事，及时汲取经验教训。
（七）关于公司2022年度利润分配预案的独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了股东利益、公司经营状况，资金需求及未来发展等各方面因素，就公司2022年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章程》及《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》的分红规定，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。同意公司2022年年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（八）关于2023年度委托理财计划的独立意见
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，我认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关制度与规范性文件，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥了独立董事作用，较好履行了独立董事各项工作职责，有效促进了董事会决策公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股东的合法权益，我将继续按照相关法律法规及《公司章程》对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，促进公司董事会科学决策水平不断提高，积极维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的高质量发展做出更大贡献。
特此报告。
独立董事：李大沛2024年6月11日
吉林华微电子股份有限公司独立董事佟成生2023年度述职报告
作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会的独立董事，在2023年的工作中，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
佟成生：男,博士研究生，1970年9月出生。曾任沈阳化工大学经济与管理学院教师、上海国家会计学院教务部特设课程中心主任、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事、日播时尚集团股份有限公司独立董事；现任上海国家会计学院教研部教授、吉林华微电子股份有限公司第八届董事会独立董事和常熟通润汽车零部件股份有限公司、天能电池集团股份有限公司、中核苏阀科技实业股份有限公司的独立董事和上海白虹软件科技股份有限公司的董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为华微电子独立董事，我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023年度任职期间，公司共召开8次董事会会议和1次股东大会会议。本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况(反对次数) | 是否连续两次未参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 佟成生 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，作为公司独立董事，本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人依法依规、独立审慎行使职权，认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势,提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。对于2023年度董事会审议的各项议案，本人均投出同意票，没有提出异议、反对或弃权票的情况。
2.出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
我作为审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
我的出席会议情况如下：
| 会议类别 | 任职期内 应出席会议次数 | 任职期内 实际出席会议次数 |
| 审计委员会会议 | 8 | 8 |
| 提名委员会会议 | 0 | - |
| 薪酬与考核委员会会议 | 1 | 1 |
| 战略委员会会议 | 0 | - |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 |
注：“-”代表任职期内未召开相关会议，独立董事无需出席。
2023年度，本人出席上述所有会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
（二）与审计机构沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作,本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问,包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。本人与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（五）与管理层沟通情况
为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，积极配合本人的工作。在行业政策和经营环境发生变化时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。同时，公司其他董事和高级管理人员与本人建立了不定期沟通机制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司董事会的科学决策。
三、2023年度独立董事履职及重点关注事项的情况
2023年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。
（一）关联交易事项
公司第八届董事会第十四次会议审议了公司2023年度日常关联交易预估事项，会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表以下意见：
公司2022年度日常关联交易实际发生额在2022年初预计的额度内，2023年日常关联交易预计发生额合理。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易，交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
(二) 定期报告及内部控制评价报告情况
2023年，公司共披露4份定期报告和1份内部控制评价报告，本人对编制过程进行了认真监督并对编制结果进行了严格审核后认为：
1、定期报告：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2、内部控制评价报告：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况建立内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要。公司出具了《内部控制评价报告》，但内控制度执行过程存在一定缺陷，本人已与公司董事会及经营管理层进行沟通，推进公司持续完善公司内部控制体系建设，并有效运行，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
（三）关于聘任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了关于聘任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的相关议案，会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表以下独立意见：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘
该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构并将该项议案提交公司股东大会审议。会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于续聘会计师事务所的公告》。公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年财务报告及内部控制审计服务工作。
（四）关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见根据公司2022年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公司经营管理现状，公司第八届董事会第十四会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，2022年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
(五)信息披露执行情况
报告期内公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定,公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（六）关于公司2022年度利润分配预案的独立董事意见
第八届董事会第十四次会议审议的《吉林华微电子股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》发表独立意见如下：
公司2022年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章程》及《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》的分红规定，该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）关于2023年度委托理财计划的独立意见
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提
高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，恪尽职守、勤勉尽责；在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，为独立董事的职责履行提供了坚实的保障。2024年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》对独立董事的规定和要求，忠实勤勉地履行法定职责，独立客观决策，充分发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。特此报告。
独立董事：佟成生2024年6月11日
吉林华微电子股份有限公司独立董事沈波(已离职)2023年度述职报告
作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会的独立董事，在2023年的工作中，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
沈波：男，博士，1963年6月出生。曾短期担任日本东京大学产业技术研究所客座研究员、东京大学先端科技研究中心、千叶大学电子学与光子学研究中心客座教授；1988-2004年担任南京大学物理系讲师、副教授、教授；1997年获教育部青年教师奖，2001年评为教育部首批新世纪优秀人才，2003年获国家杰出青年科学基金；2004年12月起在北京大学物理学院工作；2005年起聘为教育部长江特聘教授；2005-2015年期间担任北京大学物理学院副院长；曾任吉林华微电子股份有限公司第八届董事会独立董事。现任北京大学物理学院教授、理学部副主任、宽禁带研究中心主任，江苏南大光电材料股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为华微电子独立董事期间，我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023 年度任职期间，公司共召开3次董事会会议和1次股东大会会议。本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况(反对次数) | 是否连续两次未参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 沈波 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立公正的判断。在发表独立意见时，切实维护中小股东的合法权益。
本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。我对公司董事会审议的各项议案均投出赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
2.出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
2023年度任职期间，我作为提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求,召集或出席专门会议,认真研讨会议文件为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我的出席会议情况如下：
| 会议类别 | 任职期内 应出席会议次数 | 任职期内 实际出席会议次数 |
| 审计委员会会议 | 3 | 3 |
| 提名委员会会议 | 0 | - |
| 战略委员会会议 | 0 | - |
| 独立董事专门会议 | 0 | - |
注：“-”代表任职期内未召开相关会议，独立董事无需出席。
任职期间，本人在董事会各专门委员会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备；在会议上，积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
2023年度，本人出席上述所有会议，未有委托他人出席和缺席情况。会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，本人没有对公司董事会各专门委员会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）与审计机构沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，主要关注审计重点：收入成本确定、应收账款、存货、关联交易等。关注了审计机构在风险防控方面提出的
问题，建议公司进一步完善内部控制体系建设，严格落实内部风险管理制度。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司股东大会等方式，在规则允许的范围内积极与中小投资者交流；在股东大会审议利润分配预案关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。
（四）现场工作情况
2023年，本人通过参加董事会、股东大会等机会对公司进行实地考察，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效履行了独立董事的职责。
（五）与管理层沟通情况
本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，公司董事会、监事会及高级管理人员与我保持沟通，在召开相关会议或者讨论公司重要事项前准备相关会议材料，就相关重要信息进行沟通解释，对提出的相关疑问进行答复。同时在本人作为董事会相关委员会成员履职期间，公司高级管理人员协助我与公司年审会计师等保持沟通，在行使职权时，公司管理层积极配合，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、2023年度独立董事履职及重点关注事项的情况
2023年，本人对于公司董事会于年度内审议的定期报告、利润分配方案、内部控制评价、高级管理人员提名以及薪酬、聘任审计机构等事宜，均予以认真讨论审议，对相关事项合法合规作出了独立明确的判断。
（一）关联交易事项
公司第八届董事会第十四次会议审议了公司2023年度日常关联交易预估事项，会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见：公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易，交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
(二) 定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力,全面开展内部控制建设、执行与评价工作推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（三）关于聘任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见
公司第八届董事会第十四次会议审议了关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案，通过了解众华会计师事务所的基本情况，认为该事务所具备从事财务报告审计及内部控制审计的资质和能力；公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。本人和其他两位独立董事同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构。
（四）关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
本人对公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员实行岗位工资制加年终绩效考核，其报酬根据公司工资管理制度以及公司经营业绩等确定。本人认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬符合法律法规及《公司章程》相关规定。
(五)信息披露执行情况
本人认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（六）关于公司2022年度利润分配预案的独立董事意见
第八届董事会第十四次会议审议的《吉林华微电子股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》发表独立意见如下：
公司2022年度利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司
2022年年度股东大会审议。
（七）关于2023年度委托理财计划的独立意见
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年本人与公司经营管理人员展开沟通，对公司的经营情况和财务状况进行了解；通过现场、电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的动态。本人恪尽职守、忠实勤勉的履行了独立董事的职责，凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。本人已于2023年6月6日离任，在此，谨对公司董事会、经营层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：沈 波2024年6月11日
审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度利润分配预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润36,869,423.90元；公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司2023年度的利润分配预案为：以公司现有总股本960,295,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.116元（含税），总计派发现金股利11,139,425.53元，占公司归属于普通股股东净利润的30.21%，剩余25,729,998.37元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
本项议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司持有深圳吉华微特电子有限公司（以下简称“吉华微特”）40%的股权，由公司董事、CEO（首席执行官）于胜东担任吉华微特的董事长，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，上述法人与公司构成关联方。
在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。吉华微特为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，有利于公司进一步拓展产品的分销渠道，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，促进公司经营业绩稳步增长。公司预计的2024年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。
本项议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
附件6：《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2024-009
吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否提交股东大会审议：是
● 公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
经吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议，通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计》的议案，关联董事于胜东对该议案的表决进行回避，非关联董事以“同意3票，反对0票，弃权0票”的表决结果全票通过该议案。上述议案尚需提交股东大会批准，关联股东需在股东大会上对相关议案回避表决。
该议案已经独立董事专门会议以过半数独立董事同意的表决结果审议通过，独立董事认为：公司根据实际业务情况制定的2024年度日常关联交易预计金额在合理范围之内，公司2024年度预计发生的日常关联交易系因正常生产经营需要而发生的，交易价格均符合公平、公正的原则，有利于公司业务发展，该日常关联交易不会对上市公司独立性构成负面影响，相关事项符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售能源及服务费 | 深圳吉华微特电子有限公司 | 5,000,000.00 | 2,898,905.01 | 客户需求发生变化 |
| 销售产品或原材料 | 深圳吉华微特电子有限公司 | 20,000,000.00 | 20,534,250.00 | 不适用 |
| 租赁费 | 深圳吉华微特电子有限公司 | 1,700,000.00 | 1,682,033.68 | 不适用 |
| 合计 | 26,700,000.00 | 25,115,188.69 |
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际 发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售能源及服务费 | 深圳吉华微特电子有限公司 | 4,000,000.00 | 10.42 | 1,053,892.12 | 2,898,905.01 | 7.15 | 客户需求发生变化 |
| 销售产品或原材料 | 深圳吉华微特电子有限公司 | 20,000,000.00 | 83.33 | 2,640,547.81 | 20,534,250.00 | 84.22 | 不适用 |
| 租赁费 | 深圳吉华微特电子有限公司 | 1,700,000.00 | 17.28 | 1,682,033.68 | 16.23 | 不适用 | |
| 合计 | 25,700,000.00 | 3,694,439.93 | 25,115,188.69 | ||||
注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2024年度同类业务预计发生额比较。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：深圳吉华微特电子有限公司住所：龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路449号天安数码创新园二号厂房B804-2法定代表人：于胜东
注册资本：10,000,000.00元经营范围：电子元器件的研发、设计和销售；集成电路的研发与设计；光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的技术开发和销售；智能交通产品的研发；道路交通设施的安装、研发与销售、会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售；电力电子产品；汽车电子产品；应用软件的设计、开发、制造与销售；航材备件制造及销售；航空产品维修及加改装业务；航空机载设备、相关检验检测设备、非标准设备研制；场务保障装备、航空装备技术开发、修理及技术咨询服务；润滑油、化工产品（不含危险化工品），纺织品、针织品销售。集成电路制造；集成电路销售。
最近一个年度主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产为308,670,270.34元，负债79,948,133.32元，净资产228,722,137.02元，营业收入127,228,875.95元，净利润40,170,576.39元。
（二）与公司的关联关系
公司持有深圳吉华微特电子有限公司（以下简称“吉华微特”）40%的股权，由公司董事、CEO（首席执行官）于胜东担任吉华微特的董事长，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，上述法人与公司构成关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。吉华微特为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在日常经营中发生上述关联交易时，严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：
（一）交易事项有政府定价的，直接使用此价格；如有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（二）无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。
（三）无可比市场价格或收费标准的，参考关联人与独立于关联人的第三方非关联交易价格确定。
（四）无独立的第三方非关联交易价格可供参考的，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由双方参照成本加适当利润协商定价。
公司与吉华微特发生的关联交易定价按上述原则执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格。无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商确定交易价格，保证了关联交易定价的公允性，不会损害公司中小股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，有利于公司进一步拓展产品的分销渠道，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，促进公司经营业绩稳步增长。
2、对公司影响
公司预计的2024年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。
此外，该等日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年4月30日
审议《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）披露，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
附件7：《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》
吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划为了完善和健全吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等文件要求，并综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司董事会拟订了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
三、未来三年（2024-2026年）的具体股东分红回报规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、根据《公司章程》的规定，在同时满足下列条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%：
（1）股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
3、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
4、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
5、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
6、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
四、股东分红回报规划的调整
因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的未来三年股东分红回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定公司未来三年股东分红回报规划调整方案，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。
五、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东分红回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定公司股东分红回报规划，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。
六、附则
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释，并经公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年4月30日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度委托理财计划》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财投资业务，实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产的收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2024年公司及控股子公司拟使用自有闲置资金，用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司及控股子公司开户银行。公司计划使用不超过人民币500,000,000.00元额度的自有闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限不超过120天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用，期限为自股东大会审议通过后的12个月内。本委托理财不构成关联交易。
本项议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于修订<公司章程>部分条款的议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）披露，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
附件8：吉林华微电子股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号： 2024-013
吉林华微电子股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十三次会议于2024年4月26日召开，会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款》的议案。修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司或华微电子）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第五条 公司住所：吉林省吉林市深圳街99号，邮政编码：132013。 | 第五条 公司住所：吉林省吉林市高新区深圳街99号，邮政编码：132013。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的CEO、董事会秘书、财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东大会。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东大会。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 |
| 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规规定的义务外，控股股东、实际控制人还应承担下列义务： 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权，不得侵占、挪用、或未经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产，或利用其关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉公司人事管理体制的独立性，并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；公司的高级管理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；控股股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规规定的义务外，控股股东、实际控制人还应承担下列义务： 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权，不得侵占、挪用、或未经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产，或利用其关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉公司人事管理体制的独立性，并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；公司的高级管理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；控股股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。 |
| 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动，但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权利的除外。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 | 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动，但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权利的除外。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 |
| 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 | 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 |
| 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议决定特别重大交易事项（“特别重大交易事项”的范围由本《公司章程》第十三章第一百九十七条（十二）规定，下同）； （十五）审议决定特别重大关联交易事项（“特别重大关联交易事项”的范围由本《公司章程》第十三章第一百九十七条（九）规定，下同）； （十六）审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资； （十七）审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理规范性文件，但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的工作及议事细则除外； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本条前款第（十四）项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 | 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议决定特别重大交易事项（“特别重大交易事项”的范围由本《公司章程》第十三章第一百九十七条（十二）规定，下同）； （十五）审议决定特别重大关联交易事项（“特别重大关联交易事项”的范围由本《公司章程》第十三章第一百九十七条（九）规定，下同）； （十六）审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资； （十七）审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理规范性文件，但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的工作及议事细则除外； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本条前款第（十三）项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 |
| 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制，董事会可依照章程的规定，制订具体的实施细则。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。董事会可依照章程的规定，制订具体的实施细则。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 |
| 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他基本情况等详尽资料。 董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相关职责。 股东大会在董事、独立董事、监事选举时，根据具体情况，董事会可安排采用累积投票制。采取累积投票制的，应依据本章程确定董事、独立董事以及监事在董事会或监事会中的比例及具体席位，分别提交选举董事提案、选举独立董事提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中，以等额或差额选举机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的股东大会议事规则确定。 | 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、监事。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以提出独立董事候选人。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他基本情况等详尽资料。 董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相关职责。 股东大会在董事、独立董事、监事选举时，根据具体情况，董事会可安排采用累积投票制。采取累积投票制的，应依据本章程确定董事、独立董事以及监事在董事会或监事会中的比例及具体席位，分别提交选举董事提案、选举独立董事提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中，以等额或差额选举机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的股东大会议事规则确定。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由CEO或者其他高级管理人员兼任，但兼任CEO或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事 |
| 二分之一。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事有权向股东大会提名董事。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。 | 总数的二分之一。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东、董事会有权向股东大会提名董事。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。 |
| 第一百一十条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一。 | 第一百一十条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定重大交易事项； （十）决定除本《公司章程》第四十六条所列情形之外的对外担保； （十一）决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资； （十二）制订特别重大交易方案； （十三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%、且在30%以下的事项； （十四）拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的方案； （十五）决定重大关联交易事项； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定重大交易事项； （十）决定除本《公司章程》第四十六条所列情形之外的对外担保； （十一）决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资； （十二）制订特别重大交易方案； （十三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%、且在30%以下的事项； （十四）拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的方案； （十五）决定重大关联交易事项； |
| （十六）拟订特别重大关联交易方案； （十七）决定公司内部管理机构的设置； （十八）聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据CEO的提名，聘任或者解聘、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十九）制订公司的基本管理制度； （二十）制订本章程的修改方案； （二十一）管理公司信息披露事项； （二十二）核查股票交易异常波动的对象、方式和结果； （二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十四）听取公司CEO的工作汇报并检查CEO的工作； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十六）拟订特别重大关联交易方案； （十七）决定公司内部管理机构的设置； （十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十九）制订公司的基本管理制度； （二十）制订本章程的修改方案； （二十一）管理公司信息披露事项； （二十二）核查股票交易异常波动的对象、方式和结果； （二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十四）定期听取公司总经理及其他高级管理人员的工作述职汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项； 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项； 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 |
| 期经审计总资产的10%以上、不足20%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一期经审计净资产的20%或金额在2000万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一期经审计净资产的20%或金额在2000万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的20%或金额在200万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%或金额在2000万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足20%或金额在200万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 7、符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 （八）决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项： 1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不足100万元的关联交易； 2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不足1000万元且不足1% | 期经审计总资产的10%以上、不足20%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一期经审计净资产的20%或金额在2000万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一期经审计净资产的20%或金额在2000万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的20%或金额在200万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%或金额在2000万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足20%或金额在200万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 7、符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 （八）决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项： 1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不足100万元的关联交易； 2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不足1000万元且不足1% |
| 的关联交易。 若交易事项与董事长本身存在利害关系，则董事长无权决定该项交易事项。 （九）董事会授予的其他职权。 | 的关联交易。 若交易事项与董事长本身存在利害关系，则董事长无权决定该项交易事项。 （九）听取总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的工作汇报。 （十）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、董事会专门委员会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理、董事会专门委员会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条 公司设CEO 1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 公司可根据实际需要设财务负责人、总工程师、总经济师各1名，由CEO提名并由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。 公司CEO、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。 CEO的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向社会公告。 | 第一百二十八条 公司设总经理 1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 公司可根据实际需要设副总经理若干名、财务负责人、总工程师、总经济师各1名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。 总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向社会公告。 |
| 第一百三十二条 CEO对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。 （四）确定公司日常经营管理工作的内容（公司子公司除外），听取工作执行情况的汇报； | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。 （四）确定公司日常经营管理工作的内容（公司子公司除外），听取各副总经理、财务负责人和除董事会秘书以外的其他 |
| （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项； （十二）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但CEO与关联交易事项存在第一百一十四条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定； （十三）担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任，在董事会及董事会战略委员会授权范围内，组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的建议，履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责； （十四）在董事会授权范围内，负责组织实施经公司股东大会、董事会确定的长期发展战略和重大投资决策。CEO可根据项目具体内容，向董事会提出参与项目实施人员选任的建议； （十五）本章程或董事会授予的其他职权。 CEO列席董事会会议，非董事CEO在董事会上没有表决权。 | 高级管理人员工作执行情况的汇报； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （九）根据董事长授权，决定聘任或者解聘公司总经理助理； （十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项； （十三）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但总经理与关联交易事项存在第一百一十四条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定； （十四）担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任，在董事会及董事会战略委员会授权范围内，组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的建议，履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责； （十五）在董事会授权范围内，负责组织实施经公司股东大会、董事会确定的长期发展战略和重大投资决策。总经理可根据项目具体内容，向董事会提出参与项目实施人员选任的建议； （十六）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 |
| 第一百三十七条 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理本公司信息披露事务部门，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜（包括但不限于：制订 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理本公司信息披露事务部门，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜（包括但不限于：制订 |
| 并执行公司信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料，负责公司信息对外公布，关注媒体报道并主动求证报道的真实性，组织公司董事、监事、高管进行相关法律法规培训等）。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然人； （二）掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识； （三）具有良好的个人品质，能够严格遵守法律、法规和职业操守，忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （四）应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅； （四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定； （八）协助董事会行使职权。在董事会决 | 并执行公司信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料，负责公司信息对外公布，关注媒体报道并主动求证报道的真实性，组织公司董事、监事、高管进行相关法律法规培训等）。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然人； （二）掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识； （三）具有良好的个人品质，能够严格遵守法律、法规和职业操守，忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （四）应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅； （四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政策、本章程及上海证券交易所有关规定； （八）协助董事会行使职权。在董事会决 |
| 议违反法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所； （九）为公司重大决策提供咨询和建议； （十）处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等之间的有关事宜； （十一）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询； （十二）负责公司股权管理事务，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （十三）负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作； （十四）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 | 议违反法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所； （九）为公司重大决策提供咨询和建议； （十）处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等之间的有关事宜； （十一）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询； （十二）负责公司股权管理事务，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （十三）负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作； （十四）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 |
| 中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内按照证券交易所的要求报送季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所及部门规章的规定进行编制。 | 中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内按照证券交易所的要求报送季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 （二）利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式，除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程规定的调整现金分红政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序，否则公司当年度实现的盈利，在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的有关规定进行现金分红。 （三）现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下： （1）股利分配不得超过累计可分配利润的范围 （2）当年每股收益不低于0.1元； （3）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （5）公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告； （6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 （二）利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式，除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程规定的调整现金分红政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序，否则公司当年度实现的盈利，在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的有关规定进行现金分红。 （三）现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下： （1）股利分配不得超过累计可分配利润的范围 （2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告； （5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 |
| 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （五）调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红 | 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （五）调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红 |
| 政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 （六）利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 | 政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 （六）利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 |
| 预案。 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，且对中小股东表决投票单独计票。 连续90日单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并由董事会详细论证形成书面报告后，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。审议调整或者变更分红政策议案时，公司为股东提供网络投票平台，且对中小股东表决投票单独计票。 （七）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （八）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金； 3、根据股东大会的决定提取任意公积金； | 预案。 2、利润分配的决策程序和机制 董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，且对中小股东表决投票单独计票。 连续90日单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并由董事会详细论证形成书面报告后，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。审议调整或者变更分红政策议案时，公司为股东提供网络投票平台，且对中小股东表决投票单独计票。 （七）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （八）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取利润的10%列入公司法定公积金； 3、根据股东大会的决定提取任意公积金； 4、按照股东持有的股份比例分配并支付 |
| 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （九）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 股东股利，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （九）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： | 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： |
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电话、传真或邮政专递方
式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件、电话、即时通讯软件、
传真或邮政专递方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
| 第二百零五条 本章程自发布之日起施行。 | 第二百零五条 本章程自股东大会通过之日起施行。 |
除上述条款外，其他条款无实质性修订。个别条款序号、段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权管理层办理向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年4月30日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于修订<独立董事工作细则>部分条款》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）披露，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
附件9：《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则》
吉林华微电子股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善和规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有1名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本工作细则第五条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本工作细则第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本工作细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作细则第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本工作细则第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本工作细则第十六条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作细则第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本工作细则第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 独立董事专门会议议事规则
第三十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，且每年至少召开一次会议。
第三十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十五条 独立董事专门会议应于会议召开前两日通知全体独立董事。如遇紧急情形，通知时限可不受本条款限制。会议通知应当至少包括：会议召开的时间、
地点和方式、会议审议的议题、发出通知的日期、联系人和联系方式等。第三十六条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。会议可采取现场会议、通讯会议或现场与通讯相结合的方式召开。第三十七条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、具体意见、代理权限和有效期限，并由委托人签名。独立董事未出席会议，亦未委托其他独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十八条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对和弃权。独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。第三十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点及独立意见；
（五）每一决议事项的表决结果；
（六）独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司指定董事会秘书协助独立董事专门会议履行职责。第四十一条 独立董事专门会议档案由公司董事会秘书处负责保管，保存期限不少于十年。
第五章 履职保障
第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十六条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第四十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本工作细则由公司董事会制定并负责解释。
第五十条 本工作细则自公司股东大会审议批准之日起实施。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年4月29日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举》的议案(非独立董事)
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由5人组成，其中独立董事2人（含一名会计专业人士）。经公司董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名于胜东先生、孟鹤先生、赵连奎先生3人为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人（董事候选人简历详见附件）。现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
附件10：吉林华微电子股份有限公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人简历
于胜东个人简历：于胜东，男，正高级经济师，1972年1月出生；曾任吉林华微电子股份有限公司总务部经理、采购中心经理、供应链管理中心经理、总经理助理、副总经理、总裁、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会董事；现任吉林华微电子股份有限公司第八届董事会董事、CEO（首席执行官），吉林华微斯帕克电气有限公司执行董事、深圳吉华微特电子有限公司董事长。
孟鹤个人简历：孟鹤，男，1983年3月出生，本科学历，副高级工程师。曾在吉林麦吉柯半导体有限公司工作，现任吉林华微电子股份有限公司芯片制造部总经理、CEO助理。
赵连奎个人简历：赵连奎，男，1972年7月出生，本科学历，高级工程师，国家注册二级安全评价师，曾任吉林华微电子股份有限公司安全保卫部、动力支持部经理，市场营销分公司总经理。现任吉林华微斯帕克电气有限公司总经理。
审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举》的议案(独立董事)
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由5人组成，其中独立董事2人（含一名会计专业人士）。经公司董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名杨东海先生、孙军先生2人为公司第九届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2024年6月11日
附件11：吉林华微电子股份有限公司第九届董事会董事（独立董事）候选人简历
杨东海个人简历：杨东海，男，1966年5月2日出生，博士学历，英国注册会计师（AIA）。曾在光明乳业股份有限公司、克莉丝汀国际控股、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司、上海机床厂有限公司工作。现任金恪控股集团股份有限公司财务总经理。
孙军个人简历：孙军，男，1972年5月1日出生，博士研究生，独立董事，正高级研究员。曾在中国联合通信有限公司白山分公司、中国联合网络通信有限公司吉林省分公司工作。现任三只喜鹊智能家居（海安）有限公司副董事长。
审议《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，决定对公司监事会进行换届选举。公司第九届监事会将由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事任期自股东大会选举通过之日起，任期三年。
公司第八届监事会提名以下人员为公司第九届监事会监事候选人：禹彤女士、曹锦彭先生。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本议案需提交股东大会批准，经股东大会选举产生公司第九届监事会非职工代表监事，并与公司职工大会选举的职工代表监事一起组成公司第九届监事会。
现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
监事会2024年6月11日
附件12：吉林华微电子股份有限公司第九届监事会监事候选人简历
禹彤，女，1968年12月25日出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师，获得证券期货业特许注册会计师执业资格。曾在吉林会计师事务所、中准会计师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）工作，吉林华微电子股份有限公司第五届、第六届监事会监事，吉林华微电子股份有限公司第七届监事会监事；现任中国科学院长春分院高级会计师，吉林华微电子股份有限公司第八届监事会主席。
曹锦彭，男，1971年6月22日出生，硕士研究生，律师，中国注册会计师协会非执业会员。曾在华泰证券、中富证券、上海市锦天城律师事务所工作。现任上海创远律师事务所合伙人，吉林华微电子股份有限公司第八届监事会监事。