南京医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料
2024年6月21日
目 录
南京医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程 ...... 2
议案一：关于增补公司第九届董事会独立董事的议案 ...... 3议案二：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期的议案 ...... 6
议案三：关于延长授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜之有效期的议案 ...... 7
南京医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议的议案相关内容
1、审议关于增补公司第九届董事会独立董事的议案；
2、审议关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期的议案；
3、审议关于延长授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜之有效期的议案。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司2024年6月21日
南京医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料之一：
关于增补公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经2024年6月3日召开的南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议审议通过，现拟增补吕伟先生为公司第九届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议，任期与第九届董事会任期一致。现将具体情况汇报如下：
一、原独立董事辞职
1、公司董事会于2024年5月15日收到独立董事胡志刚先生提交的书面辞职报告。胡志刚先生因担任公司独立董事任期届满六年，申请辞去公司第九届董事会独立董事、董事会审计与风险控制委员会主任委员、战略决策与投融资管理委员会委员、提名与人力资源规划委员会委员、薪酬与绩效考核委员会委员职务，辞去上述职务后不在公司担任任何职务。
2、根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，胡志刚先生将继续履行独立董事及董事会专业委员会职责至新任独立董事产生之日。
3、根据《公司章程》的规定，公司董事会应有3名独立董事组成。公司第九届董事会现有独立董事2名，尚缺独立董事1名。现公司拟增补1名独立董事，满足《公司章程》对董事会及独立董事人数的要求。
二、增补独立董事候选人程序
1、根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、公司第九届董事会提名与人力资源规划委员会2024年第一次会议于2024年5月20日召开，审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事并提交董事会审议的议案》。董事会提名与人力资源规划委员会对吕伟先生作为公司独立董事候选人的任职资格进行了全面审查，认为该候选人的独立性、专业工作经验、上市公司运作基本知识、个人品德符合上市公司独立董事的任职资格，同意提名吕伟先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交公司董事会审议。
3、公司第九届董事会提名吕伟先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
4、独立董事候选人吕伟先生已经上海证券交易所审核任职资格无异议，根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，可以提交公司股东大会审议。
5、根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以根据国家法律法规及公司章程规定向董事会提名独立董事候选人。公司董事会将在收到符合条件的股东对新的独立董事候选人提名后的2日内公告新的独立董事候选人名单及简历。
三、增补独立董事候选人简历
吕伟先生，现年46岁，博士研究生学历。曾任南京大学会计系讲师；现任南京大学会计系副教授、硕士生导师。已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多项国家自然科学基金项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。天水
华天科技股份有限公司独立董事、常州强力电子新材料股份有限公司独立董事（已辞职）。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会2024年6月21日
南京医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料之二：
关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券
决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日、2023年7月24日分别召开了第九届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会，就公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）相关事宜审议通过了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关议案。根据上述会议审议结果，本次可转债发行方案等相关决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，即2023年7月24日至2024年7月23日。
鉴于本次可转债发行相关决议有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会提请股东大会将本次发行方案等有关决议的有效期延长至前次有效期届满之日起十二个月，即延长至2025年7月23日。除上述延长有效期外，本次可转债发行方案的其他事项和内容保持不变。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会2024年6月21日
南京医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料之三：
关于延长授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜之有效期的议案
各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日、2023年7月24日分别召开了第九届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会，就公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）相关事宜审议通过了《南京医药股份有限公司关于授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。根据上述会议审议结果，公司股东大会授权董事会办理本次可转债发行相关事宜有效期为十二个月，自相关议案经股东大会审议通过之日起计算，即2023年7月24日至2024年7月23日。鉴于授权董事会办理与公司本次可转债发行相关事宜的有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司本次可转债发行相关事宜的有效期延长至前次有效期届满之日起十二个月，即延长至2025年7月23日。除上述延长有效期外，公司股东大会授权董事会办理与本次可转债发行相关事宜的其他授权事项和内容保持不变。以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会2024年6月21日