灵康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
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二〇二四年六月
灵康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4议案一：关于终止可转换公司债券募集资金投资项目的议案 ..... 5
灵康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年6月14日 14点30分现场会议地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室召集人：公司董事会主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会开始；
3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
二、审议议案：
1、宣读议案一：关于终止可转换公司债券募集资金投资项目的议案
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
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六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2024年6月14日
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灵康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2024年6月14日
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议案一：
关于终止可转换公司债券募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 原项目名称：海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）
? 新项目名称：继续存放于募集资金专户，根据公司实际经营或对外投资需要再履行审批程序后作出安排。终止募集资金的金额：本次终止的募集资金金额为47,477.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和购买理财产品累计产生的投资收益），其中募集资金专户存款余额19,977.58万元，现金管理余额27,500.00万元。具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525万张，每张面值100元，募集资金总额为52,500.00万元，扣除各项发行费用721.84万元（不含税），实际募集资金净额为51,778.16万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年12月7日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572号”《验证报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目概述
截至2024年4月30日，公司可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称
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“可转债募投项目”）累计已使用募集资金7,133.52万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投入金额 | 累计投入募集资金金额 | 投资进度 |
| 1 | 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） | 51,778.16 | 7,133.52 | 13.78% |
| 合计 | 51,778.16 | 7,133.52 | ||
截至2024年4月30日，募集资金余额为47,477.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和购买理财产品累计产生的投资收益），其中募集资金专户存款余额19,977.58万元，现金管理余额27,500.00万元。
二、拟终止募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）拟终止募集资金投资项目情况
1、项目概述
本次拟终止的募集资金投资项目为“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”，项目总投资67,000.00万元，使用募集资金投资52,500.00万元，本项目实施主体为公司子公司海南灵康制药有限公司，实施地点为海南省海口国家高新技术产业开发区美安科技新城一期B0615地块。
具体投资明细如下：
| 序号 | 项目 | 合计 | 占比 | 拟使用募集资金投入 |
| 一 | 企业自有资金投资 | 10,024.72 | 14.96% | - |
| 二 | 建设费用 | 56,975.27 | 85.04% | - |
| 1 | 工程费用 | 53,397.23 | 79.70% | 52,500.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 5,635.37 | 8.41% | 5,540.68 |
| 1.2 | 设备购置费 | 41,306.70 | 61.65% | 40,612.63 |
| 1.3 | 安装工程费 | 6,455.16 | 9.63% | 6,346.69 |
| 2 | 工程建设其它费用 | 3,578.05 | 5.34% | - |
| 三 | 项目总投资 | 67,000.00 | 100.00% | 52,500.00 |
2、原项目建设期调整情况
“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”原计划项目达到可使用状态的时间为2022年5月31日。
在项目实施过程中，建设过程中当地政府对城市规划的调整导致项目建设施工许可证取得较晚，以及物资采购、物流运输及人员流动的限制导致土建工程整体建设进度滞后；并且考虑到下游市场需求和行业政策的变动，公司根据自身的
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发展战略和经营发展实际情况的需要，适当放缓了募投项目的建设进度，对可转债募投项目进行了两次延期。公司已针对募投项目延期事项履行了相应决策程序及信息披露义务：
1、公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将可转债募集资金投资项目的建设期延长至2023年5月31日。具体内容请见公司于2022年4月30日披露的《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
2022-024）。
2、公司于2023年4月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将可转债募集资金投资项目的建设期延长至2024年5月31日。具体内容请见公司于2023年4月22日披露的《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
2023-025）。
（二）拟终止募集资金投资项目的主要原因
“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”作为可转债募投项目，在项目建设过程中，公司该募投项目涉及的部分主要产品已被纳入集采，纳入集采后，中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公司后续取得上述相关药品批件后已经较难获得良好的经济效益。
公司该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品受行业政策和市场环境影响导致市场推广不及预期。为保证业务正常开展，公司需进一步集中优势资源以提升公司经营效益。
同时，随着药品上市许可持有人（MAH）制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，公司及下属主要分子公司拟逐步通过委托生产、集中生产等方式，以提高公司生产基地使用效率，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本；亦可根据自身情况灵活选择适合自己的专业化平台来实现互补。
在项目建设过程中，公司始终紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，积极慎重推进募投项目建设，在近年来行业政策、市场竞争和销售环境发生较大变化的情况下，公司从自身经营发展规划、业务布局及客观产能的实际情况出发，当前公司现有产能已基本能够满足当前市场需求，现阶段继续投建“海南灵康制药
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美安生产基地建设项目（一期）”必要性不足，公司再投入资金进行已经较难获得良好的经济效益，不利于保障募集资金的有效利用。基于控制项目投资风险，提升公司经营效益，维护上市公司全体股东利益考虑，公司决定终止“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”。
三、本次终止的募集资金投资项目剩余募集资金使用计划
上述募投项目终止后，公司拟将剩余的募集资金继续留存于募集资金专户，根据公司后续实际经营或对外投资需要尽快科学、审慎的作出安排，如公司后续对该等剩余募集资金使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。
四、本次终止募集资金投资项目对公司的影响
本次终止可转债募投项目是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年5月16日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募集资金投资项目海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）。
（二）监事会审议情况
2024年5月16日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，经审核，监事会认为：公司本次终止募集资金投资项目，是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次事项的决策和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。监事会同意本次终止募集资金投资项目的事项，并同意提交股东大会及债券持有人会议审议。
（三）保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：公司本次终止募集资金投资项目事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会、可转换公司债券持有人大会审议。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司股东、可转换公司债券持有人利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目事项无异议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2024年6月14日