深圳证券交易所
关于对嘉寓控股股份公司的年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第306号
嘉寓控股股份公司董事会 ：
我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，你公司应收账款期末账面余额22.46亿元，其中按组合计提坏账准备的应收账款账面余额6.03亿元，累计计提坏账准备3.60亿元；按单项计提坏账准备的应收账款账面余额16.43亿元，累计计提坏账准备13.51亿元，本期收回或转回单项计提坏账准备2.44亿元。合同资产期末账面余额9.57亿元，已计提减值准备6.37亿元。你公司2022年归属上市公司股东的净资产为0.26亿元。
（1）请说明单项计提应收账款坏账准备收回或转回的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、应收账款明细及发生时间，坏账准备计提时间，收回或转回的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。你公司2022年末应收账款是否存在应单项计提坏账准备而未计
提单项计提的情形，在此基础上说明是否涉及2022年财务信息进行追溯调整，如是，请说明你公司是否可能触及《创业板股票上市规则》第10.3.1条第四项标准，从而构成《创业板股票上市规则》第10.3.11条第一项的财务类退市情形。
（2）请分别说明应收账款及合同资产期末原值前十大项目的客户、合同签订时间、工期、合同金额、完工进度、资产状态、存放地点、约定完工时间、已发生成本、已完工资产未能结算（如适用）的原因。结合前述信息，补充说明是否存在超过合同信用期政策长期未结算的合同资产，如是，结合合同条款、与客户的协商情况及其资信情况等，说明是否存在重大减值风险，报告期内减值准备计提是否充分。
（3）请说明应收账款、合同资产预期信用损失的测算过程，结合主要客户的履约能力、期后回款/结算情况、同行业可比公司坏账/减值计提情况等，说明应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提是否充分。
（4）你公司2024年3月1日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，嘉寓嘉年古浪县75MW光伏电站项目PC总承包合同标段一至四合同，累计确认收入均为28,731.09万元，累计确认成本均为25,042.82万元。根据你公司于2022年2月22日披露的公告，上述项目的分包方均为你公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）的子公司甘肃嘉年节能科技有限公司（以下简称“甘肃嘉年”），承包方为你公司子公司徐州嘉寓光能科技有限公司。请你公司说明于项目合同签订时上述项
目的实际业主方，并说明甘肃嘉年在上述项目中承担的具体职责，你公司未与实际业主方直接签约的原因，相关交易安排是否具有商业合理性，是否涉及利益输送；请说明后续业主方是否发生变更，如是，请说明变更原因，并说明你公司作为债权人就业主方变更及债权债务转移是否履行必要的审议披露程序。请你公司分别说明上述四个合同标段的具体内容，项目建成后的盈利模式及运营安排；列示上述四个合同标段约定的建设工期、项目总投入、截至目前的项目实际投入、项目资金来源（精确到自有资金和借贷资金）、你公司累计确认的收入、回款情况、应收账款（合同资产）余额和计提减值准备情况，说明相关项目的建设进展和回款情况是否符合合同约定。你公司回函显示上述四个合同标段截至2023年9月31日的累计收入确认金额完全一致，请你公司核实说明是否准确。
（5）请你公司说明嘉寓阜新70MW分布式光伏项目和嘉寓阜新60MW分布式光伏项目的实际业主方，上述项目的具体内容，项目建成后的盈利模式及运营安排；列示上述项目的建设工期、项目总投入、截至目前的项目实际投入、项目资金来源（精确到自有资金和借贷资金）、你公司累计确认的收入、回款情况、应收账款（合同资产）余额和计提减值准备情况，说明相关项目的建设进展和回款情况是否符合合同约定。
（6）请你公司对比说明2021年、2022年及2023年对台州天盛中心幕墙工程、盛京金融广场幕墙B1标段工程项
目、沈阳东北总部基地二期项目（以下合称为3个项目）的合同资产减值准备的计提情况及变化原因和合理性（如适用）。
（7）请年审会计师说明针对应收账款和合同资产真实性、减值准备计提充分性所实施的具体审计程序、获得的审计证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例，是否存在回函不符情况、执行的具体替代程序。请年审会计师对上述问题（1）至（6）进行核查并发表意见。
2.年报显示，你公司2023年实现营业收入12.04亿元，同比减少38.38%，其中，建筑装饰业务实现收入0.87亿元，同比减少79.22%，光伏产业链相关业务实现收入10.26亿元，同比减少30.83%，光热+业务实现收入0.78亿元，同比增加
120.24%。
（1）请分别列示按履约进度确认收入的建筑装饰业务、光伏产业链相关业务、光热+业务实现收入前十大合同的情况，包括但不限于合同名称、合同金额、项目总包方、分包方（如有）、业主方、合同签署日期、约定工期、履约进度、本期及累计收入及成本确认情况、应收账款和合同资产期末余额。
（2）请结合行业发展情况及公司发展战略、公司项目承接数量变动、平均销售价格变动等，分别量化分析建筑装饰业务和光伏产业链相关业务收入大幅下降的原因。
（3）请区分光热产业链业务的具体类型，结合客户需求、销售定价的变化，量化分析该业务收入大幅增长的原因，
并对比同行业公司情况，说明该业务毛利率是否与可比公司存在显著差异，如是，请说明原因。
（4）年审会计师将光伏产业链相关业务之中的新能源电站PC业务的收入列为关键审计事项，请年审会计师详细说明针对公司光伏产业链相关业务收入真实性、核算准确性所实施的具体审计程序及结果，涉及细节测试的，说明抽样情况、细节测试覆盖范围、具体实施情况及结果，是否获得充分、适当的审计证据支持审计结论。
3.年审会计师对你公司2023年度财务会计报告出具保留意见审计报告，形成保留意见的基础为：2021年5月，你公司子公司辽宁嘉寓建筑节能科技有限公司（以下简称辽宁节能）与朝阳嘉寓洁能科技有限公司（以下简称朝阳洁能）签署了《辽宁朝阳嘉寓龙城75MW风电场项目PC总承包合同（标段一）》及《辽宁朝阳嘉寓龙城75MW风电场项目PC总承包合同（标段二）》，由辽宁节能公司承接上述总装机容量为150MW的风电场PC总承包业务，合同金额合计为人民币100,500.00万元。截至收到解除总承包合同通知书日，辽宁节能公司累计确认项目完工率为67.10％，本年度确认收入21,854.36万元。因朝阳洁能向公司提起诉讼，年审会计师无法获取朝阳洁能及监理方出具的工程量确认资料等必要的收入确认的外部资料，亦无法执行工程函证、业主访谈等审计程序。年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，以判断该项收入确认是否准确、恰当。2023年8月16日，你公司披露的《关于日常经营重大合同出现重大不确定性的公
告》显示，朝阳洁能在与辽宁节能签订总承包合同之时系公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司的全资子公司。根据控股股东的说明，基于商业安排，控股股东已于2022年7月将该项目公司交割至华能新能源，辽宁节能解除总承包合同违反了华能新能源对控股股东的承诺。
（1）请你公司说明于合同签订时上述项目的实际业主方，并说明甘肃嘉年在上述项目中承担的具体职责，你公司未与实际业主方直接签约的原因，相关交易安排是否具有商业合理性，是否涉及利益输送。请说明辽宁节能项目公司股权发生变更的具体原因，你公司于2021年签约时是否已知悉朝阳洁能项目公司的股权后续将发生变更；请说明你公司作为债权人就朝阳洁能项目公司股权变更及债权债务转移是否履行必要的审议披露程序，是否符合《民法典》第五百五十一条、《创业板股票上市规则》第7.2.1条第七项、第
7.2.7条、第7.2.8条的有关规定，你公司是否采取的必要措施维护公司权益，你公司是否涉及不当利益输送。
（2）请你公司分别说明上述合同的具体内容，列示上述合同约定的建设工期、项目总投入、截至目前的项目实际投入、你公司累计确认的收入、回款情况、应收账款余额和计提减值准备情况，说明相关项目的建设进展和回款情况是否符合合同约定。
（3）请你公司说明与朝阳洁能、华能新能源的相关合同纠纷的最新进展情况，辽宁节能解除总承包合同的具体原因，你公司是否存在违规情形并需承担违约责任，你公司在
存在合同纠纷情况下是否继续推进项目建设，你公司为挽回公司损失采取的措施及成效，后续拟进一步采取的措施。
（4）请你公司说明在被朝阳洁能提起诉讼的背景下2023年确认收入21,854.36万元的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）请你公司说明针对辽宁朝阳嘉寓龙城75MW风电场项目PC总承包项目，你公司是否需要对前期会计报表进行差错更正。
（6）请你公司说明控股股东向华能新能源转让朝阳洁能的交易背景以及有关款项的支付时间、支付方式，说明有关交易是否具有商业实质、转让价格是否公允，请向我部报备有关支付凭证以及转让合同。
请年审会计师详细说明对保留意见事项采取的审计程序、已获取的审计证据，说明未能获取充分、适当的审计证据的具体原因，涉及事项是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。请年审会计师对上述问题（1）至（6）进行核查并发表意见。
4.年报显示，你公司控股股东嘉寓新新投资集团因存在多项未履行生效法律文书确定义务的情形被列为失信被执行人。请你公司结合控股股东期后债务纠纷、合同纠纷的进展情况，说明上述事项是否对你公司生产经营造成重大不利影响，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。请律师核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司前五名客户合计销售额11.01亿元，占全年营收总额的91.50%，其中你公司对甘肃嘉年的销售额达6.46亿元，占全年营收总额的53.65%。
（1）请区分业务类型列示2021年至2023年你公司对控股股东及其下属企业的销售总额及占当年相关业务总营收的比例、你公司销售产品的最终流向或承包项目实际运营情况，并说明2023年公司对控股股东及下属企业的销售额占全年营收总额较大的原因、合理性及必要性，公司是否对控股股东存在重大业务依赖，是否可能导致公司未来持续经营能力存在重大不确定性，控股股东及实际控制人是否严格遵守“尽量减少并规范关联交易的原则”首发承诺。
（2）请与同行业可比公司比较，说明客户集中是否符合行业特性。
（3）请对比你公司向关联方以及第三方销售同类产品/提供同类服务的交易价格、信用政策、实际回款周期、关联方与其他供应商的同类交易价格，说明公司报告期内对控股股东及下属企业开展的关联销售相关价格的公允性，是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩的情形。
（4）请年审会计师核查上述关联销售定价的公允性并发表明确意见。
6.年报显示，你公司合同履约成本期末账面余额8.52亿元，已计提减值准备5.36亿元。
（1）请说明合同履约成本核算内容，列示合同履约成本期末账面价值前十大的项目名称、合同金额、起始时间、
完工进度、以及前述项目2023年累计确认收入、累计结转成本情况。
（2）请结合合同履约成本期后结转情况、相关在手订单金额等，说明合同履约成本同比大幅增加的原因及合理性，是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.2024年6月3日，你公司披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》显示，你公司债权人钱程以你公司不能清偿到期债务2,978,542.57元，主要资产变现能力较弱，已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，请求法院对公司进行重整及预重整。年报显示，你公司2023年末货币资金余额为0.40亿元，较期初减少73.51%，短期借款、应付账款及合同负债余额分别为5.90亿元、15.26亿元、4.77亿元。2023年末，你公司归属上市公司股东的净资产为-14.85亿元，未分配利润为-23.96亿元，资本公积余额为
1.48亿元，预计负债余额为0.63亿元。你公司2024年4月10日披露《关于累计诉讼的公告》公告显示，公司未决诉讼案件275件，金额共计约12.30亿元。请你公司：
（1）说明提起重整事项的债权人与你公司、公司董监高、公司持股5%以上的股东、公司实际控制人是否存在关联关系，相关债权人提请重整申请前是否与你公司进行沟通，并结合你公司现有货币资金情况说明不能偿还欠款的原因，你公司当前生产经营是否陷入全面困境。相关债权人提请重整的时间在你公司股价跌破1元后，请你公司说明是否存在
联合债权人利用重整利好事项炒作股价的情况。请你公司向我所报备提请重整事项内幕信息知情人（如有），本所将对你公司股票二级市场交易开展核查。
（2）说明钱程对你公司的债权形成时间、形成过程、债权取得方式，并向我部报备有关合同和凭证。请说明该等债权是否曾涉及债权债务转让，如涉及，请说明债权转让的时间、转受让方名称、转让金额、历史背景及原因，并说明各转受让方与你公司、持股5%以上控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排，债权转让是否以钱程向你公司申请破产重整为前提，债权转让是否具有法律效力，钱程是否合法持有你公司债权。请律师核查并发表明确意见。
（3）结合你公司资本公积余额仅有1.48亿元的情况，说明你公司是否具备实施权益调整事项的可行性，是否具备开展重整的前提条件，你公司是否存在其他导致公司不能进行重整的情形。同时，就公司后续推进重整事项存在的重大不确定性进行必要、持续性的风险提示。
（4）列示截至回函日，除对钱程的债务外，你公司目前已逾期债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与公司是否存在关联关系。
（5）列示截至回函日债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他公司及控股子公司作为被告的诉讼情况及累计诉讼金额。
（6）结合公司营运资金情况、资产回收能力、业务开
展情况、诉讼案件具体情况等，说明你公司现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，是否存在流动性风险以及你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。若存在，说明你公司拟采取的应对措施及进展情况等。请你公司明确说明在当前公司已不能偿还小额欠款、被债权人申请重整的情况下，是否仍有足够的资金推进嘉寓嘉年古浪县75MW光伏电站项目PC总承包等尚未完成的重大项目，你公司应收账款、合同资产减值准备计提是否充分。
（7）逐笔列示截至报告期末你公司作为被告且单个涉案金额超过1,000万元的未决诉讼情况，包括但不限于案件基本情况、涉案金额、诉讼进展、判决执行情况、未计提预计负债的原因或者预计负债的计提依据。请年审会计师对预计负债的完整性发表明确意见。
（8）你公司被债权人申请重整事项是否导致你公司相关债务加速到期，如是，请逐笔列示债权人、债务金额、发生时间及原因。
8.请你公司结合前问的回复，全面自查是否存在可能导致你公司出现非经营性资金占用事项；结合潜在非经营性占用资金余额及还款情况。请年审会计师按照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》说明在年审过程中执行的审计程序、关注的重大事项以及对相关资金占用的核查情况。
9.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月19
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2024年6月5日