2024年6月5日向美国证券交易委员会提交的文件
注册编号：333-
美国证券交易委员会
华盛顿哥伦比亚特区20549
表格S-8
注册声明依据《1933年证券法》
百济神州有限公司（注册人章程中载明的确切名称）
开曼群岛
| 开曼群岛 | 98-1209416 |
（注册成立或组建的州或其他司法管辖区）
| （注册成立或组建的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主标识号） | ||
转交：Mourant Governance Services (Cayman) Limited
94 Solaris Avenue, Camana BayGrand Cayman KY1-1108Cayman Islands+1 (345) 949 4123(主要行政办事处的地址（含邮编）)
第三份经修订及重列2016期权及激励计划
第四份经修订及重列2018员工购股计划
（计划全称）
Cogency Global Inc.122 East 42
nd Street, 18
th
FloorNew York, New York 10168(送达代收人的姓名及地址)
(800) 221-0102
(送达代收人的电话号码（含地区编码）)
抄送：
Chan Lee高级副总裁，总法律顾问转交：BeiGene USA, Inc.
55 Cambridge Parkway
Suite 700WCambridge, MA 02142
(781) 801-1800
请勾选复选框说明注册人是大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型报告公司还是新兴成长型公司。有关“大型加速编报公司”、“加速编报公司”“小型报告公司”及“新兴成长型公司”的定义，参见《证券交易法》第12b-2条。
大型加速编报公司
| 大型加速编报公司 | ? | 加速编报公司 | ? |
非加速编报公司
| 非加速编报公司 | ? | 小型报告公司 | ? |
| 新兴成长型公司 | ? |
如果是新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)节规定的任何新编或修订的财务会计准则?
根据一般指令E注册额外证券
本表格S-8注册声明登记了百济神州有限公司（“注册人”）于2024年6月5日获得注册人股东批准的《第三份经修订及重列2016期权及激励计划》（“2016年股权计划”）项下新增注册的92,820,000股普通股，即在注册人第二份经修订及重列2016期权及激励计划授权股份的基础上新增92,820,000股普通股。新增股份与2016年股权计划相关的其他证券属同一类别，注册人分别于2016年2月5日、2017年3月22日、2018年2月28日、2018年12月13日、2020年8月6日和2022年8月8日提交的表格S-8注册声明（注册编号分别为333-209410、333-216885、333-223319、333-228786、333-241697和333-266639）均已生效。特此根据一般指令E将这些注册声明中所载的信息以引用方式纳入本文件。
本表格S-8注册声明登记了注册人于2024年6月5日获得注册人股东批准的《第四份经修订及重列2018员工购股计划》（“2018员工购股计划”）项下新增注册的5,070,000股普通股，即在注册人第三份经修订及重列2018员工购股计划授权股份的基础上新增5,070,000股普通股。新增股份与2018员工购股计划相关的其他证券属同一类别，注册人分别于2018年6月8日和2018年12月13日提交的表格S-8注册声明（注册编号分别为333-225543和333-228786）均已生效。特此根据一般指令E将这些注册声明中所载的信息以引用方式纳入本文件。
第二部分
注册声明所需信息
第8项 附件
注册人提交的附件构成本注册声明的一部分或以引用方式纳入本注册声明，有关附件清单，参见附件索引。特此通过引用方式将该附件索引纳入本文件。
| 附件编号 | 附件说明 | 随附提交 | 以引用方式并入表格或附表 | 提交日期 | SEC文件/注册编号 | |
| 4.1 | 现行有效的注册人第七版经修订及重列组织章程大纲及细则 | 8-K (附件3.1) | 2023年6月15日 | 001-37686 | ||
| 4.2 | .1 | 注册人、存托人及美国存托凭证持有人于2016年2月5日订立的《存托协议》 | 8-K (附件4.1) | 2016年2月11日 | 001-37686 | |
| .2 | 注册人、Citibank, N.A.及美国存托凭证持有人于2016年4月11日签署的《存托协议的第一份修订协议》 | 8-K (附件4.1) | 2016年4月11日 | 001-37686 | ||
| .3 | 注册人与Citibank, N.A.于2016年7月11日订立的《协议书》 | 10-Q (附件4.7) | 2016年8月10日 | 001-37686 | ||
| .4 | 注册人与Citibank, N.A.订立的《协议书》表格 | 10-Q (附件4.9) | 2017年5月10日 | 001-37686 | ||
| 4.3 | 普通股证书样本 | S-1 (附件4.3) | 2015年12月9日 | 333-207459 | ||
| 4.4 | 美国存托凭证表格（附于附件4.2.1） | |||||
| 4.5 | .1 | 注册人与列名投资人于2016年11月16日订立的《注册权协议》 | 8-K (附件4.1) | 2016年11月17日 | 001-37686 | |
| .2 | 注册人与投资人于2020年12月1日订立的《注册权协议的第一份修订协议》 | 8-K (附件10.1) | 2020年12月2日 | 001-37686 |
| .3 | 注册人与投资人于2023年5月3日订立的《注册权协议的第二份修订协议》 | 10-Q (附件10.3) | 2023年5月4日 | 001-37686 | ||
| 4.6 | .1# | 注册人与Amgen Inc.于2019年10月31日订立的《股份购买协议》 | 10-K (附件10.9) | 2020年3月2日 | 001-37686 | |
| .2 | 注册人与Amgen Inc.于2019年12月6日订立的《股份购买协议的第一份修订协议》 | 10-K (附件10.10) | 2020年3月2日 | 001-37686 | ||
| .3 | 注册人与Amgen Inc.于2020年9月24日订立的《经重述的股份购买协议的第二份修订协议》 | 8-K (附件10.1) | 2020年9月24日 | 001-37686 | ||
| .4 | 注册人与Amgen Inc.于2023年1月30日订立的《股份购买协议的第三份修订协议》 | 10-K (附件10.4.4) | 2023年2月27日 | 001-37686 | ||
| 5.1 | Mourant Ozannes (Cayman) LLP关于发行被注册普通股的意见 | X | ||||
| 23.1 | 《安永华明会计师事务所同意书》 | X | ||||
| 23.2 | 《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）同意书》 | X | ||||
| 23.3 | 《Mourant Ozannes (Cayman) LLP同意书》（附于附件5.1） | X | ||||
| 24.1 | 《授权委托书》（附于签字页） | X | ||||
| 99.1? | 《第三份经修订及重列2016期权及激励计划》 | 8-K (附件10.1) | 2024年6月5日 | 001-37686 | ||
| 99.2? | 《第四份经修订及重列2018员工购股计划》 | 8-K (附件10.2) | 2024年6月5日 | 001-37686 | ||
| 107 | 注册费计算表格 | X |
? 表示与管理层订立的合同或任何补偿计划、合同或安排。# 附件的部分内容通过遮盖部分文本并替换为“[...***...]”的方式进行省略。百济神州有限公司（注册人）认为所省略的信息(i)不重要；并且(ii)公开披露后会造成竞争不利影响。
签字页
根据《1933年证券法》（及其修订）的要求，注册人特此证明其有合理理由相信其符合表格S-8规定的所有申请要求，并已正式授权以下签署人于2024年6月5日在开曼群岛代表其正式签署本注册声明。
| 百济神州有限公司 |
| 签字： | /签字/ John V. Oyler |
| 姓名： | John V. Oyler |
| 职位： | 首席执行官兼董事长 |
授权委托书
我们，即以下签名的百济神州有限公司的董事、高级管理人员和/或授权代表，特此分别选定并任命John V. Oyler、Julia Wang及Chan Lee为本人真实合法的被授权人。上述各被授权人有权根据《1933年证券法》（及其修订），以本授权委托书随附之注册声明表格S-8及其所有生效前或生效后的修正案所示的身份，代表本人并以本人的名义签署与《1933年证券法》（及其修订）项下注册百济神州有限公司的股权证券事宜有关的文件，亦有权向美国证券交易委员会提交或促使提交此类文件及其所有附件和其他相关文件，亦有权按照全部意图及目的在其本人可做或能做的范围内执行并履行与之相关的一切必要行动和事项，并特此批准和确认上述各被授权人或其替代者应根据本授权委托书行事或安排他人行事。
根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以所示身份于所示日期签字确认。
| 签字 | 职位 | 日期 |
/签字/ JOHN V. OYLER
| /签字/ JOHN V. OYLER | 首席执行官兼董事长 | 2024年6月5日 |
John V. Oyler
| John V. Oyler | （首席执行官） |
/签字/ JULIA WANG
| /签字/ JULIA WANG | 首席财务官 | 2024年6月5日 |
Julia Wang
| Julia Wang | （首席财务官） |
/签字/ TITUS BALL
| /签字/ TITUS BALL | 首席会计官 | 2024年6月5日 |
Titus Ball
| Titus Ball | （首席会计官） | |||
| /签字/ OLIVIER BRANDICOURT | 董事 | 2024年6月5日 | ||
| Olivier Brandicourt | ||||
| /签字/ MARGARET DUGAN | 董事 | 2024年6月5日 | ||
Margaret Dugan
| Margaret Dugan |
/签字/ DONALD W. GLAZER
| /签字/ DONALD W. GLAZER | 董事 | 2024年6月5日 |
Donald W. Glazer
| Donald W. Glazer | ||||
/签字/ MICHAEL GOLLER
| /签字/ MICHAEL GOLLER | 董事 | 2024年6月5日 |
Michael Goller
| Michael Goller | ||||
/签字/ ANTHONY C. HOOPER
| /签字/ ANTHONY C. HOOPER | 董事 | 2024年6月5日 | ||
| ANTHONY C. HOOPER | ||||
/签字/ RANJEEV KRISHANA
| /签字/ RANJEEV KRISHANA | 董事 | 2024年6月5日 |
Ranjeev Krishana
| Ranjeev Krishana | ||||
/签字/ ALESSANDRO RIVA
| /签字/ ALESSANDRO RIVA | 董事 | 2024年6月5日 |
Alessandro Riva
| Alessandro Riva |
/签字/ CORAZON (CORSEE) D. SANDERS
| /签字/ CORAZON (CORSEE) D. SANDERS | 董事 | 2024年6月5日 |
Corazon (Corsee) D. Sanders
| Corazon (Corsee) D. Sanders |
/签字/ XIAODONG WANG
| /签字/ XIAODONG WANG | 董事 | 2024年6月5日 |
Xiaodong Wang
| Xiaodong Wang | ||||
/签字/ QINGQING YI
| /签字/ QINGQING YI | 董事 | 2024年6月5日 |
Qingqing Yi
| Qingqing Yi |
| BeiGene USA, Inc. |
| 美国授权代表 | 2024年6月5日 |
签字：
| 签字： | /签字/ Chan Lee |
姓名：
| 姓名： | Chan Lee |
职位：
| 职位： | 高级副总裁，总法律顾问 |
附件5.1
BeiGene, Ltd.
c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited94 Solaris Avenue, Camana BayGrand Cayman KY1-1108Cayman Islands2024年6月5日敬启者，百济神州有限公司（“公司”）我们担任公司开曼群岛法律顾问，审查了公司根据《1933年证券法》及其修正案要求，将向证券交易委员会（“委员会”）提交的关于公司以下S-8表登记声明（“登记声明”）：
(a) 依照公司股东于2024年6月5日批准的公司《第三份经修订及重列2016期权及激励计划》（“2016年股
权计划”）发行面值为0.0001美元的92,820,000股普通股（“2016年股权计划股份”）；及(b) 依照公司股东于2024年6月5日批准的公司《第四份经修订及重列2018员工购股计划》（与2016年股权
计划合称“计划”，分别称“各项计划”）发行面值为0.0001美元的5,070,000股普通股（与2016年股
权计划股份合称“股份”）作为公司开曼群岛顾问，我们审查了公司在设立各项计划、在委员会登记各项计划，以及公司根据计划发行股份时的授权情况，并假定股份已经按照并将会按照计划及授权发行股权决议发行。此外，我们还假定我们所依赖的决议已经由公司董事和/或公司股东依照公司章程规定的方式通过，且在授权时，公司章程仍然完全有效，同时授权并未以任何方式被修改、撤销或取代，且完全有效。我们认为，公司拟发行的股份已获得正式有效授权，在依照公司董事会（或在董事会授权下，对计划进行管理的任何委员会）决议通过的计划所述方式发行、出售和支付款项，并在公司股东名册上进行适当记录后，即属合法发行，并记为全额支付且不可增缴纳。出具本意见书的前提是，依据《开曼群岛公司法》（修订版）（“《公司法》”），开曼群岛公司股东名册可被视为《公司法》指示或授权列入的任何事项的初步证明。不会出现与股权相关的第三方利益。股东名册条目变动可能导致法院下令进行整改（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。本意见书中，公司普通股“不可增缴”指股东不应仅仅因为其股东身份，而承担公司或其债权人对普通股的增缴或催缴股款责任（除非存在特殊情况，且符合公司章程要求，如涉及欺诈、建立代理关系、出现非法或不正当目的，或法院可能刺破或揭开公司面纱等情况）。我们同意将此意见书作为登记声明的附件，并进一步同意登记声明及其相关修订文件中对本意见书的引述。在给予同意时，若本意见书在登记声明中任意部分出现，包括作为附件出现时，我们未将自己定义为《1933年证券法》修订案或委员会根据该法案公布的规则和条例中所称的“专家”。
谨启
/s/ MOURANT OZANNES (CAYMAN) LLPMourant Ozannes (Cayman) LLP
附件23.1
独立注册公众会计师事务所同意函我方同意日期为 2024 年 2 月 26 日，关于百济神州有限公司 2023 年度合并财务报表和财务报告内部控制有效性的载于其2023年度报告 10-K 表格中的报告在有关《第三份经修订及重述2016期权及激励计划》及《第四份经修订及重述2018员工购股计划》的S-8表格登记声明中被援引，并提交给美国证券交易委员会。
/s/安永会计师事务所（特殊普通合伙）波士顿，马萨诸塞州2024年6月5日
附件23.2独立注册公众会计师事务所同意函我方同意日期为 2022 年 2 月 28 日，关于百济神州有限公司 2021 年度合并财务报表的载于其2023年度报告 10-K 表格的报告（除日期为2023年2月27日对合并财务报表进行更正的部分外）在有关《第三份经修订及重述2016期权及激励计划》及《第四份经修订及重述2018员工购股计划》的S-8表格登记声明中被援引，并提交给美国证券交易委员会。
/s/安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国，北京2024年6月5日
附件107
注册费计算表格S-8（表格类型）
百济神州有限公司（注册人章程所载的确切名称）
表格1：新注册证券
| 证券类型 | 证券类别名称 | 费用计算规则 | 注册金额(2) | 建议每股最高发行价 | 最高总发行价 | 费率 | 注册费金额 |
| 股票 | 普通股，每股面值0.0001美元(1) | 其他 | 92,820,000(3) | 11.62美元(5) | 1,078,568,400美元 | 0.00014760 | 159,196.70美元 |
| 股票 | 普通股，每股面值0.0001美元(1) | 其他 | 5,070,000(4) | 9.87美元(6) | 50,040,900美元 | 0.00014760 | 7,386.04美元 |
| 总发行金额 | 1,128,609,300美元 | 166,582.74美元 | |||||
| 总抵消费用 | — | ||||||
| 应付费用净额 | 166,582.74美元 | ||||||
(1) 上述股份可由注册人的美国存托股份（“ADSs”）代表。每股ADS代表13股普通股。注册的普通股存托后可发行的ADSs已根据表格F-6（文件编号：333-209044）的独立注册声明注册。
(2) 根据《1933年证券法》（经修订）（“《证券法》”）第416（a）条，本注册声明还应涵盖注册人因股份分红、股份分拆、资本重组或其它在未收到对价情况下进行的类似交易而可发行的任何额外普通股，从而导致公司已发行的普通股数量的增加。
(3) 代表注册人第三份经修订及重列2016期权及激励计划（2024年6月5日生效）（“2016年股权计划”）项下增加的92,820,000股普通股。根据2016年股权计划可供发行的普通股此前已在2016年2月5日（文件编号：333-209410）、2017年3月22日（文件编号：333-216885）、2018年2月28日（文件编号：333-223319）、2018年12月13日（文件编号：333-228786）、2020年8月6日（文件编号：333-241697）和2022年8月8日（文件编号：333-266639）向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册登记。
(4) 代表注册人第四份经修订及重列2018员工购股计划（2024年6月5日生效）（“2018员工购股计划”）项下增加的5,070,000股普通股。根据2018员工购股计划可供发行的普通股此前已在2018年6月8日（文件编号：333-225543）和2018年12月13日（文件编号：333-228786）向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册登记。
(5) 根据《证券法》第457(c)和(h)条，为仅用于计算注册费之目的而估算。估算依据纳斯达克全球精选
市场于2024年5月31日注册人ADSs报价的最高价（155.05美元）与最低价（146.94美元）二者之间的平均价（151.00美元），然后除以13，即当时普通股与ADS的比值。
(6) 根据《证券法》第457(c)和(h)条，为仅用于计算注册费之目的而估算。估算依据纳斯达克全球精选
市场于2024年5月31日注册人ADSs报价的最高价（155.05美元）与最低价（146.94美元）二者之间的平均价的85%（128.35美元），然后除以13，即当时普通股与ADS的比值。根据2018员工购股计划，股票的购买价格相当于发售期第一个营业日或发售期最后一个营业日普通股公允市值的85%，以较低者为准。