证券简称：九丰能源 证券代码：605090
江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
二〇二四年六月
声 明本公司及全体董事、监事保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会审议批准方可实施，本持股计划能否获得股东大会批准存在不确定性。
2、有关本持股计划的出资金额、股份来源、实施方案等属初步结果，与最终实施结果可能存在偏差，存在一定不确定性。
3、本持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，实施效果存在不确定性。
4、本持股计划设置了公司层面的业绩考核指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、规范性文件、业务指引和《江西九丰能源股份有限公司章程》等规定制定。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参与对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；各事业部总经理；各职能中心总经理；部分关键岗位员工等，具体参与人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
4、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
5、本持股计划的资金规模不超过9,877.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过9,877.50万份。最终规模根据持有人实际出资缴款情况确定。
6、本持股计划的资金到位后，全部用于购买九丰能源A股普通股股票，合计不超过750万股，占公司股本总额63,295.10万股（本持股计划草案公告时点数，下同）的1.18%，最终购买的股票数量以实际执行情况为准；股票来源为公司股份回购专用账户中回购的九丰能源A股普通股股票，尚待标的股票全部或部分回购完成后用于实施本持股计划，受让价格为13.17元/股，并通过非交易过户等法律法规允许的方式过户至本持股计划，标的股票的回购情况尚存在不确定性。
7、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，存续期届满时如未展期则自行终止。
9、本持股计划的持股期限不低于12个月，各持有人获得的对应标的股票自
行锁定，锁定期及具体解锁安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 计划解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月且不早于2025年年度报告实际披露日 | 各持有人所持份额对应的公司股票数量*40% |
| 第二个解锁期 | 2026年年度报告实际披露日 | 各持有人所持份额对应的公司股票数量*30% |
| 第三个解锁期 | 2027年年度报告实际披露日 | 各持有人所持份额对应的公司股票数量*30% |
10、本持股计划各持有人对应的标的股票解锁设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。其中，公司层面业绩考核情况如下：
| 解锁期 | 参考基准 | 考核年度 | 考核指标一 | 考核指标二 |
| 当年度归属于上市公司股东的净利润 | 累计归属于上市公司股东的净利润 | |||
| 第一个解锁期 | 2023年度归属于上市公司股东的净利润130,589.40 万元 | 2025年 | 不低于172,500.00万元 | / |
| 第二个解锁期 | 2026年 | 不低于198,375.00万元 | 2025-2026年累计不低于370,875.00万元 | |
| 第三个解锁期 | 2027年 | 不低于228,131.25万元 | 2025-2027年累计不低于599,006.25万元 |
2025-2027年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二时，均达成公司层面当年度业绩考核条件。
11、本持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本持股计划行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
12、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见；董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知审议本持股计划；本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施；公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
13、本持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按照国家相关财税法规执行，参与对象因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
14、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 6
第一章 总则 ...... 7
第二章 参与对象的确认依据和范围 ...... 9
第三章 计划规模、资金来源、股票来源、购买价格 ...... 10
第四章 持有人名单及份额分配情况 ...... 12
第五章 存续期限、锁定期及考核 ...... 13
第六章 持股计划的管理模式 ...... 17
第七章 持股计划的资产构成及权益分配 ...... 22
第八章 持股计划的变更、终止及权益处置 ...... 24
第九章 持股计划的会计处理 ...... 27
第十章 持股计划的实施程序及授权 ...... 28
第十一章 持股计划的关联关系 ...... 30
第十二章 其他事项 ...... 31
释 义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 九丰能源、公司、本公司 | 指 | 江西九丰能源股份有限公司 |
| 本员工持股计划、本期持股计划、本持股计划、持股计划、本计划 | 指 | 江西九丰股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 本计划草案、本持股计划草案 | 指 | 《江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 |
| 《第二期员工持股计划管理办法》 | 指 | 《江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 份额持有人、持有人、参与对象 | 指 | 参加本计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 指本持股计划通过合法方式购买和持有的九丰能源A股普通股股票 |
| 存续期 | 指 | 自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕之日止 |
| 锁定期 | 指 | 本持股计划设定的持有人解锁条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西九丰能源股份有限公司公司章程》 |
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第一章 总则本持股计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、规范性文件、业务指引和《公司章程》等规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、本持股计划的背景和目的
公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，立足于天然气等清洁能源产业，经过30余年的发展，目前已涵盖清洁能源、能源服务、特种气体三大业务板块，形成“一主两翼”的业务发展格局。公司始终坚持战略牵引、战术推进，为发展定锚。在此基础上，公司通过集团层面滚动经营计划，并匹配中长期激励计划方式加快战略落地，形成战略、规划、预算、考核、激励、文化为一体的良性循环机制，推动公司持续稳健增长，为广大股东创造价值。在此背景下，为匹配上市后首个三年发展规划（2022-2024年）实施落地，公司于2022年9月实施了第一期员工持股计划，激励对象主要系对公司主营业务发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，亦为与持股计划涉及的公司层面业绩考核指标强相关的核心员工，承担着公司战略方向把控、战略目标落地的关键责任，截至目前激励效果显著。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，推动上市后第二个三年发展规划（2025-2027年）的有效实施，公司拟推出第二期员工持股计划，参与对象与第一期员工持股计划高度重合，对公司经营计划的实现具有举足轻重的作用。本持股计划旨在：
1、公司正处于上市后首个三年发展规划（2022-2024年）与第二个三年发展规划（2025-2027年）的承接之际，本持股计划立足于当前业务发展战略落地的关键时期，将有效推动2025-2027年经营计划及业绩考核目标的实现。
2、健全公司中长期激励约束机制，稳定和鞭策核心经营管理团队，确保公司长期稳定健康发展。
3、提高阶段内公司发展和增长目标的可实现性，提升刚性考核与约束。
4、完善公司与核心经营管理团队的利益共享机制，实现公司和管理团队发展目标、利益目标的统一和结合，建立“血脉”联系。
5、树立管理团队共同事业观，巩固公司“合”文化的底层基础，打造“共创、共担、共享”的价值共同体，提高核心团队战斗力、凝聚力和向心力。
二、本持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期持股计划，严格按照相关法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则
本期持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 参与对象的确认依据和范围
一、参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、规范性文件、业务指引和《公司章程》等规定，并结合实际情况，确定本持股计划的参与对象名单。所有参与对象均需在公司（含子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘任合同。
二、参与对象的确定标准
本持股计划的参与对象，为认同公司的企业文化和价值观，并与本持股计划相关的公司层面业绩考核指标强相关的核心员工，同时遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则参与本持股计划。
具体包括以下人员：
1、公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、各事业部总经理；
3、各职能中心总经理；
4、部分关键岗位员工。
第三章 计划规模、资金来源、股票来源、购买价格
一、计划规模
本持股计划的资金规模不超过9,877.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过9,877.50万份。最终规模根据持有人实际出资缴款情况确定。上述资金全部用于购买九丰能源A股普通股股票。
二、资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不存在为员工参与本持股计划提供奖励、资助或补贴等安排，不存在为员工提取奖励基金的情形。
三、股票来源
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让并持有公司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票，不超过750万股，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股利等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。
截至本持股计划披露日，公司于2024年4月22日召开第三届董事会第三次会议审议通过的回购公司股份方案目前仍处于实施阶段，尚待标的股票全部或部分回购完成后用于实施本持股计划，最终标的股票的回购情况存在不确定性。
四、股份购买价格及合理性说明
（一）股份购买价格
本持股计划以13.17元/股的价格受让公司已回购股份。定价依据按不低于下列价格较高者确定：
（1）本持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）26.3286元/股的50%，为13.1643元/股；
（2）本持股计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.2457元/股的50%，为13.1229元/股。
在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的价格将相应调整。
（二）合理性说明
为实现核心人才长期扎根服务于公司，与公司共同成长，并实现价值共创、利益共享，公司制定了中长期激励计划。本期持股计划是公司中长期激励计划下推出的第二期员工持股计划，是公司中长期激励计划的重要组成部分。
本持股计划的参与对象覆盖了公司经营管理团队等核心员工。上述人员系对公司主营业务发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，亦为与本持股计划涉及的公司层面业绩考核指标强相关的核心员工，承担着公司战略方向把控、战略目标落地的关键责任，对公司经营计划的实现具有举足轻重的作用。
本持股计划受让公司股份的定价综合考量了行业发展态势、战略落地的难易程度、当前二级市场行情、市场实践案例、公司层面业绩考核指标的挑战性、公司每股净资产情况、股份支付费用分布情况、与员工的综合收入匹配度等因素。经充分评估，以上述价格实施本次持股计划，体现了成本、风险、贡献、收益对等的原则，不会对公司财务状况及现金流量产生不利影响。
综上所述，公司认为，在依法合规的基础上，上述定价有利于充分调动持有人的工作热情，有效地统一股东、公司及认购对象的利益，从而推动公司业务发展战略及发展规划的有效落地；本持股计划的定价原则具有公平性、科学性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
第四章 持有人名单及份额分配情况
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份额上限为9,877.50万份，涉及的公司股票规模不超过750万股，占公司目前总股本（632,951,000股）的1.18%，具体份额规模及持股数量视员工实际出资缴款情况而定。
初始设立时，拟参与本持股计划的员工总人数预计为28人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
本持股计划持有人名单及其份额分配情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 拟认购份额 （万元） | 占计划总份额比例 | 对应公司股票数量（万股） |
| 吉 艳 | 董事、总经理 | 592.65 | 6.00% | 45.00 |
| 杨影霞 | 董事、副总经理、财务总监 | 395.10 | 4.00% | 30.00 |
| 蔡建斌 | 董事、副总经理 | 395.10 | 4.00% | 30.00 |
| 慕长鸿 | 监事、监事会主席 | 131.70 | 1.33% | 10.00 |
| 黄 博 | 副总经理、董事会秘书 | 526.80 | 5.33% | 40.00 |
| 吴志伟 | 副总经理 | 526.80 | 5.33% | 40.00 |
| 杨小毅 | 副总经理 | 395.10 | 4.00% | 30.00 |
| 小计 | 2,963.25 | 30.00% | 225.00 | |
| 各事业部总经理、各职能中心总经理及部分关键岗位员工（共21人） | 6,914.25 | 70.00% | 525.00 | |
| 合计 | 9,877.50 | 100.00% | 750.00 | |
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 存续期限、锁定期及考核
一、存续期限
本持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，存续期届满时如未展期则自行终止。
二、锁定期及解锁安排
（一）锁定期
本持股计划的持股期限不低于12个月，各持有人获得的对应的标的股票自行锁定，锁定期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月且不早于2025年年度报告实际披露日、自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起至2026年年度报告实际披露日、自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起至2027年年度报告实际披露日。
各持有人对应的标的股票，因公司资本公积转增、分配股票股利等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
（二）解锁期
1、本持股计划的计划解锁安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 计划解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月且不早于2025年年度报告实际披露日 | 各持有人所持份额对应的公司股票数量*40% |
| 第二个解锁期 | 2026年年度报告实际披露日 | 各持有人所持份额对应的公司股票数量*30% |
| 第三个解锁期 | 2027年年度报告实际披露日 | 各持有人所持份额对应的公司股票数量*30% |
2、本持股计划将严格遵守关于敏感期不得买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
若相关法律法规、部门规章、规范性文件等对敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更的，适用变更后的相关规定。
三、考核
本持股计划各持有人对应的标的股票解锁设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
（一）公司层面业绩考核
公司层面业绩考核对应各解锁期，共分为三期，分别进行年度考核，划分为2025年度、2026年度、2027年度，具体情况如下：
| 解锁期 | 参考基准 | 考核年度 | 考核指标一 | 考核指标二 |
| 当年度归属于上市公司股东的净利润 | 累计归属于上市公司 股东的净利润 | |||
| 第一个解锁期 | 2023年度归属于上市公司股东的净利润130,589.40 万元 | 2025年 | 不低于172,500.00万元 | / |
| 第二个解锁期 | 2026年 | 不低于198,375.00万元 | 2025-2026年累计不低于370,875.00万元 | |
| 第三个解锁期 | 2027年 | 不低于228,131.25万元 | 2025-2027年累计不低于599,006.25万元 |
注：业绩考核指标“归属于上市公司股东的净利润”剔除以下因素：1、公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；2、公司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务费用（如有，无现金流支出）；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现金流支出）。
2025-2027年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二时，均达成公司层面当年度业绩考核条件。
（二）个人层面绩效考核
本持股计划持有人个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，划分为2025年度、2026年度、2027年度，按年度制定个人层面的绩效考核指标。个人绩效考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，其中“A”为优秀，“B”为良好，“C”为合格，“D”为不合格。
（三）考核结果应用
在公司层面业绩指标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的标的股票数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例具体情况如下：
| 个人层面考核等级 | A | B | C | D |
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 100% | 60% | 0% |
本计划持有人享有按上述解锁比例对应的股票收益权（含资本公积金转增股本、股票红利、现金分红、投资收益等）。
本计划项下标的股票各个锁定期届满后，由管理委员会根据相关法律、法规的要求，确定标的股票处置和份额分配的方式，方案有三种：
1、由管理委员会择机通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式在解锁额度范围内陆续减持标的股票，获得收益按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
2、由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将对应的解锁后的标的股票非交易过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
3、以上两种方式相结合，或法律、法规许可的其他方式。
四、未满足解锁条件的处理
（一）公司层面业绩考核未达成
各解锁期内，若公司层面业绩考核指标未达成，则无论个人层面绩效考核结果是否合格，该解锁期对应的标的股票不得解锁，处理方法有三种：
1、由管理委员会收回相应份额/未解锁股票，择机出售后以对应初始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还份额持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、由公司对应初始收款金额加上中国人民银行同期存款利息之和回购相应份额/未解锁股票，并将资金返还本持股计划，由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份用于推出新一期的员工持股计划或股权激励。
3、通过法律法规允许的其他方式处理相应份额/未解锁股票。
此外，份额持有人未解锁部分股票对应的股票收益权归公司所有。
（二）个人层面绩效考核为C级或D级
各解锁期内，若公司层面业绩考核指标达成，但个人层面绩效考核等级为C级或D级，则将出现份额持有人实际解锁的标的股票数量小于计划解锁数量，处理方法有四种：
1、由管理委员会收回当期剩余份额/未解锁股票，择机出售后以对应初始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还份额持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、由管理委员会收回当期剩余份额/未解锁股票，并转让给其他指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，转让价款为对应初始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和，管理委员会在收到上述款项后及时支付给原份额持有人。
3、由公司以对应初始收款金额加上中国人民银行同期存款利息之和回购当期剩余份额/未解锁股票，并将资金返还本持股计划，由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份用于推出新一期的员工持股计划或股权激励。
4、通过法律法规允许的其他方式处理剩余份额/未解锁股票。
此外，份额持有人未解锁部分股票对应的股票收益权归公司所有。
第六章 持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理，可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，切实维护计划份额持有人的合法权益。管理委员会授权公司董事会办公室、人力行政管理中心、风险管理中心等共同管理本持股计划的具体实施相关事宜。公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议职权
1、持有人会议是本持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人会议由合计持有50%以上（含）有表决权份额的持有人出席，则视为有效会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）审议和修订《第二期员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
持有人会议的召集程序如下：
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议表决程序
持有人会议的表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上有表决权份额同意后视为表决通过（本持股计划约定
需2/3以上有表决权份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
7、单独或合计持有本计划20%以上有表决权份额的持有人可以提议召开持有人会议。
8、单独或合计持有本计划20%以上有表决权份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
二、管理委员会
本持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会组成
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与持股计划的存续期限一致。
（二）管理委员会义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划草案，对持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产。
2、不得挪用持股计划资金。
3、未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。
4、不得违反本计划草案的规定，未经持有人会议同意，将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保。
5、不得利用其职权损害持股计划利益。
6、不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
7、法律、行政法规、部门规章及本计划草案规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会职责
管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议。
2、代表全体持有人负责持股计划的日常管理。
3、代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利。
4、代表持股计划对外签署相关协议、合同。
5、管理持股计划标的股票出售、收益分配、清算事项。
6、决策持股计划弃购份额、强制收回/转让份额的分配/再分配方案。
7、办理持股计划份额登记、继承登记。
8、持有人会议授权的其他职责。
管理委员会主任行使以下职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议。
2、实施、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。
3、管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会会议
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
2、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
3、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
7、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第七章 持股计划的资产构成及权益分配
一、持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益。
2、现金存款和银行利息。
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的投资、管理或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。
二、持股计划的权益分配
1、在本持股计划存续期内，除法律法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股份相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
3、本持股计划项下标的股票各个锁定期届满后，由管理委员会根据相关法律、法规的要求，确定标的股票和份额分配的处理方式，方案有三种：
（1）由管理委员会择机通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式在解锁额度范围内陆续减持标的股票，获得收益按持有人所持份额的比例，分配给持有人；
（2）由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将对应的解锁后的标的股票非交易过户至持有人个人账户，由个人自行处置；
（3）以上两种方式相结合，或法律、法规许可的其他方式。
4、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算。若存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会按持有人所持份额的比例进行分配。
第八章 持股计划的变更、终止及权益处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或公司发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。
二、持股计划的变更
因环境发生变化或其他原因，公司拟变更员工持股计划，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）有表决权份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、持股计划的终止
1、因环境发生变化或其他原因，上市公司拟终止员工持股计划，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）有表决权份额同意，并提交公司董事会审议通过。
2、本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
3、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持有人会议的持有人所持半数以上（含）有表决权份额同意，本持股计划可提前终止。
4、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）有表决权份额同意并提交董事会审议通过，员工持股计划的存续期限可以延长。
6、如本持股计划存续期上限届满，且本持股计划所持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人的，由管理委员会确定标的股票的处置办法。
7、存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配。
四、权益处置
当存续期内出现以下情形时，持有人持有的计划份额及对应股票（合称权益）按以下方法处置：
| 类别 | 可能出现的情形 | 处置办法 |
| 类别一 | 1、持有人劳动合同、聘用合同未到期，但与公司协商解除合同的。 2、持有人劳动合同、聘用合同到期终止不再续签的。 3、持有人主动辞职或擅自离职的。 4、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的。 5、持有人因公司裁员等原因被动离职的。 6、持有人非因执行职务而身故的。 7、其他管理委员会认定的非负面异动情况。 | 参与资格：当情形发生时，持有人的参与资格予以取消。 已解锁部分：不作处理 未解锁部分： 1、由管理委员会收回剩余份额/未解锁股票，择机出售后以对应初始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还份额持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 2、由管理委员会收回剩余份额/未解锁股票，并转让给其他指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，转让价款为对应初始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和，管理委员会在收到上述款项后及时支付给原份额持有人。 3、由公司对应初始收款金额加上中国人民银行同期存款利息之和回购剩余份额/未解锁股票，并将资金返还本持股计划，由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份用于推出新一期的员工持股计划或股权激励。 4、通过法律法规允许的其他方式处理剩余份额/未解锁股票。 |
| 类别二 | 1、持有人违反国家有关法律、行政法规或 《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失。 2、持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任。 3、持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职务变更或被公司解除劳动关系的。 4、其他管理委员会认定的负面异动情况。 | 参与资格：当情形发生时，视同持有人自始至终不具备计划参与资格。 已解锁部分：管理委员会有权予以追缴已实现的收益（不包括该份额所对应的原始出资金额）； 未解锁部分：由管理委员会收回持有人全部剩余份额/未解锁股票/未分配权益，参照类别一中未解锁部分处置方法。 |
| 类别三 | 1、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职。 | 参与资格：本计划存续期内，持有人的参与资格视具体情况而定。 考核条件：公司层面业绩考核条件继续有效，个人层面绩效考核根据工作变动情况进行修正或调整，并纳入后续解锁条件。 已解锁部分：不作处理 未解锁部分： 根据变更后的岗位及职责，由管理委员会重新 |
评估调整未解锁部分；如需调增的，由管理委员会从可使用份额中调增份额/未解锁股票；如需调减的，由管理委员会收回持有人调减的份额/未解锁股票，参照类别一中未解锁部分处置方法。
| 评估调整未解锁部分；如需调增的，由管理委员会从可使用份额中调增份额/未解锁股票；如需调减的，由管理委员会收回持有人调减的份额/未解锁股票，参照类别一中未解锁部分处置方法。 | ||
| 类别四 | 1、持有人退休的。 2、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的。 3、持有人因执行职务而身故的。 | 参与资格：本计划存续期内，（原）持有人的参与资格不受影响。 考核条件：公司层面业绩考核条件继续有效，个人层面绩效考核结果不再纳入解锁条件，视同全部满足个人层面绩效考核条件。 处置方法：按照正常的标的股票处置和份额分配方式执行，相关权益由其本人或指定的财产继承人或法定继承人代为享有。 |
| 类别五 | 其他未约定事项 | 处置方法：由公司与管理委员会协商确定。 |
第九章 持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设：本持股计划于2025年4月30日前完成标的股票非交易过户，当日收盘价为26.09元/股，受让价格为13.17元/股，拟认购的股票共750万股，则公司应确认总费用预计为9,690.00万元。该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2028年本持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 总摊销成本 |
| 4,199.00 | 3,714.50 | 1,453.50 | 323.00 | 9,690.00 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效益。
第十章 持股计划的实施程序及授权
一、实施程序
1、公司实施本持股计划前，公司应当通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
2、董事会审议通过本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。
3、监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案全文及摘要等。
5、公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告持股计划的法律意见书。
6、召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东及其一致行动人的，相关股东及其一致行动人应当回避表决；经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可实施。
7、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项。
8、公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
9、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
二、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本持股计划。
2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。
3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
4、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算及所需的其他必要事宜。
5、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件。
6、授权董事会对公司本持股计划草案作出解释。
7、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整。
8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
第十一章 持股计划的关联关系
1、本员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，其中包含公司实际控制人的一致行动人蔡建斌先生，以上人员及其关联方与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本持股计划相关提案时应回避表决。
2、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
3、本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理。本次持股计划持有人的份额相对分散，持有人之间亦未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
第十二章 其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本持股计划所涉及的未来发展战略、未来三年的公司层面业绩考核指标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者实质性承诺，请投资者注意投资风险。
3、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按国家相关财税法规执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
4、公司或者第三方不存在为员工参与本持股计划提供奖励、资助或补贴等安排。本持股计划不涉及公司提取奖励基金的情形。
5、本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2024年6月6日