| 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 | 公告编号：2024-039 |
| 转债代码：118020 | 转债简称：芳源转债 |
广东芳源新材料集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2024年6月5日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2024年5月30日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
为健全长效激励机制，充分调动核心员工的工作积极性和创造性，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《公司章程》等有关规定，拟定《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-041）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。关联董事罗爱平、谢宋树、吴芳、袁宇安、龙全安、陈万超对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
为保证2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，结合实际情况，拟定《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗爱平、谢宋树、吴芳、袁宇安、龙全安、陈万超对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
提请股东大会授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的实施，授权期限为至2024年限制性股票激励计划实施完毕，包括但不限于以下有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整限制性股票的授予数量；
3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整限制性股票的授予价格；
4、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，授权董事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留；
5、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部相关事项；
6、授权董事会审查确认激励对象获授的限制性股票的归属条件是否成就以及实际可归属数量，并办理限制性股票归属所必需的全部相关事项；
7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
8、授权董事会负责本激励计划的调整，若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
9、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；做出与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
10、授权董事会办理实施本激励计划所涉其他事项，但有关规定明确由股东大会行使的权利除外；
11、上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事罗爱平、谢宋树、吴芳、袁宇安、龙全安、陈万超对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年6月21日召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次董事会会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2024年6月6日