关于狮头科技发展股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函（[上证公函]0387号）中要求
会计师发表审计意见有关问题的专项说明
永证函字（2024）第710213号
上海证券交易所上市公司管理二部：
我们收到狮头科技发展股份有限公司转发本所的贵所于近日下发的《关于狮头科技发展股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0387号）（以下简称“《工作函》”），本所作为狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表审计的审计机构，针对上述工作函中要求会计师发表意见的问题，回复如下：
特别说明：如无特别说明，货币金额单位为人民币元，以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题一、关于公司副总裁资金占用
年报及相关公告显示，因昆恒科技增资协议中约定的回购条件已触发，公司要求方贺兵支付股权投资回购款1,500万元，其他回购义务人支付回购利息。截至报告期末，方贺兵尚欠上市公司700万元回购款，构成非经营性资金占用。
请公司：结合相关增资及回购协议，补充披露截至本监管工作函回复之日，方贺兵及其他回购义务人所欠上市公司款项的本息合计金额，并说明相关方是否已形成切实可行的还款方案，公司是否已采取必要措施进行追偿，切实维护上市公司利益。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
2021年2月我司和方贺兵等签订《太原狮头水泥股份有限公司与杭州昆恒科技有限公司、王东琦、方贺兵、周建锋关于杭州昆恒科技有限公司之投资意向协议》（以下简称“投资协议”），协议约定对杭州昆恒科技有限公司（以下简称“昆恒科技”）进行增资投资，以拓展电商领域线上流量服务的领域，我司累计已投入资本金1,500万元。同时投资协议约定：对昆恒科技2021—2022年两年的业绩进行承诺。如经营业绩未达到承诺指标的50%时，则触发回购我司持有昆恒科技的股权。
由于2021—2022年昆恒科技经营业绩未达到业绩承诺指标的50%，触发投资协议约定的回购条款。2022年9月2日昆恒科技进入破产程序，按相关规定于2022年10月14日我司向相关机构申报破产债权普通债权16,383,287.67元。2022年10月28日我司分别给昆恒科技、王东琦、方贺兵、周剑峰发送《股权回购函》书，要求按投资协议尽快回购我司持有的昆恒科技股权。2023年4月3日我司与昆恒科技股权回购义务人之一方贺兵签订《关于昆恒科技之股权回购协议》（以下简称“原协议”），方贺兵自愿承担回购款本金1,500万元。原协议约定：“本协议签署之后10个工作日，乙方向甲方支付800万元，剩余回购款700万元在本协议签署之后90日内支付”。2023年4月我司已收到首期回购款800万元。根据《原协议》的相关约定，剩余700万元回购款应于协议签署之后90天内（即2023年7月3日之前）支付完成。
截至2023年7月4日，我司仍未收到剩余回购款项。按照公司内控管理制度的要求，于7月4日我司发出《关于方贺兵先生未支付部分回购款之催款函》。同年7月20日和8月11日我司常年法律顾问多次向方贺兵发出催款律师函，要求对方按回购协议约定及时履行付款义务即支付剩余700万元回购款。
2023年8月25日我司向上海国际贸易仲裁委员会（以下简称“上海仲裁委”）递交仲裁申请书，请求确认我司对昆恒科技享有的破产债权回购款利息1,383,287.67元。同月28日上海仲裁委发出受理通知。2024年1月17日进行开庭审理。目前案件正在仲裁中，等待上海仲裁委出具仲裁裁决书。后续根据仲裁裁决书结果，若最终执行结果未能弥补我司利息损失，则我司将持续向其他回购义务人进行追偿。
2023年期间，我司与方贺兵多次持续督促其履行还款义务。方贺兵至今仍然无法筹集现金偿还债务。经协商，2024年4月我司与方贺兵签署《昆恒科技回购款分期还款协议》，（以下简称“还款协议”），还款协议约定，方贺兵分6期偿还拖欠的700万元股权回购款，及参照央行一年期贷款利率，按年化利率3.45%支付利息。还款协议中规定的具体还款方式如下：
1、分期偿还本金详细情况
单位：万元
| 项目 | 还款期间 | 还款金额 |
| 第一期 | 还款协议生效日起至2024年6月30日（含）前 | 100 |
| 第二期 | 2024年7月1日至2024年8月31日（含）前 | 100 |
| 第三期 | 2024年9月1日至2024年10月31日（含）前 | 100 |
| 第四期 | 2024年11月1日至2024年12月31日（含）前 | 120 |
| 第五期 | 2025年1月1日至2025年2月28日（含）前 | 140 |
| 第六期 | 2025年3月1日至2025年4月30日（含）前 | 140 |
2、偿还利息详细情况：
（1）利息以每年365天为基数，从本协议生效之日起按照实际未还款金额和占用天数计收；
（2）第6期实际还款日为结息日，在第6期归还本金时将未支付的全部利息一并结清。
综上所述，我司已采取发催款函及律师函及仲裁等方式进行必要的措施进行催款，并已与方贺兵签署可行的还款协议，我司将按期或于重要时点披露昆恒科技700万元回购款及利息追索进展，切实维护上市公司利益。
会计师回复：
一、核查过程
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、我们获取并检查了公司与方贺兵签订的增资及回购协议；
2、对于公司补充披露的回购协议中约定的方贺兵及其他回购义务人所欠上市公司款项的本金，我们检查了回购协议中的相关约定；
3、对于公司补充披露的回购协议中约定的方贺兵及其他回购义务人所欠上市公司款项的利息，我们参照回购协议中的相关约定进行了重新计算。
4、此外，根据与公司管理层的沟通，我们了解到公司采取了一系列措施以促成方贺兵及其他回购义务人履行其约定的回购义务，包括但不限于：
（1）公司于2023年7月4日向回购义务人方贺兵发送了《关于方贺兵先生未支付部分回购款之催款函》，要求其按照回购协议的约定，向公司履行剩余回购款总计人民币700万元的付款义务；
（2）公司于2023年7月20日委托山西华炬律师事务所向回购义务人方贺兵发送了律师函，督促其按照回购协议的约定，向公司履行剩余回购款总计人民币700万元的付款义务；
（3）2023年8月25日公司向上海国际贸易仲裁委员会（以下简称“上海仲裁委”）递交仲裁申请书，请求确认公司对昆恒科技享有的破产债权回购款利息1,383,287.67元。
（4）经协商，2024年4月公司与方贺兵签署《昆恒科技回购款分期还款协议》，
（以下简称“还款协议”），还款协议约定，方贺兵分6期偿还拖欠的700万元股权回购款，及参照央行一年期贷款利率，按年化利率3.45%支付利息。
二、核查意见
基于执行的审计程序，我们认为：
结合相关增资及回购协议和还款协议，公司已采取必要措施进行追偿上述回购款及利息。
问题二、关于商誉减值
年报及相关公告显示，公司分别于2022年度及2023年度对昆汀科技进行减值测试，其中2022年度昆汀科技资产组可收回金额为19,259万元，略高于其账面价值19,237.17万元，未发生减值，亦未触发《业绩承诺补偿协议》约定的资产减值现金补偿义务。2023年度昆汀科技资产组可收回金额为12,825万元，大幅小于其账面价值19,208.80万元，公司本期确认商誉减值2,553.52万元。上述两次评估值相差6,434万元。
请公司：（1）补充披露两次昆汀科技资产组可收回金额的具体测算方式、
关键假设、参数选取及依据、测算过程和具体步骤等，并量化分析两次评估值差异较大的原因及合理性；（2）结合2022年度评估结果，对比昆汀科技2023年度实际业绩情况，说明2022年度昆汀科技评估报告中所使用的假设、参数是否审慎客观，相关依据是否充分，评估结果是否公允，以及据此进行的商誉减值测试是否审慎；（3）结合第（1）问的评估假设、收入增长率、毛利率、折现率等重要参数的确定依据及合理性，说明2023年度商誉减值计提金额是否充分、准确。请评估机构、年审会计师发表明确意见。
公司回复：
问题二、（1）补充披露两次昆汀科技资产组可收回金额的具体测算方式、关键假设、参数选取及依据、测算过程和具体步骤等，并量化分析两次评估值差异较大的原因及合理性。
（1）两次昆汀科技资产组可收回金额的具体测算方式
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业合并形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
截至评估基准日，由于委托人对委估资产组组合无销售意图、不存在销售协议价格，委估资产组组合也不存在活跃的交易市场、不存在资产的买方出价，且无法获取同行业类似资产组组合的最近交易案例和交易价格信息，本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，当无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。该测算方式已与委托人（被评估单位）及为委托人提供审计服务的注册会计师进行充分沟通并达成一致意见。
2022年及2023年商誉减值测试均采用了收益法评估资产组组合的未来现金流量的现值作为其可收回金额。
收益法系采用现金流折现方法对评估对象进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算评估对象未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计资产组组合现金流现值的一种方法。本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将评估对象的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。由此，设计本次评估采用的模型公式为：
公式1：
P＝∑
F
t
(1＋r)
i
tnt＝1
＋
Fn＋1r(1＋r)
in
?A式中：P：评估值（预计未来现金流现值）
Ft：未来第t个收益期的预期资产组组合自由现金流r：折现率t：收益预测期it：未来第t个收益期的折现期n：详细预测期的年限A：期初营运资金
（2）两次昆汀科技资产组可收回金额的关键假设
2022年及2023年商誉减值测试关键假设一致，具体如下：
1）一般假设
①持续经营假设
假设资产组组合所对应的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
②宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
③假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持续使用。
④委托人、资产组组合经营主体提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2）采用收益法的假设
①假设资产组组合经营主体所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组组合经营主体造成重大不利影响。
④假设资产组组合经营主体可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
⑤除非另有说明，假设资产组组合经营主体完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设资产组组合经营主体未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑦假设资产组组合经营主体可以获取正常经营所需的资金。
⑧假设资产组组合经营主体的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
⑨假设资产组组合经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑩假设资产组组合经营主体的资本结构不发生重大变化。
?评估范围以委托人提供的评估资料为准，未考虑所提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债。
?假设资产组组合经营主体所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
（3）两次昆汀科技资产组可收回金额的参数选取及依据、测算过程和具体步骤等，并量化分析两次评估值差异较大的原因及合理性
2023年商誉测算参数具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定年度 |
| 一、营业收入 | 40,942.56 | 42,702.29 | 44,083.05 | 45,035.57 | 45,522.92 | 45,522.92 |
| 收入增长率 | 18% | 4% | 3% | 2% | 1% | 0% |
| 减：营业成本 | 28,857.54 | 29,702.64 | 30,256.62 | 30,496.39 | 30,826.15 | 30,826.15 |
| 毛利率 | 29.52% | 30.44% | 31.36% | 32.28% | 32.28% | 32.28% |
| 税金及附加 | 152.49 | 164.62 | 175.67 | 185.30 | 187.24 | 187.24 |
| 税金及附加/营业收入 | 0.37% | 0.39% | 0.40% | 0.41% | 0.41% | 0.41% |
| 销售费用 | 7,313.17 | 7,627.46 | 7,873.90 | 8,043.82 | 8,130.75 | 8,130.75 |
| 销售费率 | 17.86% | 17.86% | 17.86% | 17.86% | 17.86% | 17.86% |
| 管理费用 | 1,992.96 | 2,059.08 | 2,114.32 | 2,171.37 | 2,216.51 | 2,216.51 |
| 管理费率 | 4.87% | 4.82% | 4.80% | 4.82% | 4.87% | 4.87% |
| 二、息税前营业利润 | 2,626.40 | 3,148.49 | 3,662.54 | 4,138.69 | 4,162.27 | 4,162.27 |
| 息税前营业利润率 | 6.41% | 7.37% | 8.31% | 9.19% | 9.14% | 9.14% |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、息税前利润 | 2,626.40 | 3,148.49 | 3,662.54 | 4,138.69 | 4,162.27 | 4,162.27 |
| 加：折旧与摊销 | 67.49 | 67.49 | 67.49 | 67.49 | 67.49 | 67.49 |
| 减：资本性支出（追加） | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出（更新） | 67.49 | 67.49 | 67.49 | 67.49 | 67.49 | 67.49 |
| 减：营运资金增加 | -3,864.31 | 543.57 | 352.77 | 146.64 | 214.09 | - |
| 四、未来现金流量（税前） | 6,490.71 | 2,604.92 | 3,309.77 | 3,992.05 | 3,948.18 | 4,162.27 |
| 折现率（税前） | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 0.00 |
| 折现系数 | 0.9432 | 0.8392 | 0.7466 | 0.6643 | 0.5910 | 4.7667 |
| 五、预测期现金流量现值 | 6,122.04 | 2,186.05 | 2,471.07 | 2,651.92 | 2,333.37 | 19,840.29 |
| 六、资产组预计未来 现金流现值 | 35,605.00 | |||||
| 其中：期初营运资金 | 22,780.00 | |||||
| 七、资产组预计未来现金流现值（不含营运资金） | 12,825.00 | |||||
2022年商誉测算参数具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定年度 |
| 一、营业收入 | 54,059.47 | 56,167.85 | 57,812.39 | 58,941.64 | 59,517.55 | 59,517.55 |
| 收入增长率 | 22% | 4% | 3% | 2% | 1% | 0% |
| 减：营业成本 | 36,619.69 | 38,048.84 | 39,163.58 | 39,929.03 | 40,319.41 | 40,319.41 |
| 毛利率 | 32.26% | 32.26% | 32.26% | 32.26% | 32.26% | 32.26% |
| 税金及附加 | 196.69 | 204.41 | 210.34 | 214.41 | 216.46 | 216.46 |
| 税金及附加/营业收入 | 0.36% | 0.36% | 0.36% | 0.36% | 0.36% | 0.36% |
| 销售费用 | 9,285.66 | 9,649.62 | 9,933.50 | 10,128.42 | 10,227.84 | 10,227.84 |
| 销售费率 | 17.18% | 17.18% | 17.18% | 17.18% | 17.18% | 17.18% |
| 管理费用 | 1,724.83 | 1,884.58 | 2,065.36 | 2,213.86 | 2,306.44 | 2,306.44 |
| 管理费率 | 3.19% | 3.36% | 3.57% | 3.76% | 3.88% | 3.88% |
| 二、息税前营业利润 | 6,233.00 | 6,380.40 | 6,439.61 | 6,455.92 | 6,447.40 | 6,447.00 |
| 息税前营业利润率 | 11.53% | 11.36% | 11.14% | 10.95% | 10.83% | 10.83% |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、息税前利润 | 6,233.00 | 6,380.40 | 6,439.61 | 6,455.92 | 6,447.40 | 6,447.00 |
| 加：折旧与摊销 | 74.79 | 74.79 | 74.79 | 74.79 | 74.79 | 74.79 |
| 减：资本性支出（追加） | 6.64 | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出（更新） | 74.79 | 74.79 | 74.79 | 74.79 | 74.79 | 74.79 |
| 减：营运资金增加 | 5,569.84 | 951.67 | 741.64 | 509.43 | 260.71 | - |
| 四、未来现金流量（税前） | 656.52 | 5,428.73 | 5,697.97 | 5,946.49 | 6,186.69 | 6,447.00 |
| 折现率（税前） | 15.31% | 15.31% | 15.31% | 15.31% | 15.31% | 15.31% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 0.00 |
| 折现系数 | 0.9313 | 0.8076 | 0.7004 | 0.6074 | 0.5268 | 3.4410 |
| 五、预测期现金流量现值 | 611.00 | 4,384.00 | 3,991.00 | 3,612.00 | 3,259.00 | 22,184.00 |
| 六、资产组预计未来 现金流现值 | 38,041.00 | |||||
| 其中：期初营运资金 | 18,782.00 | |||||
| 七、资产组预计未来现金流现值（不含营运资金） | 19,259.00 | |||||
各预测参数的对比说明如下：
1）收入及收入增长率取值情况及两次商誉减值测试对比分析
单位：万元
| 年报 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2022年商誉 | 经销收入 | 50,227.93 | 52,197.05 | 53,732.96 | 54,787.62 | 55,325.48 | |
| 增长率 | 25% | 4% | 3% | 2% | 1% | ||
| 2023年商誉 | 经销收入 | 32,647.17 | 39,498.15 | 41,195.55 | 42,526.57 | 43,444.34 | 43,913.75 |
| 增长率 | -19% | 21% | 4% | 3% | 2% | 1% | |
| 2022年商誉 | 代运营收入 | 3,831.54 | 3,970.80 | 4,079.43 | 4,154.02 | 4,192.07 | |
| 增长率 | -9% | 4% | 3% | 2% | 1% | ||
| 2023年商誉 | 代运营收入 | 2,073.40 | 1,444.41 | 1,506.74 | 1,556.48 | 1,591.23 | 1,609.17 |
| 增长率 | -51% | -30% | 4% | 3% | 2% | 1% | |
| 2022年商誉 | 主营业务收入 | 54,059.47 | 56,167.85 | 57,812.39 | 58,941.64 | 59,517.55 | |
| 增长率 | 22% | 4% | 3% | 2% | 1% | ||
| 2023年商誉 | 主营业务收入 | 34,720.57 | 40,942.56 | 42,702.29 | 44,083.05 | 45,035.57 | 45,522.92 |
| 增长率 | -22% | 18% | 4% | 3% | 2% | 1% |
注：上表中2023商誉栏所列示数据系2023年实际经营数。
A.经销业务经销收入及增长率变动分析：①基期经销收入存在较大差异；②详细预测期第一期的增长率不同。具体分析如下：
①2022年度减值测试：昆汀科技预计于2022年底新增的进口宠粮品牌D将带来经销收入较大幅度的增长。其依据为：一方面，基于对进口宠粮品牌D的历史销售情况了解；另一方面，结合截至2022年商誉测试报告日，昆汀科技已签订该品牌鱼肉宠粮经销合同及预计签订禽类宠粮经销合同，2023年度目标采购额合计约为2亿元人民币；故基于谨慎考虑对进口宠粮品牌D在2023年预测的营业收入约1亿元人民币，使得2023年度经销收入较上年上涨25%，之后年度在上年基础上略有增长并趋于稳定。
②2023年度减值测试：对2023年实际经销业务收入不及2022年减值测试预期，昆汀科技提供的相关原因说明：a.国内日化品牌A全年收入1,912万元，其中一季度实现收入1,049万，二季度实现收入688万元。依历年合作惯例于2023年3月与品牌方就新一年续签采购目标及货返政策进行商议，因双方就返利政策无法达成一致意见，影响持续合作意愿，于2023年8月停止合作；b.国内日化品牌B存在新
品长时间缺货、老品低价抛售的情况，导致该品牌经销收入减少；c.进口宠粮品牌C主要销售渠道流量下滑；d.进口宠粮品牌D（1）由于品牌方中国地区运营管理组织变化，致使商务合作沟通时间较长；（2）由于加拿大供应产能不稳定，致使货物未能按计划时间入库，错过618活动销售高峰期；（3）品牌方对该品牌全年的宣传力度未达预期。以上原因综合导致2023年经销业务收入未达到测试预期值。
B.代运营业务代运营收入及增长率变动分析：①基期经销收入存在较大差异；②详细预测期第一期的增长率不同。具体分析如下：
①2022年度减值测试：2022年代运营收入整体较2021年增长17.65%，但鉴于进口宠粮品牌C代运营服务从年度合作变成单个业务合作，代运营收入预计将下降，昆汀科技根据实际情况对该品牌代运营业务未来收入进行预测，故2023代运营收入增长率为-9.41%，之后年度在上年基础上略有增长并趋于稳定。
②2023年度减值测试：由于昆汀科技主要运营品牌方国内休闲食品品牌F为降低管理成本的原因，于2023年11月停止合作，昆汀科技整体业务重心更聚焦于经销业务，代运营业务仅保持与经销品牌相关的业务，故2024年预测代运营收入增长率为-30%，之后年度代运营收入增长率与经销品牌收入增长率保持一致。
2）毛利率取值情况及两次商誉减值测试对比分析
| 项目 | 年报 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 经销收入毛利率 | 2022年商誉 | 34.37% | 34.37% | 34.37% | 34.37% | 34.37% | |
| 2023年商誉 | 25.02% | 31.71% | 32.67% | 33.63% | 34.58% | 34.58% | |
| 代运营收入毛利率 | 2022年商誉 | 40.84% | 40.84% | 40.84% | 40.84% | 40.84% | |
| 2023年商誉 | 44.88% | 44.88% | 44.88% | 44.88% | 44.88% | 44.88% | |
| 快递费占 经销收入占比 | 2022年商誉 | 2.77% | 2.77% | 2.77% | 2.77% | 2.77% | |
| 2023年商誉 | 2.75% | 2.76% | 2.76% | 2.76% | 2.76% | 2.76% | |
| 整体毛利率 | 2022年商誉 | 32.26% | 32.26% | 32.26% | 32.26% | 32.26% | |
| 2023年商誉 | 23.63% | 29.52% | 30.44% | 31.36% | 32.28% | 32.28% |
A.经销业务2022年及2023年减值测试中对于毛利率的预测，均参考历史年度的毛利率水平并结合未来毛利变动趋势进行合理预测。对2023年实际毛利率不及2022年减值测试预期，昆汀科技提供的相关原因说明：a.国内日化品牌B老品低价抛售，影响市场价格秩序不稳定；b.进口宠粮品牌C系境外采购，美元汇率波动影响；c.新增进口宠粮品牌E，由于从原代理商中接收总经销权，从长远经营角度考虑，为控制该品牌市场价格稳定，品牌形象口碑稳定，故存在接收总经销权的同时需附带解决原代理商的大量存货，和涉及效期及包装问题存货的清理，导致该品牌项目短暂性负毛利。B.代运营业务代运营业务中，对毛利率较低的品牌大部分已停止合作，保留与经销品牌相关的业务，2023年度代运营业务毛利率较2022年有所增长，公司管理层预计未来年度毛利率基本上与2023年毛利率一致。C.快递费占经销收入占比2022年与2023年商誉减值测试，快递费占经销收入占比基本一致。3）折现率取值情况及两次商誉减值测试对比分析
| 年报 | 2022年 | 2023年 |
| 无风险收益率Rf | 3.18% | 2.87% |
| 无财务杠杆BETA | 0.8619 | 0.6413 |
| 市场超额收益ERP | 6.54% | 6.35% |
| 目标资本结构 | 11.39% | 17.94% |
| 所得税税率 | 24.24% | 24.24% |
| 企业特定风险调整系数Rc | 3.00% | 3.00% |
| 债务资本成本Kd | 3.95% | 4.48% |
| 权益资本成本Ke | 12.30% | 10.50% |
| 税后WACC | 11.35% | 9.42% |
| 税前折现率 | 15.31% | 12.40% |
2022年及2023年对折现率计算模型方法及取值依据相同，具体如下：
A.无风险收益率（Rf）由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，利用同花顺iFinD金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在10年以上的银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
B. 无财务杠杆BETAβ风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。评估选取了互联网电商行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅iFinD金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据资产组组合（包含商誉）的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
无财务杠杆β系数（?
?
）＝
有财务杠杆β系数（?
?
）
1＋
负债资本权益资本
×100%×（1?所得税率）
2022年及2023年无财务杠杆后的β系数可比公司如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2022年无财务杠杆BETA | 2023年无财务杠杆BETA |
| 300295.SZ | 三六五网 | 0.7475 | 0.8449 |
| 002127.SZ | 南极电商 | 0.7010 | 0.5574 |
| 002315.SZ | 焦点科技 | 0.9213 | 0.8188 |
| 300792.SZ | 壹网壹创 | 0.8525 | 0.6851 |
| 300785.SZ | 值得买 | 0.8484 | 0.6241 |
| 002640.SZ | 跨境通 | 1.1006 | 0.3655 |
| 605136.SH | 丽人丽妆 | (注) | 0.6166 |
| 600539.SH | 狮头股份 | 0.6326 | 0.6180 |
| 平均值 | 0.8619 | 0.6413 | |
注：丽人丽妆由于2022年上市未满3年，故2022年可比公司未选择该公司。
C.市场超额收益（ERP）市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率（Rf）参考相关规范与指引，按如下方式计算ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。b．计算年期的选择：沪深300指数起始于2005年，故计算的时间区间为2005年1月31日到2022年12月31日或2023年12月31日。
c．数据的采集：本次ERP测算借助同花顺iFinD金融终端获取计算年期内所有交易日沪深300指数相关的收盘价。
d．市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本后，以月平均收益率为基础计算年化收益率。
e．ERP的计算：通过计算2005－2022年或2023年各年Rm，分别扣除各年无风险利率后，采用算术平均方式计算得到ERP。
D.目标资本结构
经向资产组组合经营主体管理层了解，以及对资产组组合经营主体资产、权益资本及现行融资渠道的分析，本次评估根据资产组组合经营主体自身的资本结构确定。
E.企业特定风险调整系数Rc
企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据资产组组合（包含商誉）的实际情况，取公司特定风险调整系数Rc为3%。
F.债务资本成本（Kd）
按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故2022年度减值测试选取的债务资本成本为3.95%，2023年度减值测试选取的债务资本成本为4.48%。
综上，2023年度税前折现率较2022年度税前折现率下降主要原因系：1）经济市场变化及股价波动，无财务杠杆BETA降幅明显，市场超额收益ERP下降；2）无风险收益率Rf下降；3）昆汀科技目标资本结构D/E上升。
4）两次评估值差异分析
2022年度商誉减值测试昆汀科技资产组可收回金额为19,259万元，2023年度商誉减值测试昆汀科技资产组可收回金额为12,825万元，两次商誉减值测试评估值相差6,434万元。
2022年度商誉减值测试昆汀科技期初营运资金为18,782万元，2023年度商誉减值测试昆汀科技期初营运资金为22,780万元，考虑两次商誉减值期初营运资金的差异后两次商誉减值测试评估值差异为10,432万元。两次商誉减值测试评估值差异的主要原因如下：
A.如假设毛利率及折现率等其他参数不变的情况下，将2023年商誉测算收入及收入增长率预测值还原为2022年商誉测算收入及收入增长率预测值影响估值上升了约16,586万元。
B.如假设收入及收入增长率、折现率等其他参数不变的情况下，将2023年商誉测算毛利率预测值还原为2022年商誉测算毛利率预测值影响估值上升了约308万元。
C.如假设收入及收入增长率、毛利率等其他参数不变的情况下，将2023年商誉测算折现率预测值还原为2022年商誉测算折现率预测值影响估值下降了约5,650万元。
综上所述，2022年度及2023年度昆汀科技资产组可收回金额的具体测算方式、关键假设、参数选取及依据、测算过程和具体步骤等均较为合理，两次评估值差异也具有合理性。
问题二、（2），结合2022年度评估结果，对比昆汀科技2023年度实际业绩情况，说明2022年度昆汀科技评估报告中所使用的假设、参数是否审慎客观，相关依据是否充分，评估结果是否公允，以及据此进行的商誉减值测试是否审慎。回复说明：
2022年商誉减值测试中2023年预测值与2023年度实际经营收益的对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年预测值 | 2023年实际经营收益 |
| 一、营业收入 | 54,059.47 | 34,720.57 |
| 收入增长率 | 22% | -21.69% |
| 减：营业成本 | 36,619.69 | 26,517.55 |
| 毛利率 | 32.26% | 23.63% |
| 税金及附加 | 196.69 | -16.42 |
| 税金及附加/营业收入 | 0.36% | -0.05% |
| 销售费用 | 9,285.66 | 8,425.33 |
| 销售费率 | 17.18% | 24.27% |
| 管理费用 | 1,724.83 | 2,102.64 |
| 管理费率 | 3.19% | 6.06% |
| 二、息税前营业利润 | 6,233.00 | -2,308.54 |
| 息税前营业利润率 | 11.53% | -0.001% |
注：为与减值测试预测口径可比，实际经营收益在财报基础上调整为息税前营业利润。
（1）收入及收入增长率的审慎客观性分析
单位：万元
| 项目 | 2023年预测值 | 2023年实际营业收入 |
| 经销收入 | 50,227.93 | 32,647.17 |
| 增长率 | 25% | -19% |
| 代运营收入 | 3,831.54 | 2,073.40 |
| 增长率 | -9.41% | -51% |
| 主营业务收入 | 54,059.47 | 34,720.57 |
| 增长率 | 22% | -21.69% |
2023年实际营业收入与2023年预测值收入的主要差异在于经销收入差异，具体分析如下：
1）2022年度商誉减值测试时点经销业务历史收入明细及分析
单位：万元
| 品牌 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年预测 | 2023年实际 |
| 国内日化品牌A | 3,787.59 | 7,781.22 | 6,976.15 | 6,385.23 | 6,704.49 | 1,911.58 |
| 增长率 | 105% | -10% | -8% | 5% | -70% | |
| 国内日化品牌B | 3,978.92 | 4,857.14 | 6,225.72 | 8,668.03 | 9,101.43 | 4,633.66 |
| 增长率 | 22% | 28% | 39% | 5% | -47% | |
| 进口宠粮品牌C | 7,499.23 | 16,437.14 | 18,517.51 | 22,306.68 | 23,422.01 | 19,582.30 |
| 增长率 | 119% | 13% | 20% | 5% | -12% | |
| 其他品牌 | 7,504.34 | 3,641.23 | 5,043.97 | 1,785.86 | 1,000.00 | 1,941.38 |
| 增长率 | -51% | 39% | -65% | -44% | 9% | |
| 进口宠粮品牌D | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 961.89 | 10,000.00 | 4,578.24 |
| 经销收入 | 22,770.09 | 32,716.73 | 36,763.36 | 40,107.70 | 50,227.93 | 32,647.17 |
| 增长率 | 44% | 12% | 9% | 25% | -19% |
从上表可知，昆汀科技历史年度经销收入整体稳步增长。其中，昆汀科技与国内日化品牌A、国内日化品牌B、进口宠粮品牌C等品牌均已保持3年以上合作，年采购量占比较大；昆汀科技于2022年底新增进口宠粮品牌D，2022年采购金额1,139万元，于当年9~12月实现收入961.89万元。
2）2022年度商誉减值测试对于2023年度经销业务收入的预测
2022年度预测2023年度的经销业务收入为50,227.93万元，增长率为25%，除对国内日化品牌A、国内日化品牌B、进口宠粮品牌C等品牌，在2022年的销售收入基础上考虑小幅增长外，其增长主要来自于2022年底新增进口宠粮品牌D的收入增长。
对于新增进口宠粮品牌D的收入预测，一方面，基于对该品牌前任代理商的历史销售情况的了解；另一方面，结合截至2022年商誉测试报告日，于2022年7月11日已签订鱼肉宠粮经销合同及预计签订的禽类宠粮经销合同，2023年度目标采购额共计为2亿元人民币。综合以上两方面，保守预测该品牌项目2023年采购金额为1亿元人民币，其中3,000万元为安全库存，7,000万元为对外实现销售结转成本。根据经销综合毛利率预测对应2023年营业收入为1亿元人民币，具体分析如下：
A.历史年度进口宠粮品牌D在国内的销售历史数据
单位：万元
| 渠道/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-8月 | 近三年历史合计 | 数据来源 |
| 淘系平台 | 28,768 | 12,944 | 7,104 | 48,816 | 淘宝生意参谋后台数据 |
| 分销 | 32,000 | 30,000 | 4,980 | 66,980 | 前代理商提供数据 |
| 合计 | 60,768 | 42,944 | 12,084 | 115,796 |
注：2022年数据统计至8月，非全年完整数据。
如上图所示，2020—2022年进口宠粮品牌D国内市场规模均超过了1.2亿元，其中2022年销售数据下滑明显的原因为：①品牌上任代理商2021年末已与品牌方沟通不再持续合作及库存解决方案，直至2022年6月已不再持续采购新的货品。
②在其与品牌方沟通谈判不再代理品牌期间，因货品SKU不全，且爆款产品“9种肉”因品牌方产能问题出现严重缺货情况，导致销售额下滑明显；③上任代理商在手库存商品因效期不良，于各大渠道平台集中折价清理临期库存，导致平台销售额下滑严重；④同时其因考虑不再代理该品牌的前提下，控制推广运营投入，且对品牌形象维护和提升投入不足，最终造成销量大幅下滑；综合以上原因，进口宠粮品牌D在2022年国内市场销售规模约1.2亿，同比下滑71.17%。
进口宠粮品牌D在2022年销售收入下滑采取的措施：昆汀科技成为新的代理商后，运营策略上快速维稳品牌形象维护，同时在小红书、抖音平台等进行多渠道投入，联动宠物类KOL达人、经营者、宠物主等，重塑品牌形象及产品推广，2022年投入推广费用14万，并计划于2023年再投放100万费用；昆汀科技2022年7月开始采购，期间搭建团队及布局渠道等各项运营准备工作逐步完成，于9月实现首笔销售。2022年实际运营月份为9～12月，则2022全年昆汀科技实现收入962万元。同时国内宠物主粮市场2017-2022年收入规模复合增长率17%，整个宠物主粮市场呈上升趋势。同时考虑已签署的采购合同，预测2023年营业收入为1亿元。
B.2022年商誉减值测试，2023年采购金额的预测分析
进口宠粮品牌D对代理商的全年采购金额具有对应考核，2023年度已签订鱼肉宠粮经销合同采购目标约1.04亿人民币及预计签订禽类宠粮经销合同采购目标约1亿人民币，2023年目标采购金额2.04亿元。基于对新增项目完成性审慎性考虑以预测采购金额1亿元作为评估基础，其中3,000万元为安全库存，7,000万
元对外实现销售。C.2022年商誉减值测试，2023年营业收入的预测分析基于已签订鱼肉宠粮经销合同金额为1亿元基础上，同时公司在多平台等进行多渠道投入，联动宠物类KOL达人、经营者、宠物主等，重塑品牌形象及产品推广，结合平台618、双十一等购物节活动的销售爆发，根据经销业务综合毛利率测算，保守估计7,000万元的库存销售，即对应可实现1个亿的销售额。D.2022年商誉减值测试，2023年安全库存的预测分析进口宠粮品牌D，其产能稳定性及海运报关时间都具有不确定性因素，导致其供应链周期较长（通常订单排产约40天，海运约45天，报送检疫入库等约25天），为保证商品的安全库存，公司需提前110天进行备货采购，考虑平台618、双十一等购物节活动的备货准备，综合评估月均安全库存需3,000万元。
综上原因，谨慎考虑预测进口宠粮品牌D，预测其2023年营业收入1亿元，对应预测采购金额为1亿元。3）2023年经营期间发生的2022年减值测试时点未显现且无法预见的事项A. 国内日化品牌A品牌于2023年8月停止合作，导致该品牌收入不及2023年预测值。双方停止合作的原因：①品牌方采购成本上升，同时品牌方销售价格政策不稳定，毛利率降低；②2023年初因国内日化品牌A主要线上销售平台，零售通部门内部战略规划调整，减少对零售通资源的投入，导致该渠道销量大幅下降。2023年的该品牌的营业收入1,912万元，同比下降70%；③同时，从2023年年初起品牌方货返政策变更，昆汀科技和品牌方无法就返利政策达成一致意见。基于以上情况，影响双方持续合作意愿，故昆汀科技于2023年8月与该品牌停止合作。B. 国内日化品牌B一方面存在新品长时间缺货、老品低价抛售的情况；另一方面，京东平台渠道2022年底对该品牌2023年销售预期较高，进行大规模囤货，但因品牌老品销售不佳导致2023年上半年京东平台渠道对该品牌采购需求降低，综上两方面原因，国内日化品牌B收入不及2023年预测值；C. 进口宠粮品牌C主要销售渠道系天猫平台，但随着多平台的涌现及发展，天猫平台流量下滑，该品牌收入不及2023年预测值；
D. 进口宠粮品牌D由境外采购入关。2023年2月，因品牌方加拿大工厂原材料供应问题未能按期发货，经双方协商变更由品牌方的美国工厂继续完成订单生产交付，涉及采购订单金额4,658万元。上述订单货品自2023年4月开始逐步到港，公司原预判可在2023年5月中上旬能全部到港以应对“618”电商大促。但实际陆续到港时间延误至2023年7月。该批订单原计划为“618”电商大促活动而备货，因上述原因未能在“618”活动前预热及推广形成基础销量和口碑，从而错过“618”活动最佳销售期，致使相应流量和转化均不达预期。因上述各项公司无法预见的原因，导致该品牌收入不及2023年预测值。以上2023年经营期间发生的事项在2022年商誉减值测试时点未显现且无法预见。剔除上述因素，2022年度减值测试的收入预测较审慎客观。
（2）毛利率的审慎客观性分析
| 项目 | 2023年预测值 | 2023年实际经营毛利率 |
| 经销业务毛利率 | 34.37% | 25.02% |
| 代运营业务毛利率 | 40.84% | 44.88% |
| 未考虑快递费用的整体毛利率 | 34.99% | 26.21% |
| 快递费占经销收入占比 | 2.77% | 2.75% |
| 整体毛利率 | 32.26% | 23.63% |
从上表可知，昆汀科技2023年度实际毛利率与2023年度预测毛利率主要差异系经销业务毛利率的差异。
1）2022年度商誉减值测试时点，经销业务历史年度毛利率统计及分析
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 毛利率 | 37.52% | 38.65% | 34.12% | 34.37% |
2019年~2020年毛利率在37%以上。2021年~2022年经销业务毛利率为
34.12%、34.37%，销售毛利率有所下降，主要原因系2021年新增了很多名气较小的品牌，该部分品牌毛利率较低。故参考历史两年毛利率水平，2023年预测经销业务毛利率为34.37%。
2）2023年经销业务实际毛利率下降的主要原因对2023年实际毛利率不及2022年减值测试预期，昆汀科技提供的相关原因说明：
A. 2023年上半年国内日化品牌B内部调整，导致2023年上半年品牌投入较少，该品牌新产品未及时上新，老品持续低价抛售导致毛利率下降；B. 进口宠粮品牌C系境外采购，2023年美元兑人民币汇率上升，导致毛利率下降；
C. 新增进口宠粮品牌E，由于从上任代理商转移时存在存货效期及包装问题，导致该品牌毛利率阶段性负值。
以上2023年经营期间发生的事项在2022年商誉减值测试时点未显现且无法预见。剔除上述因素，2022年度减值测试的经销业务毛利率预测较审慎客观。
（3）销售费率的审慎客观性分析
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年预测值 | 2023年实际销售费用 |
| 职工薪酬 | 2,164.03 | 2,237.73 |
| 占营业收入比例 | 4.00% | 6.44% |
| 市场推广费 | 6,294.54 | 4,769.61 |
| 占营业收入比例 | 11.64% | 13.74% |
| 差旅费 | 115.74 | 86.63 |
| 占营业收入比例 | 0.21% | 0.25% |
| 包装及仓库费 | 420.15 | 1,191.94 |
| 占营业收入比例 | 0.78% | 3.43% |
| 其他 | 291.20 | 139.42 |
| 占营业收入比例 | 0.54% | 0.40% |
| 合计 | 9,285.83 | 8,425.33 |
| 销售费用率 | 17.18% | 24.27% |
由上表可知，2023年实际销售费率与2023年预测销售费率主要差异在于职工薪酬、市场推广费、包装及仓库。
1）2022年度商誉减值测试时点，历史年度销售费用明细及分析
单位：万元
| 项目/年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 职工薪酬 | 1,008.56 | 1,395.05 | 1,605.83 | 1,673.42 |
| 占营业收入比例 | 3.81% | 3.91% | 3.98% | 3.77% |
| 市场推广费 | 2,677.07 | 3,857.19 | 4,353.31 | 5,026.28 |
| 占营业收入比例 | 10.11% | 10.82% | 10.79% | 11.34% |
| 差旅费 | 93.07 | 35.65 | 86.41 | 33.81 |
| 占营业收入比例 | 0.35% | 0.10% | 0.21% | 0.08% |
| 包装及仓库费 | 356.50 | 475.99 | 594.27 | 335.50 |
| 占营业收入比例 | 1.35% | 1.33% | 1.47% | 0.76% |
| 其他 | 145.45 | 207.97 | 217.40 | 136.73 |
| 占营业收入比例 | 0.55% | 0.58% | 0.54% | 0.31% |
| 合计 | 5,074.70 | 6,732.98 | 6,857.22 | 7,205.73 |
| 销售费用率 | 19.16% | 18.88% | 16.99% | 16.25% |
2019—2022年职工薪酬占营业收入比例较为稳定，2023年根据历史年度平均占比进行预测；2019—2021年市场推广费占营业收入比例较为稳定，2022年市场推广费占收入比例与历史年度相比偏高的主要原因系历史年度将平台费－-京准通调整冲减经销收入，若对2022年市场推广费进行与历史年度统一口径进行调整，则市场推广费的占比为10.47%，未来年度考虑口径问题，参照2022年市场推广费占收入比例进行预测；2019—2021年包装及仓库费占营业收入比例较为稳定，2022年包装及仓库费占营业收入比例下降的主要原因系包材调整至主营业务成本，未来年度考虑口径问题，参照2022年包装及仓库费占收入比例进行预测。
2）2023年实际销售费率较高的主要原因
①职工薪酬
昆汀科技职工薪酬主要系经销业务员工的工资、社保支出以及其他工资性支出，2023年实际职工薪酬与预测值相差不大，其占营业收入比例上升2.44%，主要原因系经销收入下降，但公司考虑员工稳定性，员工工资并未大幅度下降。
②市场推广费
2023年市场推广费占比较历史年度升高，主要原因：A. 国内日化品牌B因品牌方产品未及时上新导致收入下降，但为了保住未来客流量，其市场推广费2023年度未减少，导致占比提高；B.新增进口宠粮品牌E与进口宠物养护品牌G，前期推广费投入较大。
③包装及仓库费
2023年实际包装及仓库费占收入比例上升的主要原因系：2023年初因对进口宠粮品牌D的销售预期较高，采购库存约一亿，另承接扩展的进口宠粮品牌E2,000万的库存，导致2023年库存商品存储量上升，因此2023年新增了满堂彩仓库及绍兴仓库两个仓库对库存商品进行存储管理，导致包装费及仓储费上升。
以上2023年经营期间发生的事项在2022年商誉减值测试时点未显现且无法预见。剔除上述因素，2022年度减值测试的各销售费用预测较审慎客观。
（4）管理费率的审慎客观性分析
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年预测值 | 2023年实际管理费用 |
| 职工薪酬 | 1,046.92 | 1,252.81 |
| 占营业收入比例 | 1.94% | 3.61% |
| 房租费水电及物业费 | 234.48 | 211.33 |
| 占营业收入比例 | 0.43% | 0.61% |
| 折旧及摊销费 | 74.79 | 47.47 |
| 占营业收入比例 | 0.14% | 0.14% |
| 业务招待费 | 148.10 | 130.16 |
| 占营业收入比例 | 0.27% | 0.37% |
| 咨询服务费 | 59.87 | 139.53 |
| 占营业收入比例 | 0.11% | 0.40% |
| 办公会务费差旅费 | 94.63 | 106.59 |
| 占营业收入比例 | 0.18% | 0.31% |
| 其他 | 66.04 | 214.76 |
| 占营业收入比例 | 0.12% | 0.62% |
| 合计 | 1,724.86 | 2,102.64 |
| 管理费率 | 3.19% | 6.06% |
由上表可知，2023年实际销售费用与2023年预测销售费用主要差异在于职工薪酬、咨询服务费、其他，其余2023年实际管理费用金额和2023年预测管理费用金额基本一致，2023年实际费用占营业收入比例与2023年预测费率主要差异原因系2023年实际销售收入减少导致。
1）2022年度商誉减值测试时点，历史年度管理费率明细及分析
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 管理费率 | 4.83% | 3.69% | 3.52% | 3.53% |
2019—2022年管理费率逐步下滑，主要原因系历史年度收入增长较大，但管理费用与收入非强关联，大部分系按照固定增长率增长。基于历史年度各管理费用，对于固定费用性质的按照历史年度的实际发生金额进行预测。2）2023年实际管理费率较高的主要原因
①职工薪酬
昆汀科技职工薪酬主要系高管及中后台职能团队员工工资、社保支出以及其他工资性支出，2023年实际职工薪酬与2023年职工薪酬预测值差异的主要原因系人员调整与试错成本增加。在公司运营管理过程中，伴随着严格实施绩效考核，特别是新入职试用期人员的加强考核胜任力管理，对于人员不胜任、人员调岗调整等动作，产生的人员的优胜劣汰、重新招募成本，致使2023年人工成本增加。
②咨询服务费
2023年实际咨询服务费金额和2023年预测咨询服务费金额差异的主要原因系2023年昆汀科技为融资产生了咨询服务费用。
③其他
2023年其他费用金额和2023年预测其他费用金额差异的主要原因系2023年昆汀科技由于库存商品较多导致两次更换仓库，导致存货亏损较高。
以上2023年经营期间发生的事项在2022年商誉减值测试时点未显现且无法预见。剔除上述因素，2022年度减值测试的各管理费用预测较审慎客观。
综上分析，2022年度昆汀科技评估报告中所使用的假设、参数是审慎客观的，相关依据充分，评估结果较为公允，据此进行的商誉减值测试较为审慎。
问题二、（3）结合问题（1）的评估假设、收入增长率、毛利率、折现率等重要参数的确定依据及合理性，说明2023年度商誉减值计提金额是否充分、准确。
回复说明：
（1）结合问题（1）的回复公司2023年对商誉进行减值测试的评估假设、收入增长率、毛利率、折现率等重要参数的确定依据充分且合理，2023年度商誉减值报告资产组可收回金额较为合理、准确。
1）收入增长率参数合理性分析A.经销业务基于2023年经销业务收入下滑的影响已消除，同时公司管理层2024年采取了提升措施：a.国内日化品牌B新产品已于2023年9月上新，2024年一季度该品牌销售收入已达到2023年全年销售收入的40%；b.进口宠粮品牌D 2023年下半年产能逐渐稳定，并能按订单计划时间发货，同时品牌方位于中国地区运营管理团队完成优化并稳定，品牌方宣传力度加大；c.优质进口宠粮品牌D新增渠道及开发客户，2024年一季度该品牌销售收入同比增长29%；d.为对冲天猫平台流量下降，增加了京东、抖音、拼多多等渠道，运营资源投入力度加大，2024年整体经销业务销售额大幅提升，一季度同比增长61%。
2023年对商誉进行测试的评估假设，经销收入增长率已充分考虑市场变化需求、品牌方对品牌价值投入、企业自身运营能力与经营举措，根据经营规划及合同订单等统计情况，预测2024年收入增长率为21%，之后年度在上年基础上略有增长并趋于稳定。
B.代运营业务：
2023年对商誉进行测试的评估假设，已充分考虑主要代运营品牌方与昆汀科技持续合作的意愿变化，同时基于变化，昆汀科技整体业务重心聚焦于经销业务，预测2024年代运营收入增长率为-30%，之后年度代运营收入增长率与经销品牌收入增长率保持一致。
综上所述，因此评估收入增长率参数使用合理。
2）毛利率参数合理性分析
A.经销业务基于2023年毛利率下滑的影响已消除，同时公司管理层2024年采取了提升措施：a.国内日化品牌B新产品已于2023年9月上新，毛利率恢复至正常水平；b.进口宠粮品牌C成立中国境内办事处，昆汀科技与其境内公司签订采购合同，避免因汇率导致的毛利率波动；c.进口品牌E效期及包装问题的存货出清，毛利率恢复至正常水平；d.为应对平台毛利保护政策变化，加强提高平台运营能力，提升产品价格竞争力，稳步提高产品售价。2024年经销业务毛利率已恢复至正常水平，一季度经销业务毛利率达29%，同比增长2个百分点。
2023年对商誉进行测试的评估假设，毛利率已充分考虑市场变化需求、品牌方对国内市场的重视程度及企业自身经营举措。据此，公司管理层预计未来年度毛利率将逐步恢复至公司正常经销业务毛利率水平，2023年度和2022年度减值测试预测的稳定期毛利率基本一致。
B.代运营业务：
代运营业务中，对毛利率较低的品牌大部分已停止合作，保留与经销品牌相关的业务，2023年度代运营业务毛利率较2022年有所增长，公司管理层预计未来年度毛利率基本上与2023年毛利率一致。
综上所述，因此评估毛利率参数使用合理。
3）折现率参数合理性分析
2023年度税前折现率较2022年度税前折现率下降主要原因系：1）经济市场变化及股价波动，无财务杠杆BETA降幅明显，市场超额收益ERP下降；2）无风险收益率Rf下降；3）昆汀科技目标资本结构D/E上升。接近于同行业公司平均水平。
综上所述，因此评估折现率参数使用合理。
（2）2023年度商誉减值计提金额的计算过程
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 资产组名称 | 狮头股份合并昆汀科技所形成的商誉 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合账面原值 | 199,192,162.64 |
| 可回收金额 | 128,250,000.00 |
| 整体商誉减值准备 | 70,942,162.64 |
| 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 28,376,865.06 |
| 以前年度已计提的商誉减值准备 | 2,841,649.23 |
| 2023年度商誉减值准备 | 25,535,215.83 |
综上所述，我司按天源资产评估有限公司对我司合并昆汀科技所形成的商誉资产组减值测试结果，基于谨慎性原则，2023年度确认商誉减值2,553.52万元。我司计提商誉减值准备金额充分及准确。
会计师回复：
一、核查过程
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解和评价了公司商誉减值相关的关键内部控制的设计及运行有效性；
2、对公司的商誉减值测试方法的适当性进行了评估；
3、获取管理层聘请的外部评估机构出具的对合并形成的商誉进行减值测试的资产评估报告，评价管理层进行商誉减值测试时所聘用外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
4、评估管理层估值模式中采用的关键假设的恰当性及数据的合理性，将公司管理层在收购作价时所使用的关键评估假设和参数、预测未来收入及现金流量等，与本期末所使用的关键评估假设和参数、本年实际经营情况等作对比，并考虑合理性；通过引入项目组评估专家协助我们评价管理层及其聘请的外部评估机构的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性；
5、检查财务报告中与商誉减值相关列报、披露的准确性、充分性及适当性。
二、核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述商誉减值的说明，与我们在执行2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，2022年度与2023年度评估所分别使用的关键评估假设和参数合理，评估结果公允，商誉减值计提金额充分、准确。
问题三、关于收入及毛利率、存货及减值
关于第四季度经营业绩同比下滑较大且存货大幅上升。年报显示，2023年公司第四季度实现营业收入1.38亿元，同比下降40.26%，单季度毛利率5.22%，同比减少22.07个百分点，下滑幅度均较大。另外，库存商品期末账面余额为1.40亿元，同比上升129.51%。报告期末，公司对上述库存商品合计计提存货跌价准备935.45万元，其中本期计提879.28万元。
请公司：（1）区分主要业务类型，结合主要客户、商品售价、成本构成等变化情况，说明2023年度第四季度收入及毛利率同比大幅下滑的原因及合理性；
（2）区分库存商品种类，补充披露库存商品金额、库龄、是否为残次品或临期商品、减值计提金额等，并结合采购、销售及存货管理模式等，说明公司库存商品期末账面余额同比大幅上升的原因及合理性；（3）结合问题（1）及问题（2）涉及情况，说明相关库存商品可变现净值的计算方式、具体过程及依据，以及存货减值计提是否充分、审慎。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
问题三、（1）区分主要业务类型，结合主要客户、商品售价、成本构成等变化情况，说明2023年度第四季度收入及毛利率同比大幅下滑的原因及合理性回复说明：
1、2022年、2023年第四季度营业收入、毛利率明细表：
单位：万元
| 项目 | 2023年四季度 | 2022年四季度 | 同比变动金额 | 同比变动比例 |
| 营业收入 | 13,794.24 | 23,079.18 | -9,284.94 | -40.23% |
| 电商经销 | 12,248.24 | 18,594.31 | -6,346.07 | -34.13% |
| 电商代运营 | 377.13 | 3,287.08 | -2,909.96 | -88.53% |
| 制造业 | 1,130.31 | 1,114.09 | 16.23 | 1.46% |
| 其他业务 | 38.56 | 83.70 | -45.14 | -53.93% |
| 毛利额 | 719.62 | 6,298.81 | -5,579.19 | -88.58% |
| 电商经销 | 530.44 | 4,439.07 | -3,908.62 | -88.31% |
| 电商代运营 | 35.57 | 1,547.29 | -1,511.72 | -97.70% |
| 制造业 | 127.17 | 128.12 | -0.95 | -0.74% |
| 其他业务 | 26.43 | 84.33 | -57.90 | -68.65% |
| 毛利率 | 5.22% | 27.29% | / | 下降22.07个百分点 |
| 电商经销 | 4.33% | 24.41% | / | 下降20.08个百分点 |
| 电商代运营 | 9.43% | 47.07% | / | 下降37.64个百分点 |
| 制造业 | 11.25% | 11.50% | / | 下降0.25个百分点 |
| 其他业务 | 68.56% | 100.76% | / | 下降32.20个百分点 |
如上表所示，2023年第四季度经营业绩中变化较大的主要为电商经销及电商代运营，制造板块同比变化不大。
2、电商经销板块营业收入及毛利率下降的原因
（1）营业收入
2023年四季度经销收入同比下滑6,346.07万元，主要系昆汀科技同比减少经销收入4,571.77万元，安徽娅恩同比减少2,427.27万元。1）主流电商平台对2023年双十一、双十二及2024年初销售预期减弱，同时叠加平台对库存周转要求提高等政策性影响，各大电商平台2023年四季度相较于2022年四季度向我司采购量明显走低，京东平台减少采购927.19万元，其他平台减少采购2,983.45万元。
主要平台客户收入同比变动如下：
单位：万元
| 序号 | 客户档案 | 品牌 | 2023年四季度收入 | 2023年四季度毛利额 | 2022年四季度收入 | 2022年四季度毛利额 | 四季度收入同比变动 | 四季度毛利额同比变动 |
| 1 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 国内日化品牌B | 1,767.81 | 117.70 | 3,058.21 | 604.01 | -1,290.41 | -486.32 |
| 2 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 进口宠粮品牌C | 1,130.61 | 385.06 | -1,130.61 | -385.06 | ||
| 3 | 北京赛夫健康产业科技有限公司 | 进口宠粮品牌C | 789.36 | 154.81 | 1,351.80 | 261.09 | -562.44 | -106.28 |
| 4 | 浙江天猫供应链管理有限公司 | 进口宠粮品牌C | 18.74 | -1.34 | 196.57 | 32.29 | -177.83 | -33.63 |
| 5 | 浙江天猫网络科技有限公司 | 进口宠粮品牌C | 552.24 | 33.49 | 1,301.61 | 376.26 | -749.36 | -342.76 |
| 合计 | 3,128.15 | 304.66 | 7,038.80 | 1,658.71 | -3,910.64 | -1,354.05 |
2）零售及分销销售收入2023年四季度与2022年四季度同比变化较小。
3）控股子公司安徽娅恩于2023年8月31日不再纳入合并范围，影响四季度合并范围内经销收入减少2,427.27万元。
（2）毛利率
2023年第四季度合并层面毛利率同比下滑22%，其中电商经销板块同比下滑20%，主要系昆汀科技电商经销板块及代运营板块毛利率变动所致。
昆汀科技主要业务类型毛利率同比变动列示如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2023年四季度收入 | 2023年四季度毛利额 | 2023年四季度毛利率 | 2022年四季度收入 | 2022年四季度毛利额 | 2022年四季度毛利率 | 四季度毛利率变动百分点 |
| A | B | C=A-B | |||||
| 电商经销 | 12,032.30 | 1,294.98 | 10.76% | 16,604.07 | 4,416.61 | 26.60% | -15.84% |
| —零售 | 5,576.95 | 1,262.02 | 22.63% | 5,593.51 | 2,225.54 | 39.79% | -17.16% |
| —平台 | 3,788.23 | 308.64 | 8.15% | 8,654.69 | 1,646.77 | 19.03% | -10.88% |
| —分销 | 2,667.12 | -275.68 | -10.34% | 2,355.87 | 544.30 | 23.10% | -33.44% |
| 电商代运营 | 377.13 | 35.57 | 9.43% | 3,024.79 | 1,286.07 | 42.52% | -33.09% |
| 合计 | 12,409.42 | 1,330.55 | 10.72% | 19,628.86 | 5,702.68 | 29.05% | -18.33% |
经销业务－零售，2023年四季度毛利率同比下滑17.16%，主要影响品牌为进口宠粮品牌C。进口宠粮品牌C系美元采购，2022—2023年人民币兑美元汇率持续走低，造成该品牌产品成本上涨，毛利率下滑。人民币兑美元汇率中间价从2022年1月的6.35贬值至2023年7月的7.20，贬值比例达13.38%。
经销业务－平台，2023年四季度毛利率同比下滑10.88%。2023年平台竞争加剧，部分公司合作的平台新增毛利保护政策，导致平台毛利率下滑。
经销业务－分销，由于公司新接入代理品牌，解决部分效期不佳商品，为控制商品过期损失风险，公司阶段性折价负毛利销售，导致毛利率下降33.44%。其中进口宠粮品牌E在2023年四季度分销收入为105.83万元，毛利额负76.90万元；进口宠粮品牌D在2023年4季度分销收入为560.29万元，毛利额负141.56万元。以上品牌清库造成的阶段性负毛利情况，已在2024年基本消除。
3、电商代运营板块营业收入及毛利率下降的原因
电商代运营四季度收入同比减少2,909.96万元，毛利额同比减少1,511.72万元，其中昆汀科技代运营收入减少2,647.67万元，毛利额同比减少1,250.50万元。控股子公司安徽娅恩于2023年8月31日起不再纳入合并范围，影响四季度合并范围内代运营收入同比减少262.29万元，毛利额同比减少261.22万元。
代运营模式收入毛利率较高于经销收入，受消费者的消费需求出现新形势及新挑战等因素的影响，2023年初与我司合作的6家代运营客户为降低成本与公司解除代运营合作，对应代运营收入减少2,430.53万元，毛利额减少1,009.93万元。
已结束合作的代运营项目明细列示如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2022年四季度收入 | 2022年四季度毛利额 |
| 1 | 单位一 | 47.29 | 47.29 |
| 2 | 单位二 | 760.94 | 54.94 |
| 3 | 271.32 | 71.54 | |
| 4 | 270.64 | 29.84 | |
| 5 | 134.69 | 10.99 | |
| 6 | 119.25 | -6.08 | |
| 7 | 43.87 | 18.87 | |
| 8 | 单位三 | 401.10 | 401.10 |
| 9 | 单位四 | 43.21 | 43.21 |
| 10 | 单位五 | 116.66 | 116.66 |
| 11 | 单位六 | 221.56 | 221.56 |
| 合计 | 2,430.53 | 1,009.93 |
问题三、（2）区分库存商品种类，补充披露库存商品金额、库龄、是否为残次品或临期商品、减值计提金额等，并结合采购、销售及存货管理模式等，说明公司库存商品期末账面余额同比大幅上升的原因及合理性。
回复说明：
1、截至2023年12月31日，公司合并层面存货明细情况如下：
单位：万元
| 品牌 | 期末账面余额 | 期末减值金额 | 期末账面净值 |
| 进口品牌D | 6,614.89 | 105.35 | 6,509.54 |
| 进口品牌C | 4,255.77 | 31.11 | 4,224.66 |
| 国内品牌B | 1,582.16 | 15.53 | 1,566.63 |
| 制造业 | 1,455.67 | 139.09 | 1,316.58 |
| 进口品牌G | 833.48 | - | 833.48 |
| 进口品牌E | 1,377.60 | 616.42 | 761.18 |
| 其他品牌 | 839.00 | 141.05 | 697.95 |
| 包装材料 | 15.35 | - | 15.35 |
| 小计： | 16,973.92 | 1,048.55 | 15,925.37 |
| 合并数据（含合并抵销） | 16,920.68 | 1,048.55 | 15,872.13 |
如上表所示，截至2023年12月31日，公司存货账面余额为16,920.68万元，计提减值金额为1,048.55万元。公司合并层面存货账面余额同比2022年期末增加5,568.35万元，主要系昆汀科技存货账面余额增加6,782.62万元。
其中昆汀科技2023年新引入多个海外进口宠粮品牌及宠物护理品牌。其进口品牌采购周期较长，涉及供应端从订单、排产、海运、报关、入库等多个环节，平均采购周期约110天，预测国内市场销售需求，需要准备安全库存；同时，销售端因受到货时间未按计划、消费者消费习惯变化等因素影响，销售量进度未达预期。
昆汀科技新增品牌对应期末存货账面余额同比增加8,773万元；存量品牌对应期末存货账面余额减少1,990万元，存量品牌同比2022年末库存水平减少
24.86%。
综上所述，因昆汀科技2023年新增代理品牌导致库存余额大幅上涨，合并层面2023年期末库存金额15,872万，2022年期末库存金额11,218万元，同比增加4,654万元。公司合并层面期末整体库存水平合理。
问题三、（3）结合问题（1）及问题（2）涉及情况，说明相关库存商品可变现净值的计算方式、具体过程及依据，以及存货减值计提是否充分、审慎。请年审会计师发表明确意见。回复说明：
1、涉及在库库存商品主要存货跌价准备计算过程及说明
A.库存商品存货跌价准备计提分品牌列示如下：
单位：万元
| 品牌 | 期末 库存金额 | 可变现净值 （SKU汇总） | 其中： 按单SKU测试 -可变现净值 | 其中： 按单SKU测试 -库存成本 | 计提减值 金额 | 备注 |
| （a） | （b） | (c=b-a) | ||||
| 进口品牌E | 1,336.36 | 1,374.16 | 43.73 | 660.16 | 616.42 | 单项计提 |
| 进口品牌D | 6,539.62 | 7,017.34 | 1,436.61 | 1,538.92 | 102.31 | |
| 进口品牌C | 3,706.45 | 10,651.55 | 264.37 | 295.48 | 31.11 | |
| 国内品牌B | 596.3 | 1,106.90 | 36.7 | 52.23 | 15.53 | |
| 进口品牌G | 830.78 | 2,091.44 | ||||
| 其他品牌 | 948.13 | 917.23 | 19.93 | 190 | 170.08 | |
| 合计 | 13,957.64 | 23,158.62 | 1,801.34 | 2,736.79 | 935.45 |
注：参与减值测试的存货余额不包含发出商品和在途物资科目，仅考虑在库库存商品部分。
B.库存商品效期分品类列示如下：
单位：万元
| 项目 | 品牌D | 品牌C | 品牌E | 品牌G | 品牌B | 其他 | 总计 |
| 无有效期 | 0.93 | 50.58 | 9.55 | 8.14 | 5.09 | 482.09 | 556.38 |
| 冻干零食 | - | 0.52 | - | - | - | - | 0.52 |
| 风干粮 | - | 3.03 | - | - | - | - | 3.03 |
| 罐头 | - | 2.91 | - | - | - | - | 2.91 |
| 膨化粮 | 0.11 | - | 9.44 | - | - | - | 9.55 |
| 化妆及日化 | 0.83 | 44.12 | 0.11 | 8.14 | 5.09 | 17.70 | 75.99 |
| 制造业存货 | |||||||
| 1年以内 | 151.91 | 38.61 | 796.47 | - | 13.30 | 270.04 | 1,270.33 |
| 冻干零食 | - | 2.37 | - | - | - | 5.76 | 8.12 |
| 风干粮 | 0.00 | 32.52 | - | - | - | - | 32.52 |
| 罐头 | - | 3.42 | - | - | - | - | 3.42 |
| 膨化粮 | 151.91 | 0.03 | 796.47 | - | - | 4.48 | 952.89 |
| 化妆及日化 | 0.01 | 0.27 | - | - | 13.30 | 259.81 | 273.38 |
| 1-2年 | 6,385.03 | 2,026.21 | 529.36 | - | 184.29 | 176.59 | 9,301.48 |
| 冻干零食 | - | 9.75 | - | - | - | 67.38 | 77.13 |
| 风干粮 | - | 976.06 | - | - | - | - | 976.06 |
| 罐头 | - | 1,040.34 | - | - | - | 2.25 | 1,042.59 |
| 膨化粮 | 6,385.02 | - | 529.36 | - | - | - | 6,914.39 |
| 化妆及日化 | 0.00 | 0.07 | - | - | 184.29 | 106.96 | 291.32 |
| 2-3年 | 0.98 | 1,561.17 | - | - | 386.30 | 19.42 | 1,967.87 |
| 风干粮 | - | 13.82 | - | - | - | - | 13.82 |
| 罐头 | - | 1,540.44 | - | - | - | - | 1,540.44 |
| 化妆及日化 | 0.98 | 6.91 | - | - | 386.30 | 19.42 | 413.61 |
| 3年以上 | 0.69 | 16.62 | 0.37 | 822.64 | 7.24 | - | 847.55 |
| 风干粮 | - | 0.01 | - | - | - | - | 0.01 |
| 罐头 | - | 0.00 | - | - | - | - | 0.00 |
| 膨化粮 | - | - | 0.37 | - | - | - | 0.37 |
| 化妆及日化 | 0.69 | 16.61 | - | 822.64 | 7.24 | - | 847.17 |
| 已过期 | 0.08 | 13.25 | 0.62 | - | 0.07 | - | 14.02 |
| 风干粮 | - | 12.34 | - | - | - | - | 12.34 |
| 罐头 | - | 0.89 | - | - | - | - | 0.89 |
| 膨化粮 | 0.08 | - | 0.62 | - | - | - | 0.69 |
| 化妆及日化 | - | 0.02 | - | - | 0.07 | - | 0.10 |
| 总计 | 6,539.62 | 3,706.45 | 1,336.36 | 830.78 | 596.29 | 948.13 | 13,957.64 |
注：冻干零食类商品有效期18～45个月不等、风干粮商品有效期21个月、罐头类商品有效期36个月或60个月、膨化粮商品有效期18个月或45个月，化妆品及日化类商品有效期12～60个月。
公司根据《企业会计准则第1号——存货》，定期对存货进行减值测试，根据库存成本和可变现净值孰低原则，成本低于可变现净值的金额，计提存货减值。截至12月31日期末，在库库存金额13,957.64万元，其中残次品及未处理的过期商品金额为133.21万元，占期末在库库存比例0.95%，占比极小。
针对宠粮品牌D，按照每个单品SKU，结合考虑库存效期，并参考最近一期对应渠道销售价格作为预计销售单价，减去预计销售费用及相关税费后作为可变现净值。依据成本与可变现净值孰低原则进行减值计提。可变现净值大于存货成本的不涉及减值，可变现净值小于存货成本的则需进行减值准备计提。
对品牌D全部商品进行减值测试结果列示如下：
| 品牌D商品明细 | 减值测算依据 | 库存数量/包 | 库存单价 (元） | 库存总价 （万元） | 可变现净值平均单价（元） | 可变现净值总价 （万元） | 减值金额 (万元） |
| 食肉动物系列无谷九种肉猫粮1.36kg | 17,910.00 | 75.97 | 136.06 | 74.90 | 134.15 | -8.75 | |
| 食肉动物系列无谷九种肉猫粮3.63kg | 12,749.00 | 165.12 | 210.51 | 216.13 | 275.55 | -17.03 | |
| 食肉动物系列无谷九种肉猫粮7.26kg | 本产品价格适中，性价比高，为流量爆款产品，动销良好，库存周转约90天，不涉及减值 | 162,460.00 | 283.09 | 4,599.02 | 305.86 | 4,969.07 | - |
| 食肉动物系列无谷七种肉成年犬粮5.44kg | 10,353.00 | 194.81 | 201.68 | 204.84 | 212.07 | -6.90 | |
| 食肉动物系列无谷七种肉成年犬粮9.98kg | 24,179.00 | 304.17 | 735.46 | 300.20 | 725.85 | -41.86 | |
| 食肉动物系列无谷三文鱼+鳕鱼猫粮7.26kg | 5,369.00 | 249.55 | 133.98 | 276.67 | 148.55 | - | |
| 食肉动物系列无谷三种鱼猫粮7.26kg | 11,385.00 | 270.98 | 308.52 | 253.73 | 288.87 | -19.80 | |
| 其他 | 80,146.00 | 26.75 | 214.38 | 32.85 | 263.24 | -7.96 | |
| 合计 | 324,551.00 | 6,539.62 | 7,017.34 | -102.31 |
其中：涉及减值部分
| 品牌D商品明细 | 减值测算依据 | 库存数量/包 | 库存单价 (元） | 库存总价 （万元） | 可变现净值 平均单价（元） | 可变现净值 总价 （万元） | 减值金额 (万元） |
| 其中：涉及减值 | |||||||
| 食肉动物系列无谷七种肉成年犬粮5.44kg | 产品动销低于其他单品，库存周转超过180天,最近一期销售价低于正常价25.11% | 9,051.00 | 199.63 | 180.68 | 192.00 | 173.78 | -6.90 |
| 食肉动物系列无谷七种肉成年犬粮9.98kg | 产品动销低于其他单品，库存周转超过180天,最近一期销售价低于正常价27.70% | 22,701.00 | 308.25 | 699.75 | 289.81 | 657.89 | -41.86 |
| 食肉动物系列无谷九种肉猫粮1.36kg | 价格竞争力弱，需较原销售价降价24.03%实现销售 | 17,452.00 | 76.02 | 132.67 | 71.00 | 123.91 | -8.75 |
| 食肉动物系列无谷九种肉猫粮3.63kg | 价格竞争力弱，需较原销售价降价8.51%实现销售 | 8,031.00 | 176.98 | 142.13 | 155.77 | 125.10 | -17.03 |
| 食肉动物系列无谷三种鱼猫粮7.26kg | 产品动销低于其他单品，库存周转超过180天,最近一期销售价低于正常价14.43% | 11,377.00 | 270.99 | 308.30 | 253.58 | 288.50 | -19.80 |
| 其他 | 12,311.00 | 61.24 | 75.39 | 54.77 | 67.43 | -7.96 | |
| 涉及减值合计 | 80,923.00 | 1,538.92 | 1,436.61 | -102.31 |
测试结果，其中库存余额1,538.92万元的部分可变现净值为1,436.61万元，对应减值金额为102.31万元，涉及减值的产品主要是规格为7.26KG及9.98KG大包装的膨化粮，此大规格包装产品货单价较高，国内市场需求不足导致周转超过180天，需调整销售价进行库存去化。其中库存余额5,000.70万元的部分对应可变现净值5,580.73万元，不涉及减值计提。综上，公司对宠粮品牌D的库存减值测试充分、审慎。针对宠粮品牌E，2023年国内采购的部分临近效期产品，依据具体SKU对应的最近一期销售单价、预计销售费用及相关税费和根据效期拟定的销售单价、预计费用及相关税费，按照二者孰低确认可变现价值，进行单项计提。1年以内效期
库存余额为796.47万元，该部分货品效期仅剩余1～3个月，结合市场对临期商品购买意愿较弱等因素，基于谨慎性原则进行单项计提减值准备。
2、存货减值计提充分性及审慎性
结合上述公司库存商品的相关分析，存货减值已经从品牌维度、销售维度、有效期维度等对单品SKU进行了充分考虑，存货减值计提充分、审慎。综上所述：我司已充分及全面存货的效期及残次情况，基于谨慎性原则，审慎地对存货计提了减值准备。
会计师回复：
一、核查过程
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
对于收入确认及毛利，我们主要执行了以下审计程序：
1、了解、评价狮头股份与收入确认相关的内部控制的设计，采取抽样方式检查狮头股份与产品销售相关的合同、销售订单、提货单、运输单、对账单等文件，测试了关键内部控制流程运行的有效性；
2、区分销售类别，执行分析性程序，判断报告期内营业收入和毛利率变动的合理性；
3、通过审阅销售合同与公司管理层访谈，了解和评估狮头股份的与收入确认相关的会计政策；从销售收入的会计记录和出库记录中选择样本，与该笔销售相关的合同、发货单及签收、对账记录做交叉核对，特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间；
4、针对主要客户及采取抽样方式选取的其他客户样本的销售收入执行函证程序。
对于库存商品，我们主要执行了以下审计程序：
1、存货分析
(1)获取存货明细表，复核加计正确并与总账数、报表数及明细账合计数核对是否相符。
(2)获取存货核算方法说明。
(3)对存货周转率、构成等执行分析性复核程序。
2、存货监盘
(1)参与被审计单位存货盘点的事前规划或向被审计单位索取存货盘点计划；现场观察存货盘点，监督盘点计划的执行，并作适当抽盘；盘点结束后索取盘点明细表、汇总表副本进行复核，并选择数额较大，收发频繁的存货项目与永续盘存记录进行核对。
(2)在监盘或抽盘被审计单位存货时，注意观察和了解存货的品质状况，征询技术人员、财务人员、仓库管理人员的意见，了解和确定存货中属于残次、毁损、滞销积压的存货及其对当年损益的影响。
(3)获取存货盘盈盘亏调整和损失处理记录，检查重大存货盘盈盘亏和损失的原因有无充分合理的解释，其会计处理是否已经授权审批，是否正确及时地入账。
3、存货跌价准备
(1)获取或编制存货跌价准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；
(2)选取样本，对存货进行减值测试；
(3)检查存货跌价准备计提的依据、方法是否合理，前后各期是否一致，计算及会计处理是否正确，包括但不限于：
(a)计提存货跌价准备情形是否符合有关会计制度规定要求；
(b)评价减值准备的计提依据、假设和使用公式的恰当性；
(c)计算复核存货跌价准备的计算过程；
(4)已计提存货跌价准备又得以恢复时，是否在原已提减值准备范围内转回；
(5)检查存货是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当列报。
二、核查意见
基于执行的审计程序，我们认为：
公司回复的2023年度第四季度收入及毛利率同比大幅下滑以及公司库存商品期末账面余额同比大幅上升的原因具有合理性，未发现异常情况；公司存货减值准备计提充分、审慎。
问题四、关于销售费用年报显示，报告期电商服务业实现收入4.17亿元，同比下降22.93%，销售费用10,172.38万元，同比上升16.90%。其中，职工薪酬2,949.85万元，同比上升
38.99%，报告期末在职销售人员为14人，同比上升3人，按此计算人均薪酬为210.7万元；包装及仓储费1,084.17万元，同比上升384.94%；市场推广费5,464.53万元，同比下降8.33%。
请公司：（1）结合2023年销售人员薪酬构成、考核指标及完成等情况，说明在电商服务收入同比下滑的情况下，公司销售人员薪酬总额及人均薪酬同比大幅增长的原因及合理性，并与同行业可比公司进行比较说明是否存在较大差异；
（2）补充披露包装及仓储费前五大支付对象、是否为关联方、支付金额等，并说明包装及仓储费同比大幅上升的原因及合理性；（3）补充披露市场推广费前五大支付对象、金额、具体推广内容、推广形式及效果。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
问题四、（1）结合2023年销售人员薪酬构成、考核指标及完成等情况，说明在电商服务收入同比下滑的情况下，公司销售人员薪酬总额及人均薪酬同比大幅增长的原因及合理性，并与同行业可比公司进行比较说明是否存在较大差异。
回复说明：
1）2023年销售人员薪酬构成情况及同比及合理性
2023年计入销售费用职工薪酬及年末相应员工情况如下表：
单位：万元/人
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减比例 |
| 销售费用 | 10,172.38 | 8,701.91 | 16.90% |
| 职工薪酬 | 2,949.85 | 2,122.39 | 38.99% |
| 月度平均人数 | 153 | 138 | 10.87% |
| 人均年度薪酬 | 19.28 | 15.38 | 25.36% |
| 年末人数 | 143 | 151 | / |
注：2023年年末人数143人，其中：销售人员14人，技术人员53人，客服及运营人员76人。
| 分类 | 主要岗位 | 岗位职责 | 人数 |
| 销售人员 | 分销销售人员 | 负责促成前端业务销售 | 14 |
| 运营人员小计76人 | 线上渠道店铺 运营人员 | 负责淘宝、京东、私域商城等店铺的日常运营维护及管理，包括但不限于店铺页面装修、日常优化、平台活动资源提报对接，并跟进销售达成 | 43 |
| 线上渠道店铺 设计人员 | 负责公司各个电商平台店铺的视觉设计工作，以及品牌产品设计，平面设计等 | 22 | |
| 客服专员 | 负责公司全平台店铺售前、售后问题跟进和处理 | 11 | |
| 技术人员小计53人 | 推广及品牌人员 | 负责线上店铺或品牌推广，品牌人群分析，店铺数据分析 | 8 |
| 供应链保障人员 | 负责供应链端商品进销存管理工作，以及相关进出口管理，报关清关工作 | 17 | |
| 产品开发人员 | 负责产品落地，制定产品上新策略、策划及产品全生命周期管理 | 3 | |
| 策划人员 | 负责线上店铺页面产品文案策划输出及站内内容输出，以及开发对接外部媒介资源 | 10 | |
| 主播人员 | 负责线上店铺直播及粉丝疑问解答，促成下单成交 | 8 | |
| 业务管理人员 | 负责项目整体规划以及团队搭建管理，以及内部协同 | 7 | |
| 合计 | 143 | ||
狮头股份2023年度销售费用中的职工薪酬为2,949.85万元，包括全职销售人员及与销售业务强相关岗位的人工成本，如营销管理人员、运营人员、技术人员、客服人员等，这类人工成本被合理分摊到销售费用中的职工薪酬科目中。其原因在于：①此类人员岗位职责与企业销售业绩直接关联，他们负责销售管理或协助销售，并全面参与和实施销售策略制定、销售团队管理监督的工作，负责或协助销售目标的达成等。②该类人员的绩效评价和薪酬待遇与销售业绩挂钩，如奖金提成与销售额、销售增长率等指标相关联，该部分人工成本也被视为促进销售业绩的投入，从而纳入销售费用中。③费用分摊举措通过合理地分配和归类人工成本，企业可以更加清晰地了解销售费用组成结构，有效地评估团队对销售业绩的贡献，从而更有效地规划和优化销售策略、资源配置和团队管理。狮头股份2023年度实际计入销售费用职工薪酬的月度平均人数为153人，职工薪酬总额为2,949.85万，人均薪酬为19.28万元。与狮头股份2022年度同期相比，实际计入销售费用职工薪酬的平均人数为138人，涨幅10.87%，平均人数的增加带来职工薪酬总额的涨幅。
2）2023年公司销售人员薪酬总额及人均薪酬与同行业可比
（1）我司与同行业可比上市公司的薪酬情况如下表：
单位：万元、人
| 项目 | 职工薪酬 | 年末人数 | 人均薪酬 |
| 狮头股份 | 2,949.85 | 143 | 20.63 |
| 丽人丽妆 | 16,542.77 | 967 | 17.11 |
| 值得买 | 17,610.01 | 1,236 | 14.25 |
| 跨境通 | 17,853.43 | 526 | 33.94 |
| 遥望科技 | 3,931.51 | 361 | 10.89 |
| 南极电商 | 6,840.80 | 272 | 25.15 |
| 返利科技 | 3,376.05 | 123 | 27.45 |
| 国联股份 | 14,448.18 | 512 | 28.22 |
如上表所示，电商行业其他上市公司中计入销售人员人均薪酬区间是11万元～34万元。我司销售费用中人均薪酬为约20万元，处于同行业可比公司中位水平。（统计口径为各公司的销售人员+运营人员+客服等销售环节相关的辅助人员）
（2）2023年狮头股份处于增量新业务密集探索阶段，该阶段在一定程度上带来了营销费用中人力成本的增加，根据市场机会情况以及业务配套需求会频繁进行业务试水和孵化，以寻找和确定公司可持续发展的最有效的业务模式和运营方式，其中包含但不仅限于如下：
①招募高价值人才：为了推动新业务发展和创新，前期招募具有丰富经验的优质人才，人员的量级和薪酬要求也较高。如全盘销售体系搭建、社区项目业务、自有品牌孵化和新品牌合作、梯队建设等考量，皆在市场中引入0-1经验的专家或者体系化建设的高量级管理人员对企业进行重新规划、布局及迭代。
②人员试错与调整：在业务运营过程中，伴随着严格实施绩效考核，特别是新入职试用期人员的加强考核胜任力管理，对于人员不胜任、人员调岗、业务及时止损进行的人员调整等动作，产生的人员的优胜劣汰、重新招募成本，都直接影响和实际增加人工成本。此外市场情况瞬息万变，根据业务的及时调整，组织为了应对市场的变化，也及时灵活地进行人力资源重新适配调整，如原药品业务因市场变动决定暂时搁置，全药品团队进行解散，因此产生附加的人工成本。
③组织结构优化：公司存量业务为了实现精细化管理，提高业务效率和极致降低公司成本，多次进行组织结构优化或完善或精简业务布局等动作。如自有品
牌为更好开发新品增加产品开发岗位及新增供应链管理岗位，同时为进一步完善社媒渠道，布局小红书及抖音赛道，皆配置到位相应的运营人员、文案策划人员、设计人员等，也因此带来人工成本上升。
综上所述，2023年狮头股份无论存量业务的降本增效还是增量新业务探索都连锁引发人员引入，考核汰换等动作都直接导致了人工成本上升。考虑到及时应对市场环境和业务破局，虽然短期内增加企业的经营负担，但是为了能在未来搭建更全面和与时俱进的组织核心能力和获得更高的业绩回报，公司管理层决策坚决制定和实施了上述的积极管理措施。狮头股份销售人员薪酬总额及人均薪酬与同行业可比公司不存在有较大差异的情形。问题四、（2）补充披露包装及仓储费前五大支付对象、是否为关联方、支付金额等，并说明包装及仓储费同比大幅上升的原因及合理性。
回复说明：
（1）2023年包装及仓储费前五大支付对象明细：
单位：元
| 序号 | 客户 | 支付金额 | 是否 关联方 | 备注 |
| 1 | 金华满堂彩进出口有限公司 | 5,416,482.97 | 否 | 2023年4月开始合作； 支付时间：2023年4月-9月 |
| 2 | 上海普链易供应链管理 有限公司 | 3,511,169.10 | 否 | 2023年4月结束合作； 支付时间：2022年9月-2023年5月 |
| 3 | 安驿能（金华）供应链管理 有限公司 | 918,046.82 | 否 | 支付时间：2022年11月-2023年9月； |
| 4 | 上海志兴物流有限公司 | 628,146.03 | 否 | |
| 5 | 绍兴佳骏供应链管理有限公司 | 238,030.05 | 否 | 2023年9月开始合作；支付时间：2023年9月-10月 |
| 合计 | 10,711,874.97 |
（2）2022年包装及仓储费前五大支付对象明细：
单位：元
| 序号 | 客户 | 支付金额 | 是否 关联方 | 备注 |
| 1 | 上海普链易供应链管理有限公司 | 1,820,557.30 | 否 | 2022年5月开始合作； 支付时间：2022年5月-8月 |
| 2 | 上海志兴物流有限公司 | 635,668.05 | 否 | 支付时间：2021年12月—2022年10月 |
| 3 | 安驿能（金华）供应链管理 有限公司 | 230,791.76 | 否 | |
| 合计 | 2,687,017.11 |
（3）2023年度包装及仓储费用同比大幅上升的原因
1、我司电商服务板块为加强仓储管理，为更高效地对批次、效期进行有效的管理，提升残次、临期品处理效率，与金华满堂彩进出口有限公司于2023年4月起合作，采用其更专业的第三方云仓库管理功能。2023年度新增云仓储管理费用为662.94万元较上年同比上升。
2、2023年年初对进口宠粮品牌D销售预期较高，采购约1亿的库存，同时我司引进新宠粮品牌进口品牌E有2,000万的库存，致使2023年年末库存商品增加，包装及仓储费上升。
如上表所示，2023年度我司包装及仓储费前五大支付对象中不存在关联方的情形，费用支出同比上升具有合理性。
问题四、（3）补充披露市场推广费前五大支付对象、金额、具体推广内容、推广形式及效果。
回复说明：
2023年度市场推广费前五大支付对象明细如下表
单位：元
| 序号 | 客户 | 支付金额 （含税） | 是否关联方 | 推广内容 |
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 15,018,475.50 | 否 | 预充值：天猫 |
| 2 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 12,565,376.16 | 否 | 预充值：京东 |
| 3 | 杭州欢玺网络科技有限公司 | 1,612,557.12 | 否 | 品牌推广 |
| 4 | 云账户（天津）共享经济信息咨询有限公司 | 1,023,709.41 | 否 | 品牌推广 |
| 5 | 湖北巨量引擎科技有限公司 | 887,000.00 | 否 | 预充值：抖音 |
| 合计 | 31,107,118.19 |
我司电商服务板块的市场推广费主要投向京东、天猫、抖音等国内较大第三方平台，通过京准通、直通车、品销宝、品牌新享、万相台、达人合作等多个推广形式开展。我司前五大市场推广费支付对象中没有关联方的情形。通过多个渠道的推广，我司基本达到预期营销效果。综上所述，我司销售人员薪酬总额及人均薪酬在公司薪酬制度范围内，与同行业可比公司比较，不存在较大差异。包装及仓储费、市场推广费前五大均不存在关联方，费用支出真实，合理。
会计师回复：
一、核查过程
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
对于职工薪酬，我们执行了以下审计程序：
1、了解和评价管理层与职工薪酬相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、获取或编制应付职工薪酬明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符
3、检查工资、奖金、津贴和补贴：
(1)计提是否正确，依据是否充分；
(2)检查分配方法与上年是否一致，处理是否恰当；
(3)检查发放金额是否正确，代扣的款项、金额是否正确；
(4)检查社会保险费(包括医疗、工伤、生育保险费)、住房公积金、工会经费、职工教育经费和离职后福利-设定提存计划（包括养老、失业保险费）等计提(分配)的会计处理是否正确，依据是否充分；
4、检查辞退福利：
(1)对于职工没有选择权的辞退计划，检查按辞退职工数量、辞退补偿标准计提辞退福利负债金额是否正确；
(2)对于自愿接受裁减的建议，检查按接受裁减建议的预计职工数量、辞退补偿标准（该标准确定）等计提辞退福利负债金额是否正确；
(3)检查计提辞退福利负债的会计处理是否正确，是否将计提金额计入当期损益
(4)检查辞退福利支付凭证是否真实正确；
5、对本期应付职工薪酬的减少，检查支持性文件，确定会计处理是否正确；检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项
6、检查应付职工薪酬是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当的列报。
对于销售费用中的包装及仓储费、市场推广费，我们执行了以下审计程序：
1、获取或编制销售费用明细表：
复核其加计数是否正确，并与报表、总账数和明细账合计数核对是否相符；
2、对销售费用进行分析：
(1)计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；
(2)计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
3、选择重要或异常的市场推广费、包装及仓储费，检查其各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审计单位的产品销售或专设销售机构的经费有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；
4、除合同取得成本以外的销售费用项目，索取合同、协议，查看具体约定条款，并根据具体约定条款测算费用；
5、从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间；
6、抽取资产负债表日前后会计凭证，实施截止测试；
7、检查销售费用是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当列报。
二、核查意见
基于执行的审计程序，我们认为：
针对公司销售费用中的销售人员薪酬总额及人均薪酬、包装及仓储费、市场推广费，我们未发现有异常情况。
问题五、关于交易性金融资产
年报显示，报告期末交易性金融资产期末余额约1亿元，报告期实现交易性金融资产在持有期间的投资收益253.43万元、公允价值变动收益14.81万元，公司未作为非经常性损益予以列报。
请公司结合自身正常经营业务、公司性质等，说明未将相关收益作为非经常性损益列报的原因，以及是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》有关规定，如不符合的，请对年报相关内容进行修订并履行信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
一、狮头股份母公司经营业务及性质
狮头股份母公司的日常经营活动主要是，在业务、财务、法务及人力等相关方面对子公司进行指导和咨询支持，另一方面是对自有闲置大额资金进行日常现金管理。从2018年起我司长期使用大额闲置现金用于购买银行理财产品，年度跨度长，且金额稳定，是母公司稳定的获取收益来源。
公司于2023年4月14日公司董事会以及2023年5月5日股东大会通过《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，授权公司在额度范围内作为公司提高资金使用效率的日常性资金管理活动进行购买保本承诺、期限短（不超过12个月）的理财产品。2023年度在公司董事会、股东大会决议的规定下，于授权额度内及在保证日常流动资金充裕的前提下，利用闲置资金多次及持续购买了期限较短的本金保障型银行结构性存款和本金保障型证券公司收益凭证的理财产品，为我司提供稳定的收益来源。
二、非经常性损益的定义、遵循原则及界定：
1）根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订）的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
2）非经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据，考虑其定义中的三个要素，即“与正常经营业务的相关性”、“性质特殊和偶发性”以及“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”，同时应结合公司实际情况，参考列举项目，进行综合判断，而不应简单地把解释1号中列举的项目认定为非经常性损益，或者把解释1号中未列举的项目认定为不属于非经常性损益。
三、公司购买现金理财产品的属性及列报判断
1、我司作为狮头股份母公司日常经营活动主要是在业务、财务、法务及人力等相关方面对子公司进行指导和咨询支持，另一方面是对自有闲置大额资金进行日常现金管理。公司将购买银行理财产品作为资金的日常管理活动，在风险可控不影响日常资金使用的状态下，对多家银行机构理财产品进行比较，在年度内循环使用及购买本金保障型结构性存款等理财产品。从2018年起，购买现金理财产品已成为公司重要的正常经营业务之一。
2、我司所购买的银行结构性存款均属于本金保障型产品，属于低风险、高流动性、安全性的理财产品。所购买的理财产品期限短，一般不超过3个月，且公司资金流动性充裕，不会影响公司日常经营活动。
3、我司购买的本金保障型银行理财产品非偶然性及非特殊性
自2018年起我司连续及持续购买银行理财产品的次数统计表如下表：
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 购买次数 | 14 | 10 | 11 | 10 | 26 | 19 |
如上表所示，我司连续多次购买银行理财产品，作为我司资金主要的日常管理活动，以获取稳定的收益来源。因此基于谨慎性原则及实质重于形式原则判断，我司购买银行理财产品的经济性质及业务模式判断其收益不具有偶发性及特殊性的特征。
4、我司于2018年起连续购买银行机构理财产品的同时，同时关注券商机构的理财产品，根据产品性质及其收益比较，作为日常资金管理备选方案，选择性地购买，存在一定的偶发性。自2018年起我司购买券商机构理财产品的次数统计表如下表：
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 购买次数 | 1 | 6 | 4 | 1 | 1 | 8 |
如上表所示，我司虽连续多年购买券商理财产品，但购买次数较少，作为我司主要资金的日常管理活动中的次要备选。因此基于谨慎性原则，我司购买券商理财产品的经济性质及业务模式判断其收益具有偶发性及特殊性的特征。
5、我司历年现金理财收益如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 交易性金融资产在持有期间的 投资收益及公允价值变动收益 | 1,127.64 | 693.58 | 353.84 | 426.11 | 605.35 | 268.24 |
| 其中：银行机构理财 | 1,086.69 | 635.94 | 218.33 | 419.63 | 604.47 | 208.51 |
| 其中：券商机构理财 | 40.95 | 57.64 | 135.51 | 6.48 | 0.88 | 59.73 |
从上表所示，我司连续多年购买本金保障型理财产品，其中银行机构理财产品收益是我司稳定的收益来源，也是我司经营业绩的重要构成部分。
综上所述，按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订）文中非经常性损益的定义及界定原则。自2018年起，公司以自有资金持续购买银行的结构性存款理财产品同时符合满足作为公司主要的日常现金管理行为的各项条件，以及具有连续性，属于公司主要的日常经营活动并不具有偶发性及特殊性的特征。公司认为购买银行理财产品是公司主要日常经营活动。
基于遵循谨慎性原则，公司以自有资金持续购买证券公司的理财产品在2018年—2023年持有期间的投资收益及公允价值变动收益，应予以在非经常性损益中列报，并按上市公司信息披露规定对已披露年度报告进行更正并公告。
主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 调整前：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,000.07 | -1,988.01 | 980.97 | 886.28 | 363.22 | -7,953.64 |
| 减：券商机构理财收益 | 40.95 | 57.64 | 135.51 | 6.48 | 0.88 | 59.73 |
| 调整后：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 959.12 | -2,045.65 | 845.47 | 879.80 | 362.34 | -8,013.37 |
会计师回复：
一、核查过程
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、获取交易性金融资产明细，了解交易性金融资产具体内容；
2、对于发生的投资及赎回交易，获取金融资产投资相关协议，查阅投资及收益相关约定条款；
3、对于实现的投资收益，取得并检查相关的入账凭证及银行流水；
4、对于确认的公允价值变动收益，取得并检查相关的入账凭证，并复核管理层计提相关公允价值变动收益的依据；
5、关于上述投资收益及公允价值变动收益是否符合不作为非经常性损益列报的标准，取得并检查公司交易性金融资产持有及收益相关记录，并与《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列示的相关标准进行比对。
二、核查意见
基于执行的审计程序，我们认为：
公司以自有资金购买银行机构理财产品作为公司主要的现金管理活动，具有连续性，不具有偶发性及特殊性的特征，符合作为经常性损益列报的标准；公司以自有资金购买券商机构理财产品的现金管理活动，具有偶发性及特殊性的特征，不符合作为经常性损益列报的标准。
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永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 ? 北京 中国注册会计师：
二〇二四年六月五日