北京东土科技股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于2024年6月5日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第六届董事会第四十次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2024年6月3日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司及下属子公司拟使用总额不超过3亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的流动性强、安全性高、中低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、理财产品等），在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会通过之日起12个月。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》根据子公司发展规划，为优化资源配置，公司控股子公司上海东土致远智能科技发展有限公司（以下简称“东土致远”）拟进行减资，其中股东上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海川益”）持有东土致远15.34%股权（认缴出资额10,000万元）计划减资退出。上海川益为东土致远员工持股平台，本次减资涉及的出资额尚未实缴，东土致远无需向上海川益支付本次减资对价。本次减资完成后东土致远注册资本将由65,200万元减至55,200万元，公司仍为东土致远控股股东，持股比例由69.3252%增至81.8841%，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。公司高级副总经理江潮升先生为上海川益执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，江潮升先生为公司关联自然人，上海川益为公司关联法人，东土致远本次减资事项构成关联交易。
东土致远减资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。本次关联交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于控股子公司减资暨关联交易的公告》。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
（三）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经董事长提名，公司董事会同意聘任柯学礼女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2024年6月5日