| 证券代码：300705 | 证券简称：九典制药 | 公告编号：2024-047 |
| 债券代码：123223 | 债券简称：九典转02 |
湖南九典制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果
暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属股票上市流通日：2024年6月7日。
2、本次归属股票数量：291.2952万股，占公司目前总股本的0.60%。
3、本次归属涉及的人数：68人。
4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
截至本公告披露日，关于《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”或“本计划”）涉及的第二类限制性股票归属事项，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、授予数量：授予限制性股票530.00万股，占截止2021年12月31日公司股本总额23,468.7298万股的2.26%。
2、授予人数：72人。
3、授予价格（调整前）：13.94元/股。
4、股票来源：为向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 段立新 | 副董事长（时任） | 150.00 | 28.30% | 0.64% |
| 郑霞辉 | 董事、总经理（时任） | 15.00 | 2.83% | 0.06% |
| 杨洋 | 副总经理（时任） | 14.00 | 2.64% | 0.06% |
| 熊英 | 财务总监 | 10.00 | 1.89% | 0.04% |
| 曾蕾 | 副总经理兼董事会秘书 | 12.00 | 2.26% | 0.05% |
| 其他核心管理/技术/业务人员（67人） | 329.00 | 62.08% | 1.40% | |
| 合计 | 530.00 | 100.00% | 2.26% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
②本计划激励对象包含公司持股5%以上的公司股东段立新女士，不包括独立董事、监事及外籍人员。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起13个月后的首个交易日至授予之日起25个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起25个月后的首个交易日至授予之日起37个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起37个月后的首个交易日至授予之日起49个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、限制性股票归属考核条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | 各归属期考核目标完成度（A）及公司层面可归属比例（M） |
| 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2022年增长率不低于30%； | 当A≥100%时，M=100%； 当80%≤A＜100%时，M=80%； 当A＜80%时，M=0。 |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年增长率不低于55%； | |
| 第三个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年增长率不低于75%。 |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
②个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 个人层面归属比例 |
| 优秀、良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年3月7日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年3月7日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股
票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年3月8日至2022年3月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年3月18日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018），《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。
4、2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2024年5月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。律师等中介机构出具相应报告。
二、本激励计划第二个归属期归属条件满足的情况说明
（一）本激励计划第二个归属期情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起25个月后的首个交易日至授予之日起37个月内的最后一个交易日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的30%。本激励计划的授予日为2022年3月28日，截至本公告发布之日已进入第二个归属期。
（二）本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
| 本激励计划第二个归属期归属条件 | 是否满足归属条件的说明 | ||||
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||
| （3）激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 | 激励对象归属前的任职期限符合要求。 | ||||
| 注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。 | 公司2023年净利润为36,131.0549万元（剔除股权激励计划股份支付费用的数据），较2021年经审计的净利润增长100.58%，满足第二个归属期公司层面业绩考核条件。 | ||||
| （5）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对 | 授予的激励对象中，除2名激励对象因个人原因离职外，58名激励对象绩效 | ||||
象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 个人层面归属比例 |
| 优秀、良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 考核为优秀或良好，满足个人层面归属比例为100%；10名激励对象绩效考核为合格，满足个人层面归属比例为80%；2名激励对象绩效考核为不合格，满足个人层面归属比例为0%。 |
综上所述，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的68名激励对象办理相关归属事宜。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
公司2022年限制性股票激励计划在第二个归属期内的归属情况出现以下调整：
1、2名激励对象因个人原因离职，不符合激励对象的资格要求，将作废其已授予但尚未归属的限制性股票，作废9.604万股；
2、10名激励对象因本期个人绩效考核等级为“合格”，将按80%的比例归属当期的限制性股票，作废10.9368万股；
3、2名激励对象因本期个人绩效考核等级为“不合格”，将取消归属当期的限制性股票，作废5.292万股。
合计作废限制性股票25.8328万股，占目前公司股本总额的0.05%。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整，授予价格由9.535元/股调整为6.581元/股，限制性股票的授予数量由742.00万股调整为1,038.80万股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、本次激励计划第二个归属期的归属情况
（一）授予日：2022年3月28日；
（二）第二个归属期归属的人数：68人；
（三）第二个归属期可归属的数量291.2952万股，占公司目前总股本的0.60%；
（四）授予价格（调整后）：6.581元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
（六）第二个归属期可归属情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（转增后） （万股） | 本次可归属的股票数量 （万股） | 本次可归属数量占已获授总量的比例 |
| 杨洋 | 董事、总经理 | 27.4400 | 6.5856 | 24.0000% |
| 范朋云 | 董事、副总经理 | 23.5200 | 5.6448 | 24.0000% |
| 曾蕾 | 副总经理兼董事会秘书 | 23.5200 | 7.0560 | 30.0000% |
| 熊英 | 财务总监 | 19.6000 | 4.7040 | 24.0000% |
| 其他核心管理/技术/业务人员（64人） | 931.0000 | 267.3048 | 28.7100% | |
| 合计 | 1,025.0800 | 291.2952 | 28.4200% | |
注：1、上表中不含已离职人员需作废的限制性股票。
2、上述激励对象所持限制性股票归属后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
3、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2024年6月7日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：291.2952万股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
六、验资及股份登记情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月28日出具了《验资报告》[众环验字（2024）1100011号]，截至2024年5月27日止，公司已收到68名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币19,170,137.12元，其中计入股本2,912,952.00元，计入资本公积（资本溢价）16,257,185.12元。自上次验资日2023年9月1日至2024年5月27日止，公司可转换公司债券转股292,834.00股，增加公司注册资本人民币292,834.00元，增加股本人民币292,834.00元；公司实施权益分派增加注册资本人民币138,175,278.00元，增加股本人民币138,175,278.00元。本次变更后，公司注册资本为人民币486,526,491.00元，股本人民币486,526,491.00元。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票的归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2024年6月7日。
七、本次归属募集资金的使用计划
本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股本结构的影响
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动（万股） | 变动后 | ||
| 股数（万股） | 占总股本比例（%） | 股数（万股） | 占总股本比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股股份 | 19,118.9232 | 39.53 | - | 19,118.9232 | 39.30 |
| 二、无限售条件流通股股份 | 29,242.4307 | 60.47 | 291.2952 | 29,533.7259 | 60.70 |
| 总股本 | 48,361.3539 | 100.00 | 291.2952 | 48,652.6491 | 100.00 |
注：1、以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、由于公司可转债“九典转02”正处于转股期，公司的总股本将因转股而发生变动。上述变动前的股本结构为截至2024年5月27日的数据。
（二）根据公司2023年年度报告，2023年基本每股收益为1.07元/股。本次归属后，公司总股本将增加至48,652.6491万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（三）本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次激励计划第二个归属期合计68名激励对象可归属291.2952万股限制性股票。本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
十、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议；
2、公司第四届监事会第三次会议；
3、律师事务所出具的法律意见书；
4、独立财务顾问出具的专项报告。
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、深交所要求的其他文件
特此公告。
湖南九典制药股份有限公司董事会
2024年6月5日