证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-034
中饮巴比食品股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现对《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订情况如下：
一、注册资本的变更情况
公司于2024年6月5日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司回购注销；2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，解除限售条件未成就，公司拟对相关限制性股票回购注销。上述激励对象需回购注销的限制性股票合计639,600股，占本次回购注销前公司总股本的0.26%。具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
截至本公告披露日，公司总股本为250,143,500股，上述639,600股限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由250,143,500股减少至249,503,900股，公司注册资本由250,143,500.00元减少至249,503,900.00元。具体以最终中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
二、《公司章程》的修订情况
鉴于上述注册资本和股本变更事项，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币25,014.35万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币24,950.39万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为25,014.35万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第十九条 公司股份总数为24,950.39万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
| 3 | 第一百六十条 公司利润分配政策 (一) 利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。 …… | 第一百六十条 公司利润分配政策 (一) 利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； 3、最近一个会计年度年末发生的经营性现金流为负。 |
| …… | ||
| 4 | 第一百六十一条 公司利润分配的审议程序 (一) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 (三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途情况。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 | 第一百六十一条 公司利润分配的审议程序 (一) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 (三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途情况。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 (六) 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 |
| 体的中期分红方案，并根据股东大会的授权实施公司中期利润分配的相关事宜。 | ||
| 5 | 第一百六十二条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况,并结合股东、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 …… | 第一百六十二条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况,并结合股东的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 …… |
| 6 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。
本次修订《公司章程》的相关议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年6月6日