证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2024-039
云南神农农业产业集团股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
重要提示：
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次以简易程序向特定对象发行股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本次以简易程序向特定对象发行股票预案公告日公司总股本525,043,452股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如限制性股票回购并注销、资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过29,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准。按照公司2024年5月31日的收盘价格40.57元/股测算，对应发行股份数量为不超过7,148,139股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次以简易程序向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
6、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到位后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
8、公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-40,127.80万元和-39,684.39万元。假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与上年度持平；（2）盈亏平衡；（3）2024年实现盈利，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为20,000.00万元。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益
率的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 525,043,452 | 525,043,452 | 532,191,591 |
| 假设情形1：2024年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -40,127.80 | -40,127.80 | -40,127.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -39,684.39 | -39,684.39 | -39,684.39 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.77 | -0.764 | -0.762 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.77 | -0.764 | -0.762 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.76 | -0.756 | -0.753 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.76 | -0.756 | -0.753 |
| 假设情形2：2024年度公司盈亏平衡，即实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为0万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -40,127.80 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -39,684.39 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.77 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.77 | - | - |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | -0.76 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.76 | - | - |
| 假设情形3：2024年度公司实现盈利，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为20,000.00万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -40,127.80 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -39,684.39 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.77 | 0.381 | 0.380 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.77 | 0.381 | 0.380 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | -0.76 | 0.381 | 0.380 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.76 | 0.381 | 0.380 |
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2024年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本和净资产规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行拟募集资金总额为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 15,000.00 | 13,729.53 |
| 2 | 云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 3 | 产业链数字化智能化建设项目 | 6,000.00 | 4,333.06 |
| 序号 | 项 目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,437.41 | 8,437.41 |
| 合 计 | 31,937.41 | 29,000.00 | |
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
本次发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水平，拓展公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来，通过内部培养和外部招聘等形式打造了一支具有丰富行业经验和业务能力的经营团队。特别是自2021年公司首次公开发行股票并上市后，公司业务体量迅速扩张，在生猪育种、饲料营养、养殖管理、动物疫病防护、工程建设、信息技术及后勤保障等方面吸纳了一批年轻化、专业化的优秀人才。同时，公司制定了分工明确、按劳取酬、优升劣汰的人力资源管理机制，建立了阶段化的管理层储备制度，为公司长远发展创造活力，同时通过外部学习、内部培训、团队竞争等方式提高员工整体的业务能力和技术水平。公司坚持“与员工共享发展成果”的原则，不断提升员工福利待遇，优化人才激励机制，实现人力资源的可持续发展。
2、技术储备
公司始终坚持规模化、现代化、生物安全化的养殖理念，在产业链延伸与养殖模式升级的同时，深刻感受到农业科技与信息化管理对行业发展的深远影响，树立起“改变农村传统生产模式，致力发展优质、高效农牧业，用科技武装农民，造就‘现代神农’——知识型农民”的事业目标。公司组织或参与的科研项目先后荣获省市级科学技术进步奖，针对性地指导公司饲料营养配比、生猪饲喂养殖等环节的业务开展，有效提升了公司的产品质量及生产效率。
公司始终坚持“以健康为中心，以生物安全为核心”的健康养殖理念，打造高健康度重大疫病全阴性种猪群，为整体健康管理奠定了坚实的基础。公司拥有20年的生猪养殖及疫病防控经验，在内部建立了完整的疫病防控管理体系，建
立了完善的生物安全和健康管理制度，通过猪场选址评分筛选最优猪场建设位置，避开高风险区域。采取猪场多级隔离、洗消烘中心等设施设备加持，和内部“大区域、小单元”布局，防止疫病通过人员、车辆、物资和媒介动物侵入和交叉感染。公司全面升级猪舍设计，通过增加高效空气过滤系统，有效过滤细菌病毒；饮水超滤消毒、出风灭菌除臭，提升全程疾病防控能力。同时通过重大疫病净化技术和空气过滤场的建设，筑牢未来疫病防控的最坚实“护城河”。
3、市场储备
中国有着食用猪肉的饮食传统，是全球最大的猪肉生产和消费国，中国猪肉消费量占全球消费量的一半以上。同时，我国猪肉消费市场具备良好的发展趋势：
从消费者规模上看，我国巨大的人口基数可以保障未来一段时间内猪肉需求保持稳定。猪肉是我国居民最为主要的肉类食物，我国居民对猪肉消费的偏好在较长的一段时间内不会发生根本性的改变。从消费能力上看，2023年全国居民人均可支配收入39,218元，比上年增长6.3%，扣除价格因素影响，比上年实际增长
6.1%。随着居民收入和生活水平的提高，对猪肉的需求量也将不断提升。
公司深耕云南省内市场，同时逐步向两广地区进行业务拓展，生猪销售量稳步增加。2023年度，公司出栏商品猪152.04万头，较去年同期增长63.66%。与此同时，公司充分发挥产业链一体化优势，公司经营团队经过充分的市场调研与分析，积极拓展省内热鲜白条产品、分割产品市场客户，并加快拓展省外冷鲜白条产品市场；公司“云南澄江神农食品有限公司年产24,000吨食品深加工项目”已于2023年投产，积极向产业链下游食品深加工业务拓展，首期研发推出的低温速冻肉肠、小酥肉、午餐肉、肉酱系列猪肉深加工产品已开始投放云南区域市场进行销售。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进一步拓展公司业务，增强持续盈利能力，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司实现跨越式发展。公司将积极调配资源，有序推动本次募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益。符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺公司控股股东及实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会2024年6月6日