证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2024-032
云南神农农业产业集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2024年5月29日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年6月4日在云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议为临时董事会。现场会议由董事长何祖训先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事顿灿先生因公出差以通讯方式出席，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议表决情况
1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第八次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
2、逐项审议通过《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案>的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（3）发行对象和认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（4）定价方式及发行价格
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（6）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（7）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 15,000.00 | 13,729.53 |
| 2 | 云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 3 | 产业链数字化智能化建设项目 | 6,000.00 | 4,333.06 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,437.41 | 8,437.41 |
| 合 计 | 31,937.41 | 29,000.00 | |
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（9）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（10）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第八次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
3、《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案>的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第八次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
4、《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展，公司编制了《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第八次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
5、《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第八次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会就前次募集资金拟定了《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-034）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，公司编制了《云南神农农业产业集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《云南神农农业产业集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
8、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第八次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，公司编制了《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第八次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
10、《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2024年6月6日