证券代码：605296 证券简称：神农集团
云南神农农业产业集团股份有限公司
2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二四年六月
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“神农集团”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，拟以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次以简易程序向特定对象发行股票”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国具有全球最大的生猪消费市场
中国有着食用猪肉的饮食传统，是全球最大的猪肉生产和消费国。根据美国农业部（USDA）统计数据，全球主要的猪肉消费区有中国、欧盟、美国、俄罗斯、越南、巴西、日本，2023年上述主要消费区的消费量分别为5,974.10万吨、1,777.20万吨、983.10万吨、381.50万吨、365.70万吨、303.80万吨、274.00万吨，中国猪肉消费量占全球消费量的一半以上。
同时，我国猪肉消费市场具备良好的发展趋势，主要体现在以下方面：从消费者规模上看，我国巨大的人口基数可以保障未来一段时间内猪肉需求保持稳定。猪肉是我国居民最为主要的肉类食物，我国居民对猪肉消费的偏好在较长的一段时间内不会发生根本性的改变。从消费能力上看，2023年全国居民人均可支配收入39,218元，比上年增长6.3%，扣除价格因素影响，比上年实际增长6.1%。随着居民收入和生活水平的提高，对猪肉的需求量也将不断提升。
2、产业政策支持引导行业向规模化、现代化的模式发展
生猪养殖行业关系国计民生，对满足居民日常基本生活需要、保障食品产业稳定发展、促进乡村振兴起到至关重要的作用。随着脱贫攻坚、乡村振兴等国家战略的推动实施，我国各级政府出台了一系列产业政策，支持和引导我国生猪养
殖行业逐步由过去落后的小农经济向规模化、现代化、机械化、信息化和智能化的大规模集中生产模式转变。
| 产业政策名称 | 发文时间 | 发布机构 | 主要内容 |
| 《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》 | 2023年 | 国务院 | 发展现代设施农业，推进畜禽规模化养殖场和水产养殖池塘改造升级。 |
| 《“十四五”推进农业农村现代化规划》 | 2021年 | 国务院 | 健全生猪产业平稳有序发展长效机制，推进标准化规模养殖。 |
| 《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》 | 2021年 | 农业农村部 | 推动智慧畜牧业建设，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。 |
| 《关于促进畜牧业高质量发展的意见》 | 2020年 | 国务院办公厅 | 因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平。 |
| 《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》 | 2019年 | 国务院办公厅 | 大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。 |
3、非洲猪瘟防控常态化推动现代化养殖模式发展
2018年以来我国发生的非洲猪瘟疫病对生猪养殖模式的转型升级提出了更为紧迫的要求。我国传统的养殖模式管理粗放，既没有建立完善的生物安全管理机制，也没有建立系统的产品可追溯体系。养殖者与管理者主观上的生物安全理念与意识也存在不足。与传统生猪养殖模式不同，现代化养殖模式在采购、养殖和销售等各环节实现精细化管理，效率更高、生物安全更可控、环保优势更加突出。同时，现代化养殖模式充分考虑厂区选址、建筑设计、工作区域划分、工作流程管理等各方面要素，打造全方位的生物安全管理体系，能够有效应对动物疫病风险。目前，非洲猪瘟防控已进入常态化管理阶段，对养殖条件和模式提出了更为严格的要求，倒逼生猪养殖行业现代化程度进一步提高，众多小型散养户被挤出市场，也推动养殖企业进行现代化转型、全面提升生产管理能力。根据《中国畜牧兽医年鉴》统计数据，2022年我国年出栏500头以下的生猪养殖场数量已经较2018年减少了39.17%，而年出栏10,000头以上的大型生猪养殖场数量较2018
年增长了53.20%，我国生猪养殖行业规模化、现代化的整体发展趋势明显。
4、公司始终坚持以科技引领业务发展，打造精致全产业链
公司以改变传统落后的农业发展模式为目标，以“帮养殖户养好猪，让消费者吃好肉”为企业宗旨，建立了集饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰、食品加工销售等业务为一体的完整产业链，是农业产业化国家重点龙头企业。公司经过在生猪产业链的多年深耕，逐渐形成了先进的生产技术和丰富的管理经验，凭借过硬的产品品质与服务质量赢得了良好的市场声誉。公司先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、云南省农业产业化重点龙头企业、中国饲料工业协会副会长单位、中国畜牧业协会猪业分会副会长单位、中国畜牧行业百强优秀企业、中国饲料前五十强企业、全国养猪行业百强优秀企业、云南省优秀民营科技企业等荣誉。公司凭借优异的产品质量荣获“云南省放心肉体系建设先进企业”称号，公司屠宰业务子公司神农肉业被评为云南省、昆明市农业产业化龙头企业和云南省食品安全示范单位。公司自首次公开发行股票并上市以来，利用募集资金和自有资金全面强化生猪产业链的各业务环节，引入国际先进的猪场设计和管理理念，推动符合环保和产品安全要求的规模化、现代化、生物安全化的生猪养殖场建设。饲料加工、生猪养殖及屠宰业务板块均有新建基地投入使用，公司2023年度的饲料产量、生猪出栏量及生猪屠宰量分别较2020年度增长了95.20%、458.35%和90.75%。同时，公司重视对产业链业务布局、地区布局的合理规划，在强调发展速度的同时更加注重发展质量：公司多个饲料、养殖项目在广西、广东等地落地建设，实现区域布局均衡发展；公司下属4个养殖场经过评审小组对猪场防疫体系、饲养管理、环境控制等多方面的严格检验，成功通过国家级无疫病小区建设评估；公司子公司云南神农肉业食品有限公司于2022年度获评农业高质量发展标准化示范项目（生猪屠宰标准化建设）示范单位，成为行业内的标杆企业；子公司云南澄江神农食品有限公司建成高规格的食品深加工厂，打造用优质原料制作优质饲料、用优质饲料养殖健康动物、用健康动物生产安全放心肉食品的高质量精致产业链。
（二）本次发行的目的
1、优化养殖产能布局、实现公司战略发展目标
公司始终坚持“生猪产业链一体化”的发展战略，聚焦云南生猪产业链市场，大力发展工业化养猪模式，发展并完善公司生猪产业链，确保食品安全和环保安全，秉承“帮养殖户养好猪，让消费者吃好肉”的企业宗旨，致力于发展成为国内领先的具备完整生猪产业链的农业产业化国家重点龙头企业。本次发行的募集资金投资项目包括红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目。该项目建成后，一方面能够进一步提升公司核心种猪种群规模，增加公司生猪产能，推动达成公司的战略发展目标；另一方面能够进一步优化养殖产能布局，理顺内部各板块产能匹配关系，提高饲料板块的产能利用率，降低整体成本水平。
2、提高生物安全防控水平、降低动物疫病风险
本次募集资金投资项目包括云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目，本项目的实施将帮助公司提高林口铺养殖场的生物安全防控水平并提高猪场对于环境污染物的处理能力。
云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目实施完毕后，将有助于建立更为严格的防疫体系，通过优化养殖环境、改进防疫流程、升级防疫设施等措施，有效防止病原体的侵入和传播，改善猪只的养殖环境、降低疾病发生率，从而提高仔猪的存活率和健康度。
3、提高数字化和信息化水平、提升核心竞争力
本次募集资金投资项目包括产业链数字化智能化建设项目，本项目的实施将帮助公司在人、财、物、产、供、销等核心业务环节建设业财一体化、功能完善的SAP系统，形成统一的综合经营管理平台，推动公司管理模式优化、业务流程规范化、基础信息标准化，提高公司内部信息共享程度、业务资源利用率和管理水平；同时在各个生产场所部署物联网设备，提高公司业务环节的数字化、智能化水平，进而促进公司内部精细化管理能力和外部市场变化应对能力的提升，有助于实现集团全面数字化转型的目标，加强公司的核心竞争力。
4、满足业务持续发展对流动资金的需求
随着公司经营规模持续扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。与多数制造行业不同，商品猪的养殖周期为6个月左右，若考虑仔猪供给则生产周期将更长；生猪养殖企业无法灵活调整生产计划，因此维持生产性生物资产、消耗性生物资产均需要持续的资金投入。此外，生猪养殖行业固有的行业周期也要求公司储备较多的营运资金，以抵御市场风险。
因此，基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况、所处行业特点以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金用于红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目、云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目、产业链数字化智能化建设项目和补充流动资金，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
银行贷款和发行债券等债务融资方式的融资额度相对有限，并会为公司带来较高的财务成本。若本次发行的募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和选择标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行
底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序具备合理性。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，经上海证券交易所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关发行条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
公司本次发行的股票每股面值为人民币1.00元，经2023年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
公司本次发行方案已经2023年年度股东大会审议通过并经授权的董事会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
公司本次以简易程序向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
2、本次发行股票符合《证券法》第十二条的规定
公司本次以简易程序向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需上交所审核通过并报中国证监会同意注册。本次发行符合《证券法》第十二条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金总额为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目、云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目、产业链数字化智能化建设项目和补充流动资金。本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定
《注册管理办法》第二十一条、第二十八条规定如下：
“第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。”
“第二十八条 符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十的股票，决议自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定。
（四）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条的规定
公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、公司最近一期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定
截至2024年3月31日，公司已持有或拟持有财务性投资为对曲靖市商业银行股份有限公司的股权投资10.00万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产
的比例未超过30%，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）中第一条的规定。
2、公司本次发行的融资规模符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前总股本的百分之三十，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
本次发行股票数量符合《证券期货法律适用意见第18号》中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用上述时间间隔要求。
3、公司已在股票发行预案、并将在募集说明书中如实披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于“理
性融资，合理确定融资规模”相关规定。
3、公司本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定
本次发行拟募集资金总额为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十，拟使用8,437.41万元用于补充流动资金,用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
（六）本次发行程序合法合规
2024年4月24日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2024年5月16日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年6月4日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理本次发行事宜。
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行
方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺
（一）本次发行摊薄即期回报对公司的影响
1、主要假设条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本次以简易程序向特定对象发行股票预案公告日公司总股本525,043,452股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如限制性股票回购并注销、资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过29,000.00
万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准。按照公司2024年5月31日的收盘价格40.57元/股测算，对应发行股份数量为不超过7,148,139股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次以简易程序向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
6、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到位后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
8、公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-40,127.80万元和-39,684.39万元。假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与上年度持平；（2）盈亏平衡；（3）2024年实现盈利，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为20,000.00万元。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 525,043,452 | 525,043,452 | 532,191,591 |
| 假设情形1：2024年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -40,127.80 | -40,127.80 | -40,127.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -39,684.39 | -39,684.39 | -39,684.39 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.77 | -0.764 | -0.762 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.77 | -0.764 | -0.762 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.76 | -0.756 | -0.753 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.76 | -0.756 | -0.753 |
| 假设情形2：2024年度公司盈亏平衡，即实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为0万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -40,127.80 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -39,684.39 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.77 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.77 | - | - |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | -0.76 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.76 | - | - |
| 假设情形3：2024年度公司实现盈利，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为20,000.00万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -40,127.80 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -39,684.39 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.77 | 0.381 | 0.380 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.77 | 0.381 | 0.380 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | -0.76 | 0.381 | 0.380 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.76 | 0.381 | 0.380 |
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2024年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本和净资产规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次以
简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进一步拓展公司业务，增强持续盈利能力，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司实现跨越式发展。公司将积极调配资源，有序推动本次募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益。符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，本次
发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会2024年6月4日