证券代码：605296 证券简称：神农集团
云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象
发行A股股票预案
二〇二四年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或同意注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2024年6月4日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行拟募集资金总额为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 15,000.00 | 13,729.53 |
| 2 | 云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 3 | 产业链数字化智能化建设项目 | 6,000.00 | 4,333.06 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,437.41 | 8,437.41 |
| 合 计 | 31,937.41 | 29,000.00 |
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》的相关规定，制定利润分配政策及未来三年（2024年-2026年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
9、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情
况及填补措施”。
10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次证券发行概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、发行方案概要 ...... 14
五、本次发行募集资金投向 ...... 17
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化 ....... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次发行募集资金投资项目的具体情况 ...... 19
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
四、结论 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 31
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ...... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 32六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司未来三年股东回报规划 ...... 42
三、公司上市以来的利润分配情况 ...... 45第五节 本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 . 47一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 47
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 52
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺 ......... 54
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 本公司、公司、神农集团、发行人 | 指 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》 |
| 本次发行/本次以简易程序向特定对象发行股票 | 指 | 本次云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票的行为 |
| 发行对象 | 指 | 不超过三十五名（含三十五名）特定发行股票认购对象 |
| 定价基准日 | 指 | 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 控股股东 | 指 | 何祖训 |
| 实际控制人 | 指 | 何祖训、何乔关、何月斌、何宝见 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本预案 | 指 | 云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| SAP公司 | 指 | Systems, Applications & Products in Data Processing 思爱普公司 |
| ERP系统 | 指 | Enterprise Resource Planning 企业资源规划系统 |
注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次证券发行概要
一、公司基本情况
中文名称：云南神农农业产业集团股份有限公司英文名称：Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co., Ltd.注册资本：52,504.3452万元股票简称：神农集团股票代码：605296股票上市地：上海证券交易所成立时间：1999年8月9日注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处普照海子片区14-06-1#地块
法定代表人：何祖训经营范围：一般项目：粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；蔬菜种植；薯类种植；豆类种植；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；食用农产品初加工；鲜肉零售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；动物饲养；生猪屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国具有全球最大的生猪消费市场
中国有着食用猪肉的饮食传统，是全球最大的猪肉生产和消费国。根据美国农业部（USDA）统计数据，全球主要的猪肉消费区有中国、欧盟、美国、俄罗斯、越南、巴西、日本，2023年上述主要消费区的消费量分别为5,974.10万吨、1,777.20万吨、983.10万吨、381.50万吨、365.70万吨、303.80万吨、274.00万吨，中国猪肉消费量占全球消费量的一半以上。同时，我国猪肉消费市场具备良好的发展趋势，主要体现在以下方面：从消费者规模上看，我国巨大的人口基数可以保障未来一段时间内猪肉需求保持稳定。猪肉是我国居民最为主要的肉类食物，我国居民对猪肉消费的偏好在较长的一段时间内不会发生根本性的改变。从消费能力上看，2023年全国居民人均可支配收入39,218元，比上年增长6.3%，扣除价格因素影响，比上年实际增长6.1%。随着居民收入和生活水平的提高，对猪肉的需求量也将不断提升。
2、产业政策支持引导行业向规模化、现代化的模式发展
生猪养殖行业关系国计民生，对满足居民日常基本生活需要、保障食品产业稳定发展、促进乡村振兴起到至关重要的作用。随着脱贫攻坚、乡村振兴等国家战略的推动实施，我国各级政府出台了一系列产业政策，支持和引导我国生猪养殖行业逐步由过去落后的小农经济向规模化、现代化、机械化、信息化和智能化的大规模集中生产模式转变。
| 产业政策名称 | 发文时间 | 发布机构 | 主要内容 |
| 《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》 | 2023年 | 国务院 | 发展现代设施农业，推进畜禽规模化养殖场和水产养殖池塘改造升级。 |
| 《“十四五”推进农业农村现代化规划》 | 2021年 | 国务院 | 健全生猪产业平稳有序发展长效机制，推进标准化规模养殖。 |
| 《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》 | 2021年 | 农业农村部 | 推动智慧畜牧业建设，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。 |
| 《关于促进畜牧业高质量发展的意见》 | 2020年 | 国务院办公厅 | 因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平。 |
| 《关于稳定生猪生产促进转 | 2019年 | 国务院办公厅 | 大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖 |
| 产业政策名称 | 发文时间 | 发布机构 | 主要内容 |
| 型升级的意见》 | 标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。 |
3、非洲猪瘟防控常态化推动现代化养殖模式发展
2018年以来我国发生的非洲猪瘟疫病对生猪养殖模式的转型升级提出了更为紧迫的要求。我国传统的养殖模式管理粗放，既没有建立完善的生物安全管理机制，也没有建立系统的产品可追溯体系。养殖者与管理者主观上的生物安全理念与意识也存在不足。与传统生猪养殖模式不同，现代化养殖模式在采购、养殖和销售等各环节实现精细化管理，效率更高、生物安全更可控、环保优势更加突出。同时，现代化养殖模式充分考虑厂区选址、建筑设计、工作区域划分、工作流程管理等各方面要素，打造全方位的生物安全管理体系，能够有效应对动物疫病风险。目前，非洲猪瘟防控已进入常态化管理阶段，对养殖条件和模式提出了更为严格的要求，倒逼生猪养殖行业现代化程度进一步提高，众多小型散养户被挤出市场，也推动养殖企业进行现代化转型、全面提升生产管理能力。根据《中国畜牧兽医年鉴》统计数据，2022年我国年出栏500头以下的生猪养殖场数量已经较2018年减少了39.17%，而年出栏10,000头以上的大型生猪养殖场数量较2018年增长了53.20%，我国生猪养殖行业规模化、现代化的整体发展趋势明显。
4、公司始终坚持以科技引领业务发展，打造精致全产业链
公司以改变传统落后的农业发展模式为目标，以“帮养殖户养好猪，让消费者吃好肉”为企业宗旨，建立了集饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰、食品加工销售等业务为一体的完整产业链，是农业产业化国家重点龙头企业。
公司经过在生猪产业链的多年深耕，逐渐形成了先进的生产技术和丰富的管理经验，凭借过硬的产品品质与服务质量赢得了良好的市场声誉。公司先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、云南省农业产业化重点龙头企业、中国饲料工业协会副会长单位、中国畜牧业协会猪业分会副会长单位、中国畜牧行业百强优秀企业、中国饲料前五十强企业、全国养猪行业百强优秀企业、云南省优秀民营科技企业等荣誉。公司凭借优异的产品质量荣获“云南省放心肉体系建设先进企业”
称号，公司屠宰业务子公司神农肉业被评为云南省、昆明市农业产业化龙头企业和云南省食品安全示范单位。
公司自首次公开发行股票并上市以来，利用募集资金和自有资金全面强化生猪产业链的各业务环节，引入国际先进的猪场设计和管理理念，推动符合环保和产品安全要求的规模化、现代化、生物安全化的生猪养殖场建设。饲料加工、生猪养殖及屠宰业务板块均有新建基地投入使用，公司2023年度的饲料产量、生猪出栏量及生猪屠宰量分别较2020年度增长了95.20%、458.35%和90.75%。同时，公司重视对产业链业务布局、地区布局的合理规划，在强调发展速度的同时更加注重发展质量：公司多个饲料、养殖项目在广西、广东等地落地建设，实现区域布局均衡发展；公司下属4个养殖场经过评审小组对猪场防疫体系、饲养管理、环境控制等多方面的严格检验，成功通过国家级无疫病小区建设评估；公司子公司云南神农肉业食品有限公司于2022年度获评农业高质量发展标准化示范项目（生猪屠宰标准化建设）示范单位，成为行业内的标杆企业；子公司云南澄江神农食品有限公司建成高规格的食品深加工厂，打造用优质原料制作优质饲料、用优质饲料养殖健康动物、用健康动物生产安全放心肉食品的高质量精致产业链。
（二）本次发行的目的
1、优化养殖产能布局、实现公司战略发展目标
公司始终坚持“生猪产业链一体化”的发展战略，聚焦云南生猪产业链市场，大力发展工业化养猪模式，发展并完善公司生猪产业链，确保食品安全和环保安全，秉承“帮养殖户养好猪，让消费者吃好肉”的企业宗旨，致力于发展成为国内领先的具备完整生猪产业链的农业产业化国家重点龙头企业。
本次发行的募集资金投资项目包括红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目。该项目建成后，一方面能够进一步提升公司核心种猪种群规模，增加公司生猪产能，推动达成公司的战略发展目标；另一方面能够进一步优化养殖产能布局，理顺内部各板块产能匹配关系，提高饲料板块的产能利用率，降低整体成本水平。
2、提高生物安全防控水平、降低动物疫病风险
本次募集资金投资项目包括云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目，本项目的实施将帮助公司提高林口铺养殖场的生物安全防控水平并提高猪场对于环境污染物的处理能力。云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目实施完毕后，将有助于建立更为严格的防疫体系，通过优化养殖环境、改进防疫流程、升级防疫设施等措施，有效防止病原体的侵入和传播，改善猪只的养殖环境、降低疾病发生率，从而提高仔猪的存活率和健康度。
3、提高数字化和信息化水平、提升核心竞争力
本次募集资金投资项目包括产业链数字化智能化建设项目，本项目的实施将帮助公司在人、财、物、产、供、销等核心业务环节建设业财一体化、功能完善的SAP系统，形成统一的综合经营管理平台，推动公司管理模式优化、业务流程规范化、基础信息标准化，提高公司内部信息共享程度、业务资源利用率和管理水平；同时在各个生产场所部署物联网设备，提高公司业务环节的数字化、智能化水平，进而促进公司内部精细化管理能力和外部市场变化应对能力的提升，有助于实现集团全面数字化转型的目标，加强公司的核心竞争力。
4、满足业务持续发展对流动资金的需求
随着公司经营规模持续扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。与多数制造行业不同，商品猪的养殖周期为6个月左右，若考虑仔猪供给则生产周期将更长；生猪养殖企业无法灵活调整生产计划，因此维持生产性生物资产、消耗性生物资产均需要持续的资金投入。此外，生猪养殖行业固有的行业周期也要求公司储备较多的营运资金，以抵御市场风险。
因此，基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况、所处行业特点以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行募集资金投向
本次发行拟募集资金总额为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 15,000.00 | 13,729.53 |
| 2 | 云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 3 | 产业链数字化智能化建设项目 | 6,000.00 | 4,333.06 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,437.41 | 8,437.41 |
| 合 计 | 31,937.41 | 29,000.00 | |
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为525,043,452股，公司控股股东何祖训持有公司261,016,651股股份，占上市公司总股本的49.71%；公司实际控制人何祖训、何乔关、何月斌、何宝见合计控制公司454,210,957股股份，占上市公司总股本的86.51%。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2024年4月24日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。2024年5月16日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
2024年6月4日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 15,000.00 | 13,729.53 |
| 2 | 云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 3 | 产业链数字化智能化建设项目 | 6,000.00 | 4,333.06 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,437.41 | 8,437.41 |
| 合 计 | 31,937.41 | 29,000.00 | |
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次发行募集资金投资项目的具体情况
（一）红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目
1、项目必要性
（1）发展新质生产力、实现高质量发展是生猪养殖行业的必然发展趋势
习近平总书记强调：“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点。”新质生产力具有高科技、高效能、高质量的特征，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，实现全要素生产率的大幅提升。生猪养殖作为传统产业，
亟待通过产业高端化、绿色化转型升级，实现整个行业的高质量发展。现代化生猪养殖场一方面通过应用自动化饲喂系统、环境监测系统等先进技术，实现了养殖效率的提升和劳动力成本的降低；另一方面通过科学规划猪场选址、扩大养殖规模效应、合理调配饲料和水源等资源，实现了资源的充分利用和成本的有效控制。生猪养殖行业从传统养殖模式向现代养殖模式的转变，不仅提高了生猪养殖的效率和品质，也促进了整个行业的可持续发展。我国近年来也先后出台了诸多政策，鼓励生猪养殖向现代化、规模化的方向发展。现代化、规模化的养殖模式可以在采购、养殖和销售等各环节实现精细化管理，效率更高、生物安全更可控、环保优势更加突出，同时充分考虑厂区选址、建筑设计、工作区域划分、工作流程管理等各方面要素，打造全方位的生物安全管理体系，能够有效应对动物疫病风险，从而降低养殖成本、提高生产效率。
红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目致力于实现高效、环保、可持续的养殖模式，作为规模化、现代化的优质生产力，将取代行业内的传统落后生产力，为集团养殖板块及外部市场提供健康、优质的仔猪产品。本项目将延续公司成功的生产管理及生物安全管理理念，采用业内前沿的自动化养殖设备，在提升养殖效率、确保动物健康以及优化资源利用等方面展现出显著的优势。
（2）有助于理顺公司各板块产能匹配关系，进一步扩大成本优势
就外部环境而言，我国当前生猪产能相对充足。截至2024年4月，我国能繁母猪存栏量为3,986万头，略高于我国《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》规定的能繁母猪正常保有量3,900万头的指导量。在此行业背景下，各大生猪养殖企业将“成本竞争”作为企业生存的重要经营策略。牧原股份、温氏股份、巨星农牧等上市公司均提出将提升生产技术水平、降低养殖成本作为未来的工作重心，由高速发展转向高质量发展。
就公司业务发展而言，公司成本水平在现有领先优势的基础上仍有下降的空间。公司坚持“生猪产业链一体化”的发展战略，充分发挥产业链优势、技术和管理优势，一方面持续开发优质原料供应商，降低原料采购成本；另一方面持续提升精细化管理水平，养殖环节的PSY、存活率、料肉比等养殖成绩均有较为明
显的提升。公司生猪养殖成本及其反映出的成本管控能力已在行业内居于较为领先的位置。但与此同时，公司饲料及屠宰业务尚未完全实现满负荷生产，各业务板块产能布局亟需深入优化，产品分摊的制造费用水平有待进一步降低。红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目的实施，可以巩固公司在云南地区的养殖产能布局，理顺公司各板块产能匹配关系，对提升饲料及屠宰板块的产能利用率提供支撑作用，有效降低养殖及屠宰产品单位成本。综上，在当前注重成本控制及高质量发展的行业背景下，红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目的实施将有助于公司理顺各板块产能匹配关系，进一步扩大成本优势，从而提升公司在行业内的综合竞争力。
（3）实现公司战略发展目标的需要
公司始终将坚持“帮养殖户养好猪、让消费者吃好肉”的企业宗旨，坚持“面向竞争、面向未来”的发展理念。聚焦云南生猪产业链市场，进一步发展工业化养殖模式，复制现有猪场的工业化养殖经验，通过增加种猪扩繁场和育肥猪场数量，提高母猪存栏规模、仔猪及育肥猪年出栏规模，发展并完善生猪产业链。公司力争于2025年实现出栏生猪350万头的目标。本次发行的募集资金用于红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目，将进一步扩大公司的种猪养殖规模，提高市场份额，在项目达产后，公司将获得良好的投资回报，有助于提升公司盈利水平，并实现公司养殖业务发展的战略目标。同时，可以进一步发挥在养殖效率、成本控制能力、食品安全等方面的优势，提升公司养殖业务的综合实力及盈利能力。
2、项目可行性
（1）国家和地方政策支持发展生猪规模化养殖
生猪养殖为我国居民提供主要的肉食品来源，也是广大农民重要的经济来源，关系到国计民生，国家各级政府历来十分重视和保护生猪养殖业的健康稳定发展。发展生猪养殖，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重
要意义。“非洲猪瘟”爆发以来，国内生猪养殖产业化加速，猪肉供给压力增加，为保障居民消费、引导行业良性发展，国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励生猪生产企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展，推进行业内公司转型升级。公司本次使用募集资金投资红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目，积极响应了国家和地方政策法规对“规模化生猪养殖”的发展要求和产业发展趋势，具备政策可行性。
（2）公司具有先进的规模养殖技术、丰富的管理经验及充沛的人才储备公司在多年的发展过程中，积累了先进的规模养殖技术。一方面，公司与养殖设备供应商建立了良好、稳定的合作关系，始终紧跟国际先进的养殖设备的发展方向。公司现代化养殖场采用美式养殖模式，从美国爱科集团（AGCO）及其下属的谷瑞机械（GSI）、美国豪格斯莱特公司（HOGSLAT）等国际著名的养殖设备生产商采购自动环境控制系统、自动饲喂系统等专业设备，技术指标先进，可以有效提升卫生防疫条件和养殖成绩。
公司在生猪产业链经营实践与创新中，逐步积累了丰富的管理经验，立足于养殖环境、营养供给、科学保健和质量控制等关键要素，形成了以猪只健康和生物安全为核心的现代化生猪产业链管理体系。在人才储备方面，公司非常重视企业文化建设和人才团队的招聘培养。公司始终将企业文化建设作为支撑企业高质量、可持续发展的核心任务。公司以农业行业发展趋势与自身发展目标为基础，经过多年的积累、沉淀与总结，逐步形成具有竞争力的企业文化体系。同时，在企业文化的激励与感召下，公司员工队伍的归属感、荣誉感、责任感与使命感不断提升，公司已逐步建立起年轻化、知识化、专业化的人才团队。
3、基本情况
本项目为新建年出栏24万头优质仔猪项目，项目总投资15,000.00万元，拟使用募集资金13,729.53万元。项目建设内容包括有妊娠舍、分娩舍、配种舍、公猪舍、员工办公区、工具房、化尸房、抽水房、消毒辅助用房等相关环保设施，以及相应的附属设施。
本项目的实施主体为公司的全资子公司红河弥勒神农畜牧有限公司，建设地点位于弥勒市五山乡牛平村民小组。
本项目建设期预计1年，自建设期满后开始运营，考虑生产繁育需要一定时间周期，预计投产运营后当年达产80%，第二年及以后达产100%。项目达产后，预计可实现年收入10,800.00万元，年净利润2,267.21万元，内部收益率16.11%，静态投资回收期5.93年（含建设期1年），项目具有较好的经济效益。
4、项目用地、备案及环保事项
红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目建设地点位于弥勒市五山乡牛平村民小组，占地面积约531.70亩，项目用地为租赁土地，已签订租赁合同并办理设施农用地备案。
截至本预案公告日，本项目已经弥勒市发展和改革局备案（编号：
2304-532504-04-01-419969号），并取得《红河州生态环境局关于红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目环境影响报告书的批复》（红环审〔2024〕28号）。
（二）云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目
1、项目必要性
（1）提高生物安全防控水平、降低动物疫病风险是生猪养殖过程的核心问题
动物疫病风险是畜禽养殖行业中最为严峻的挑战。2018年在我国爆发的非洲猪瘟给整个行业带来了沉重的打击，其后续的弱毒化变异更是大大增加了疾病的发现与根除难度，对行业的稳定发展构成了严重威胁。
目前，非洲猪瘟的防控工作已经进入常态化管理的阶段，这要求行业内企业不仅要保持高度的警惕性，还需要对生物安全防控方法进行持续的更新和完善。面对动物疫病的持续影响及其不断出现的变异，行业内企业必须采取更为紧迫和严格的防控措施，确保畜禽养殖行业的健康、安全和可持续发展。
通过对现有猪场进行生物安全的升级改造，可以完善现有的动物疫病防控体系，通过优化养殖环境、改进防疫流程、提高防疫设施等措施，有效防止病原体的侵入和传播，降低疾病发生率，从而有效降低动物疫病风险对公司日常生产经营的影响，保障公司养殖业务的稳定增长与高质量发展。
（2）本项目实施有助于提升仔猪健康度、减轻环境压力
本项目建设内容包括空气过滤设备、气动料线、净水设备、防水改造和污水处理设备升级等。上述设备的安装或升级有助于为生猪提供一个更为清洁、健康的生长环境，减少生猪的呼吸道疾病和因环境不适导致的应激反应，显著降低猪流感、猪瘟等疾病在猪群之间的传播风险，提高种猪的健康水平和生产成绩，提升产出仔猪的健康度。
同时，本项目有助于减少猪舍内有害气体和污水的排放，降低对周边环境的污染。在现有猪场投入运营的年份较长的情况下，通过新增环保设施，有助于满足日益提升的环保要求标准，实现绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式。
2、项目可行性
公司在生猪养殖业务发展过程中注重高质量持续发展，加强研发创新及人才储备。近年来，公司在生猪养殖领域围绕养殖性能、养殖成本、运营效率、疫病防控等各方面积极开展研究，在育种及种猪发展、养殖设备及生产自动化、污粪处理方法、种养模式探索等各个方面均持续开展研究工作，推动各个环节的技术积累与创新，积极探索猪场升级优化的路径，在猪场生物安全防控等设施的改造升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基础。
在人才培养方面，公司持续开展多项招聘活动，吸纳高校优秀人才加入公司，打造年轻化、专业化的人才梯队满足公司高质量发展过程中的人才需求。公司制定了分工明确、按劳取酬、优升劣汰的人力资源管理机制，建立了阶段化的管理层储备制度，为公司长远发展创造活力，同时通过外部学习、内部培训、团队竞争等方式提高员工整体的业务能力和技术水平，公司具备项目落地的人力基础。
3、基本情况
根据行业发展趋势和公司发展战略，公司拟以本次募集资金投资云南神农集
团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目，对公司林口铺养殖场进行生物安全设施和环境保护设施的升级改造，项目投资总额2,500.00万元，拟使用募集资金2,500.00万元。本项目建设内容包括生物安全设施、生产设施、环保设施等的升级改造。本项目的实施主体为公司全资子公司云南神农集团石林畜牧有限公司，建设地点位于昆明市石林彝族自治县石林街道办事处林口铺村。
本项目建设完成并投入运行后不直接产生经济效益。通过本项目的建设实施，公司能够有效提升种猪及仔猪的健康水平，防范动物疫病风险。
4、项目用地、备案及环保事项
本项目实施地点为昆明市石林彝族自治县石林街道办事处林口铺村，本项目为原有养殖场的升级改造，拟在现有生产场所内实施，且无新增产能和污染物，不涉及土地及环保相关审批、批准或备案事宜。
本项目尚未办理发改委项目投资备案，公司将根据相关规定进行办理。
（三）产业链数字化智能化建设项目
1、项目必要性
本次产业链数字化智能化建设项目主要建设内容包括ERP系统的建设以及配套物联网设备、服务器等硬件设备的部署。
目前公司采用的ERP系统为2015年上线的金蝶EAS系统，自启用以来为赋能公司业务、实现业财一体化、为管理层决策提供数据参考发挥了重要作用，公司基于EAS系统进行改造升级，形成了具有自主知识产权的信息平台。
本次产业链数字化智能化建设项目将打造包含饲料加工、种猪繁育、生猪养殖、生猪屠宰、食品深加工等各大板块的生猪全产业链业财一体化平台，实现财务和业务的高度集成。在公司人力资源管理、质量控制、物料收发、成本核算、核心业财指标分析等核心流程上，信息系统集成方案将优化现有流程，极大减少重复工作量和冗余数据，提高工作效率和管理效率，降低业务运营成本；同时，ERP系统升级和配套物联网设备的部署将进一步提升公司各业务板块的成本管
控能力，全面细化成本管理指标，便于公司对不同批次产品的成本变动进行更为精确与及时的监控与分析，有助于提升公司的养殖成绩与生产效率；此外，本项目实施后也可以进一步强化各业务主体的独立财务管理能力，进行有效的边界控制，支撑集团规模快速扩张情形下企业管理模式的有效复制；最后，本项目将相应提升集团及下属子公司的硬件支持能力，对公司未来的信息化、数字化升级提供有力支撑。
产业链数字化智能化建设项目的实施将帮助公司打造数据驱动的经营决策分析框架，同时通过梳理业务流程，帮助公司打通原有的流程断点、优化管理路径、提升整体管理水平，从而提高生产、运营、销售、物流等的计划制定和执行效率，实现企业价值链高效协同、产供销柔性平衡，提升公司的核心竞争力。
2、项目可行性
公司本次产业链数字化智能化建设项目围绕自SAP公司采购的ERP系统建设和配套物联网等硬件设备开展。ERP系统是一种集成的软件解决方案，用于协调和管理企业内各种关键业务流程和功能，如财务、供应链、生产、人力资源等，帮助企业实现资源的高效利用、流程的优化以及决策的支持。SAP公司是全球第三大独立软件供应商，在企业管理软件领域市场占有率排名第一，是ERP市场的绝对领导者，其ERP产品是当前最具影响力，代表智能性、先进性、可持续性的ERP系统。
公司拟通过本项目将现有ERP系统升级为SAP S/4 HANA Cloud系统，聚焦于先进性、适用性、高效性、规范性、扩展性和动态性等需求，形成稳定可扩展的信息化平台，控制和集成化管理公司生产经营活动中的各种信息，实现企业内部信息的共享和有效利用，同时公司将采购部分物联网设备、服务器和网络安全设备，增加业务数据的收集维度和准确性，帮助公司提升运营管理效率，降低企业经营成本。
3、基本情况
本项目建设内容主要包括SAP S/4 HANA Cloud系统（养殖系统、屠宰、深加工、主数据平台等）的购买和搭建实施、外围系统的集成开发、配套物联网设备和服务器等硬件支撑设备。本项目将重新梳理业务流程，根据统一的信息化远
期规划，打造饲料加工、种猪繁育、生猪饲养、屠宰、深加工五大业态的业财一体化平台，提升公司各个业务板块的数字化智能化水平。本项目将搭建数据驱动的经营决策分析框架，提高公司的管理效率和生产效率，同时保证财务核算的及时性、准确性和完整性。
本项目的实施主体为云南神农农业产业集团股份有限公司，建设地点为公司及下属子公司。
本项目为产业链数字化智能化建设项目，项目建设完成并投入运行后不直接产生经济效益，但是通过优化并完善信息化系统，能够进一步整合公司业务体系、规范管理模式、改善业务流程，全面提升公司管理决策效率和业务响应能力，为公司生产规模的扩大提供强力支撑。
4、项目用地、备案及环保事项
本项目拟在公司及子公司现有办公场所和生产场所内实施，不涉及土地及环保相关审批、批准或备案事宜。
本项目尚未办理发改委项目投资备案，公司将根据相关规定进行办理。
（四）补充流动资金
1、补充流动资金的具体金额
本次募集资金计划用于补充上市公司流动资金8,437.41万元，以增强公司抗风险能力和资本实力，为公司生猪全产业链发展提供资金支持，从而进一步提升公司的综合竞争力。
公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在资金支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
2、补充流动资金的必要性
随着公司经营规模持续扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。与多数制造行业不同，商品猪的养殖周期为6个月左右，若考虑仔猪供给则生产周期将更长；生猪养殖企业无法灵活调整生产计划，因此维持生产性生物资产、消
耗性生物资产均需要持续的资金投入。此外，生猪养殖行业固有的行业周期也要求公司储备较多的营运资金，以抵御市场风险。
因此，基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况、所处行业特点以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次以简易程序向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业规划和公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，将进一步扩大公司生猪养殖产能规模，提高公司生物安全防控水平、信息化建设水平和管理效率，理顺公司全产业链的上下游布局规划，满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，扩大市场占有率，巩固和提升公司行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次以简易程序向特定对象发行A股股票将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司的抗风险能力。本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，偿债能力将进一步夯实，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强，对公司未来发展具有长远的战略意义。
四、结论
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家相关产业发展战略和法律法规规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，具备实施的必要性及可行性，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次以简易程序向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票将不会导致公司高级管理人员发生重大变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，系对公司主营业务的拓展，是公司完善产业链布局、提升信息化数字化水平、实现战略发展目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将有所提升，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，抗风险能力将得到增强。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，公司的盈利能力将逐步得到提升。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行的募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将有所增加；在募投项目建成后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
本次发行的募集资金到位后，通过使用募集资金补充流动资金，公司筹资能力将进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）动物疫病风险
生猪养殖过程中面临的主要疫病包括：猪蓝耳病、猪瘟、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪口蹄疫、非洲猪瘟等。生猪疫病具有种类多、频繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。生猪疫病给公司生产经营带来的负面影响主要包括以下方面：
（1）疫病可能导致生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀，直接导致公司生猪出栏数量下降；（2）在疫病高发时期，生猪养殖过程中使用兽药、疫苗的数量将增加，公司也将投入更多的管理成本，导致生猪养殖环节的生产成本增加；（3）在面临重大疫病时，中小规模的生猪养殖户为规避损失可能会将生猪恐慌性出栏，短期内造成生猪市场价格大幅波动；（4）生猪疫病的大规模发生与流行，可能引发消费者对猪肉食品安全的忧虑，导致猪肉消费的终端需求下降，对公司的产品销售造成不利影响；（5）在发生重大疫病时，生猪存栏量的大幅度下降可能导致生猪饲料需求下降，对公司饲料业务造成不利
影响。若未来公司自有养殖场、公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，公司将面临疫病扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。
2018年8月以来，我国大部分地区陆续发生了非洲猪瘟，非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的一种急性、热性、高度接触性动物传染病，患病猪只致死率极高，但不会引发人体致病。我国乃至世界范围内目前尚未研制出有效防控或治疗非洲猪瘟的疫苗或药物，对于染疫猪群仍普遍采用扑杀手段防止扩散。若未来公司养殖场发生非洲猪瘟，可能导致生猪的死亡率上升，极端情况下可能导致整个猪舍或猪场的猪群遭受扑杀，使得公司生物资产遭受较为严重的损失，进而引发公司业绩下降乃至亏损的风险。
（二）自然灾害风险
公司的饲料、养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹等自然灾害的影响，且公司生猪养殖场的主要分布地区云南省属于地震多发地带。如果公司饲料厂、生猪养殖场周边地区发生自然灾害，可能造成生产场所及生产设施的损坏或灭失，并可能导致猪只死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，也可能给公司的生产经营造成不利影响。此外，若国内外粮食主产区遭受自然灾害影响，可能导致玉米、豆粕等饲料原料价格上涨，进而导致公司饲料成本增加，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）政策风险
对公司所处饲料、养殖以及屠宰行业，政府相关部门颁布了一系列产业政策支持。如在饲料行业，《全国饲料工业“十三五”发展规划》等政策均提出推进我国饲料工业行业进一步发展，从配方技术、装备水平、加工工艺等方面进行全面提升。畜牧业关系国计民生，一直属于国家重点扶植的基础性产业。若未来相关产业扶持政策发生重大不利变动，可能对公司的生产经营造成不利影响。
公司养殖及屠宰业务在生产经营过程中会产生废水、粪便等污染物。随着我国居民环境保护意识的逐渐提高以及政府部门对环境保护的愈发重视，生猪行业
环境保护要求逐步提高。未来如果国家环境保护要求进一步提升，例如进一步控制污染物排放标准，公司在环境保护方面的投入将会增加，从而在一定程度上影响公司经营业绩。
此外，随着地方政府污染防治工作的推进，存在新划定禁养区的可能，若公司养殖场所被划入禁养区中，则相关养殖场所将面临限期搬迁或关闭的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）市场风险
1、生猪及猪肉价格波动风险
从历史数据来看，生猪及猪肉价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，呈现出较强的周期性波动特征，约3-4年为一个完整波动周期。造成生猪及猪肉价格周期性波动的主要原因是生猪及猪肉供求关系的变动：当生猪价格较高时，生猪养殖户和企业为增加盈利，进行母猪或仔猪补栏，由于生猪具有相对固定的生长周期，市场供应增加具有一定的“时滞效应”，猪价在一定时期内仍然维持高位；但是随着出栏生猪逐渐增加，市场供应增加最终将导致供过于求，生猪价格回落；在生猪价格回落至低点时，生猪养殖户和企业出现亏损或微利状态，则开始逐步减少养殖量并又最终导致供不应求，生猪价格再次进入上涨周期。上述变化规律最终使得我国生猪及猪肉价格呈现周期性波动。
生猪及猪肉价格周期性波动导致生猪养殖行业利润率水平呈现周期性波动，行业层面的疫病（例如非洲猪瘟）也可能打断上述周期性波动。若生猪市场价格因周期性波动出现持续大幅下跌，将会对公司经营业绩及盈利能力造成不利影响，引发公司业绩下降乃至亏损的风险。
2、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为玉米、豆粕等饲料原料，饲料原料成本是公司配合饲料、商品猪成本的重要构成部分。玉米、豆粕等饲料原料作为大宗商品，市场价格受供求关系影响较大。若玉米、豆粕等饲料原料价格发生大幅波动，将直接影响公司营业成本，从而对公司经营业绩产生影响。若原料价格大幅上涨，而公司由于市场因素或者其他原因未能及时调整产品销售价格，则存在对经营业绩产生不利
影响的风险，引发公司业绩下降乃至亏损的风险。
（五）经营管理风险
1、食品安全风险
近年来，以“三聚氰胺”、“瘦肉精”、“塑化剂”为代表的食品安全事件频繁发生，使得食品安全问题成为社会各界和消费大众关注的焦点。我国政府历来非常重视食品安全问题，特别是2015年第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过修订的《食品安全法》，明确进一步加强食品安全管理，进一步强化食品生产者的社会责任，加大对违法食品生产者的处罚力度。
公司从饲料生产、养殖、屠宰及销售等多个业务环节对食品安全进行保障。如果未来国家进一步提高相关标准要求，则公司有可能需要进一步加大在各生产环节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本上升。另外，公司一旦出现产品质量检测或生产管理不到位，公司品牌及产品销售将受到直接影响。行业内其他企业的食品安全问题也可能对行业整体形象与下游需求产生不良影响，公司也将面临由此导致的经营风险。
2、管理能力无法适应公司发展的风险
随着公司生产规模的进一步扩张与募集资金投资项目的实施，各生产环节的复杂程度也将进一步提高，将对公司管理能力、内部协调能力提出更高要求。如果公司不能持续有效提升管理能力，管理体系将不能有效适应生产规模，将对公司未来经营业绩的持续增长造成不利影响。
3、土地租赁的风险
目前，公司生猪养殖场用地主要来自于对农村土地的租赁。公司租赁农村土地均已按照有关法律法规的规定履行了必要手续。近年来国家出台各种政策保证畜牧业农村土地的使用，但仍存在政策变化及出租方违约等情况造成公司无法正常使用相关土地的风险，将对公司生产经营造成不利影响。
4、合作养殖模式引发的风险
公司在商品猪养殖环节存在部分“公司+现代化专业农户”的合作养殖模式。
在该合作模式下，猪舍的权属归农户所有，公司向农户提供猪苗、饲料、药品、疫苗等生产资料，并由公司合作养殖部进行日常管理和技术指导。商品猪饲养至出栏后，由公司根据出栏生猪的重量和质量结算合作养殖费。未来可能因各级政府政策调整、重大疫病爆发、市场竞争激烈等情况导致公司新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户退出合作，从而使得公司合作农户数量及养殖面积难以持续增长甚至出现萎缩，不利于公司合作养殖规模的增加。若部分合作农户违反了相关约定，公司还将面临资产损失及产品质量问题的风险。
5、经营资质申请和续期的风险
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》《中华人民共和国畜牧法》《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》《畜禽标识和养殖档案管理办法》《固定污染源排污许可分类管理名录》《生猪屠宰管理条例》《粮食流通管理条例》等相关法律法规的规定，公司饲料生产、养殖及屠宰环节均需要根据具体经营内容办理粮食收购企业备案，或取得种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证、排污许可证、生猪定点屠宰证等资质证书。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满前公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续其有效期。若公司未来无法在规定的时间内取得相关资质证书，或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，可能导致公司受到主管机关的行政处罚，严重时可能导致公司被责令停产停业，进而给公司的生产经营造成重大不利影响。
6、人力资源风险
随着经营规模不断扩张，公司对复合型专业人才的需求也随之增加。目前，能够兼具技术能力与行业经验的复合型人才依然紧缺，公司面临人力资源难以满足经营规模扩张需求的风险。
（六）财务风险
1、存货减值风险
存货是公司资产的重要组成部分，主要包括原材料及消耗性生物资产。公司
消耗性生物资产主要是存栏商品猪，其可变现净值受生猪市场价格波动的影响，生猪市场价格受供需关系、疫病等因素影响而出现波动。若未来养殖行业发生重大疫病或进入低谷期，生猪市场价格大幅下跌，可能导致公司计提较多存货跌价准备，影响经营业绩。
2、税收优惠政策变化的风险
公司及子公司享受的税收优惠政策主要包括：（1）从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税；（2）从事牲畜、家禽的饲养和农产品初加工等业务所得免征企业所得税；（3）高新技术企业企业所得税优惠政策；（4）新一轮西部大开发企业所得税优惠政策；（5）小微企业普惠性税收减免政策；（6）企业从事薯类等农作物的种植，免征企业所得税等。
公司盈利增长不依赖于税收优惠，税收优惠对公司的生产经营不构成重大影响。如果相关政策发生变化，公司及各业务子公司不能继续享受相关税收优惠，将对公司经营业绩构成一定影响。
（七）业绩波动及下滑的风险
公司经营过程中会面临本预案中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司经营业绩及盈利能力有较大影响，如动物疫病与自然灾害风险、产品价格波动风险、原材料价格波动风险等，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，可能使公司的经营业绩面临波动、下滑乃至亏损的风险。
（八）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但是，在募集资金投资项目建设中，公司面临着宏观政策变化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次募集资金投资项目规划是基于当前的产业政策、市场环境等因素做出的，虽然公司已对相关市场进行了充分的前期调研并经过慎重考虑、科学决策，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，
都可能对募集资金投资项目的顺利实施、项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
2、募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险
本次募投资金运用主要为资本性项目支出。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增折旧和摊销费用。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投新增的折旧及摊销费用。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生经济效益存在一定的经营时滞，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（九）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册，能否取得监管机构的审核通过并完成注册以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次发行将向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。
3、股票价格波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会
直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中规定的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。
（三）利润分配期间间隔
公司一般情况下每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（四）利润分配政策
1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。如公司无重大投资计划或重大现金支出事项，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，采取现金方式分配股利，公司每个年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可供分配利润的10%。
2、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
（五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
2、根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润政策不得违反相关法律法规的相关规定。
3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应发表意见。
4、公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东的意见。
5、公司独立董事应对利润分配政策发表独立意见。
6、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司未来三年股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的规定，结合云南神农农业产业集团股份有限公司实际情况，制定《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。规划已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）《股东回报规划》制定的考虑因素
公司重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定、科学的利润分配政策。公司的分红回报规划应当结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素制定，并优先选择有利于投资者分享公司成长和发展结果、取得合理投资回报的现金分红政策。公司应保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
公司董事会应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在制定利润分配方案尤其是现金分红时应当听取各方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道
充分听取中小股东的意见和诉求。
（二）《股东回报规划》制定的目的和原则
1、公司股东分红回报规划着眼于公司未来和长远的可持续发展，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，形成良好均衡的价值分配体系。
2、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持现金分红为主的基本原则，实行现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
（三）未来三年（2024-2026年）的具体回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。
2、利润分配的时间间隔
公司一般情况下每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
3、利润分配政策
（1）公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。如公司无重大投资计划或重大现金支出事项，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，采取现金方式分配股利，公司每个年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可供分配利润的10%。
（2）公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）股票股利分配条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
（四）利润分配需履行的决策程序
1、进行利润分配时，公司董事会应当结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，制定分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。
2、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（五）未来三年股东回报规划的生效、制定周期和调整机制
1、本分红回报规划经董事会、股东大会审议通过之日起生效。
2、公司至少每三年重新审阅一次公司《三年股东分红回报规划》，并根据公司生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。
3、公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
三、公司上市以来的利润分配情况
公司于2021年5月28日在上海证券交易所上市，上市以来的利润分配情况如下：
1、2021年9月22日，公司实施了2021年半年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本400,229,012股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利100,057,253.00元。
2、2022年6月1日，公司实施了2021年年度权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本400,229,012股为基数，每股派发现金红利
0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利100,057,253.00元，转增120,068,704股，本次分配后总股本为520,297,716股。
3、2023年6月15日，公司实施了2022年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本525,237,516股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利131,309,379.00元。
4、2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，由于公司不满足现金分配利润的条件，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了上述议案。
第五节 本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，董事、高管、控股股东、实际控制人作出相应承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本次以简易程序向特定对象发行股票预案公告日公司总股本525,043,452股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如限制性股票回购并注销、资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过29,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会
同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准。按照公司2024年5月31日的收盘价格40.57元/股测算，对应发行股份数量为不超过7,148,139股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次以简易程序向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行在本预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
6、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到位后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
8、公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-40,127.80万元和-39,684.39万元。假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与上年度持平；（2）盈亏平衡；（3）2024年实现盈利，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为20,000.00万元。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 525,043,452 | 525,043,452 | 532,191,591 |
| 假设情形1：2024年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -40,127.80 | -40,127.80 | -40,127.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -39,684.39 | -39,684.39 | -39,684.39 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.77 | -0.764 | -0.762 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.77 | -0.764 | -0.762 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.76 | -0.756 | -0.753 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.76 | -0.756 | -0.753 |
| 假设情形2：2024年度公司盈亏平衡，即实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为0万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -40,127.80 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -39,684.39 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.77 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.77 | - | - |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | -0.76 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.76 | - | - |
| 假设情形3：2024年度公司实现盈利，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为20,000.00万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -40,127.80 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -39,684.39 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.77 | 0.381 | 0.380 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.77 | 0.381 | 0.380 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | -0.76 | 0.381 | 0.380 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.76 | 0.381 | 0.380 |
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2024年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本和净资产规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行拟募集资金总额为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 15,000.00 | 13,729.53 |
| 2 | 云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 3 | 产业链数字化智能化建设项目 | 6,000.00 | 4,333.06 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,437.41 | 8,437.41 |
| 合 计 | 31,937.41 | 29,000.00 | |
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
本次发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水平，拓展公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来，通过内部培养和外部招聘等形式打造了一支具有丰富行业经验和业务能力的经营团队。特别是自2021年公司首次公开发行股票并上市后，
公司业务体量迅速扩张，在生猪育种、饲料营养、养殖管理、动物疫病防护、工程建设、信息技术及后勤保障等方面吸纳了一批年轻化、专业化的优秀人才。同时，公司制定了分工明确、按劳取酬、优升劣汰的人力资源管理机制，建立了阶段化的管理层储备制度，为公司长远发展创造活力，同时通过外部学习、内部培训、团队竞争等方式提高员工整体的业务能力和技术水平。公司坚持“与员工共享发展成果”的原则，不断提升员工福利待遇，优化人才激励机制，实现人力资源的可持续发展。
2、技术储备
公司始终坚持规模化、现代化、生物安全化的养殖理念，在产业链延伸与养殖模式升级的同时，深刻感受到农业科技与信息化管理对行业发展的深远影响，树立起“改变农村传统生产模式，致力发展优质、高效农牧业，用科技武装农民，造就‘现代神农’——知识型农民”的事业目标。公司组织或参与的科研项目先后荣获省市级科学技术进步奖，针对性地指导公司饲料营养配比、生猪饲喂养殖等环节的业务开展，有效提升了公司的产品质量及生产效率。
公司始终坚持“以健康为中心，以生物安全为核心”的健康养殖理念，打造高健康度重大疫病全阴性种猪群，为整体健康管理奠定了坚实的基础。公司拥有20年的生猪养殖及疫病防控经验，在内部建立了完整的疫病防控管理体系，建立了完善的生物安全和健康管理制度，通过猪场选址评分筛选最优猪场建设位置，避开高风险区域。采取猪场多级隔离、洗消烘中心等设施设备加持，和内部“大区域、小单元”布局，防止疫病通过人员、车辆、物资和媒介动物侵入和交叉感染。公司全面升级猪舍设计，通过增加高效空气过滤系统，有效过滤细菌病毒；饮水超滤消毒、出风灭菌除臭，提升全程疾病防控能力。同时通过重大疫病净化技术和空气过滤场的建设，筑牢未来疫病防控的最坚实“护城河”。
3、市场储备
中国有着食用猪肉的饮食传统，是全球最大的猪肉生产和消费国，中国猪肉消费量占全球消费量的一半以上。同时，我国猪肉消费市场具备良好的发展趋势：
从消费者规模上看，我国巨大的人口基数可以保障未来一段时间内猪肉需求保持稳定。猪肉是我国居民最为主要的肉类食物，我国居民对猪肉消费的偏好在较长
的一段时间内不会发生根本性的改变。从消费能力上看，2023年全国居民人均可支配收入39,218元，比上年增长6.3%，扣除价格因素影响，比上年实际增长
6.1%。随着居民收入和生活水平的提高，对猪肉的需求量也将不断提升。
公司深耕云南省内市场，同时逐步向两广地区进行业务拓展，生猪销售量稳步增加。2023年度，公司出栏商品猪152.04万头，较去年同期增长63.66%。与此同时，公司充分发挥产业链一体化优势，公司经营团队经过充分的市场调研与分析，积极拓展省内热鲜白条产品、分割产品市场客户，并加快拓展省外冷鲜白条产品市场；公司“云南澄江神农食品有限公司年产24,000吨食品深加工项目”已于2023年投产，积极向产业链下游食品深加工业务拓展，首期研发推出的低温速冻肉肠、小酥肉、午餐肉、肉酱系列猪肉深加工产品已开始投放云南区域市场进行销售。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进一步拓展公司业务，增强持续盈利能力，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司实现跨越式发展。公司将积极调配资源，有序推动本次募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权益。本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益。符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2024年6月4日