股票代码：600807 股票简称：济南高新 公告编号：临2024-025
济南高新发展股份有限公司关于全资子公司签署生物医药产业园委托运营
合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司济南高新生物科技有限公司（简称“济高生物”）与关联方济南颐诚实业有限公司（简称“颐诚实业”）签署《生物医药园中小企业产业化基地项目委托运营合作协议》，济高生物对颐诚实业拥有的生物医药园中小企业产业化基地项目进行运营管理，运营管理费以基础费用+增量奖励方式结算，其中基础运营管理费为500万元/年，未完成约定租金收入考核的，按照差额比例核减基础管理费金额，增量部分视超额完成情况进行分档奖励。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。该事项已经公司第十一届董事会第十三次临时会议审议通过，关联董事回避表决。
公司全资子公司济高生物与关联方颐诚实业签署《生物医药园中小企业产业化基地项目委托运营合作协议》，济高生物对颐诚实业拥有的生物医药园中小企业产业化基地项目进行运营管理，期限一年，运营管理费以基础费用+增量奖励方式结算，其中基础管理费为500万元/年，未完成约定租金收入考核的，按照差额比例核减基础管理费金额，增量部分视超额完成情况进行分档奖励。
颐诚实业为公司控股股东实际控制的公司，本次委托运营事项构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次交易已经公司第十一届董事会第十三次临时会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核。
一、交易对方情况
颐诚实业，统一社会信用代码：91370100MA3MHBYJ7B；法定代表人：贾为；注册资本：2,000万元，济南东瓴发展投资开发有限公司持有其100%股权（济南东瓴发展投资开发有限公司持有公司10,164,101股股份，占比1.15%，济南高
新城市建设发展有限公司及包括济南东瓴发展投资开发有限公司在内的一致行动人为公司控股股东）；成立日期：2017年12月21日；注册地址：山东省济南市高新区大正路1777号生物医药园中小企业产业化基地17号楼414-39；经营范围：房地产开发经营；城市基础设施建设；企业管理咨询；建筑工程；园林绿化工程；自有房屋租赁；软件开发；软件及电子产品销售。颐诚实业为公司控股股东实际控制的公司，为公司关联方。
截至2023年12月31日，颐诚实业总资产85,338.21万元，净资产77,667.28万元；2023年实现营业收入3,003.29万元，净利润2,051.63万元。（经审计）2024年3月31日，颐诚实业总资产109,735.93万元，净资产79,548.30万元；2024年1-3月，实现营业收入325.37万元，净利润-118.98万元。（未经审计）
二、标的基本情况
生物医药园中小企业产业化基地项目位于高新区孙村片区大正路1777号，项目规划占地面积290亩，用地性质为工业综合，总建筑面积23万平方米，系高新区生物医药类产业集聚地，目前形成了生物化工、医疗器械、基因研究等多条核心产业链。项目可出租面积14.78万平米。
三、本次交易的定价政策
本次委托管理相关费用确定依据系遵循市场化原则，以市场价格为基础，参照同行业收费情况，并结合各项目所在地市场实际情况，经协商确定，符合行业惯例，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、《委托运营合作协议》主要内容
1、委托运营标的资产：生物医药产业园资产可出租面积14.78万平米。
2、合作期限：一年。
3、合作内容及运营费用：济高生物负责生物医药产业园的招商运营管理工作。在合作期限内，保证项目出租率、租金收缴率在90%以上，租金收入超过1,500万元。
运营管理费用以“基础费用+增量奖励”方式结算，其中：基础管理费用500万元/年，租金收入未达到1500万元的，按照差额比例核减管理费金额；对租金收入超过1500万元的金额，以20%-30%的比例进行分档奖励。
基础运营管理费用在合同签订之日起，10个工作日内一次性支付；增量奖励根据年度指标考核结果于合作到期后1个月内进行支付。协议还就双方权利义务、违约责任等事项进行了约定。
五、对公司的影响
公司全资子公司为生物医药产业园提供招商运营管理服务，在获取相关运营管理费用的同时，可通过该生物医药类产业集聚地平台，拓宽主业合作、投拓空间，助力主业发展。本次交易不会对公司经营业绩、独立性及规范运作产生不利影响，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、该关联交易履行的审议程序
独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并发表意见：颐诚实业为公司关联方，本次委托运营事项构成关联交易；公司为关联方生物医药产业园提供招商运营管理服务可获取相关运营管理费用，同时公司通过该平台，拓宽主业合作、投拓空间，助力主业发展，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项并提交董事会审议。
公司于2024年6月5日召开第十一届董事会第十三次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议全资子公司签署生物医药产业园委托运营合作协议暨关联交易的议案》，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
七、历史关联交易
1、经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，济高生物对济南济高健康产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“济高健康产业投资”）减少认缴出资额2,950万元，减资完成后，济高生物认缴出资额将由5,000万元减少至2,050万元，持股比例将由50%降至29.08%。具体内容详见公司于2023年8月8日披露的《关于拟对产业投资合伙企业减资暨关联交易的公告》。
2、公司全资子公司山东济高云泰实业投资有限公司将持有的济南济高生态环境有限公司100%股权转让给高新盛和，本次股权转让后，前期公司为黄山济高生态农业科技发展有限公司的担保将被动形成关联担保。具体内容详见公司于2023年12月11日披露的《关于因转让子公司股权被动形成关联担保的公告》。
3、公司全资子公司济高生物与相关方签署《股权转让协议之补充协议》、《股
权质押协议之补充协议》等，西陇科学股份有限公司（简称“西陇科学”）将在
其持有的山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”）9%股权转让后，西陇科学、济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）、张国宁分别将其持有的艾克韦生物4.7801%、5%、4%股权质押给济高生物并将该部分股权对应的除收益权、处置权（因西陇科学未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等)无条件不可撒销地委托给济高生物代为行使。具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《关于签署股权转让协议相关补充协议暨关联交易的公告》。
4、公司及子公司2024年度拟向公司控股股东和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定，该事项尚需经公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司及子公司2024年度拟向控股股东及关联方申请借款额度暨关联交易的公告》。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司董事会2024年6月6日