证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2024-035
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司控股子公司苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”、“乙方”）对外投资是基于对公司未来发展战略和整体业务规划所做的慎重决策，但受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。
2、本次对外投资项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响；本次对外投资项目实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。
3、本次对外投资项目规划的投资金额较大，最终实际投资金额具有不确定性并且存在因资金紧张等因素而导致合作项目无法按期投入、完成的风险。
4、本次对外投资项目所涉及的计划投资总额、建设周期、税收等数据均为预估数，能否达到预期目的和效果存在一定的不确定性，不代表公司及瑞泰克对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）当前，国内新能源行业快速发展，随着产业政策的支持和技术的不断进步，新能源汽车动力电池的热管理需求得到释放，为了进一步整合产业链，扩大公司生产基地和销售渠道，瑞泰克拟与重庆合川高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“重庆合川管委会”、“甲方”）签署《项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”或“本协议”）。瑞泰克拟以总投资额30,000万元人民币在重庆合川高新技术产业开发区建设新能源汽车动力电池散热模块生产基地（全文简称“本次对外投资”）。
（二）为便于实施本次对外投资的相关事项，董事会拟授权经营管理层在本次对外投资总额范围内，落实有关具体投资事项，包括但不限于《投资协议》及其补充协议（如有）的签署等相关事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定以及《公司章程》《对外投资管理制度》等公司内部自治文件，本次对外投资事项在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
（一）合作方名称：重庆合川高新技术产业开发区管理委员会
（二）关联关系：公司及瑞泰克与重庆合川高新技术产业开发区管理委员会不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟签署《投资协议》的主要内容
甲方：重庆合川高新技术产业开发区管理委员会
乙方：苏州瑞泰克散热科技有限公司
（一）项目内容
1、项目名称：新能源汽车动力电池散热模块项目（以下简称“该项目”）。
2、项目基本情况：该项目分两期总投资约3亿元人民币，其中一期投资约1亿元，二期投资约2亿元。主要建设新能源汽车动力电池散热模块生产基地。
3、项目预期：项目全部建成达产后，年产值不低于10亿元，年应纳税收总额不低于5,000万元。其中项目一期建成投达产后，年产值不低于4.2亿元，年产出强度不低于6.56万元/㎡，年应纳税收总额不低于3,100万元，年税收强度不低于0.48万元/㎡（每年研发经费支出不低于当年销售收入的3%）。
其中，2024年为项目产线装配调试期，年产值不低于1,000万元；自2025年1月1日起，第1年年产值不低于1亿元，年纳税总额不低于500万元；第2年年产值不低于2亿元，年应纳税收总额不低于1,000万元；第3年年产值不低
于4亿元，年应纳税收总额不低于2,600万元；第4年至第5年每年产值不低于
4.2亿元，年应纳税收总额不低于3,100万元。
4、项目地址：该项目位于合川高新区九峰组团。
5、用地面积：该项目一期租用重庆平伟汽车系统有限公司4号厂房，面积约6,400㎡；二期根据该项目建设运营情况租赁厂房15,000㎡或用地30亩（具体内容以后续签订协议为准）。
6、能耗指标：项目建成投产后，预计项目年综合能源消费量368吨标准煤（当量值），预计项目年综合能源消费量907吨标准煤（等价值）。
7、建设期限：项目一期自交付厂房之日起1个月内动工，2025年1月前建成投产。（交付厂房之日以乙方与重庆平伟汽车系统有限公司签订的租赁协议为准）。
（二）扶持政策
在乙方完全履行本协议各项条款的前提下，甲方按照法律和政策规定帮助乙方争取国家、重庆市、合川区相关扶持政策。乙方在企业用工、融资、争取上级财政专项补助、政策性支持等方面享受一站式服务。
（三）双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方积极配合乙方协调相关部门，满足本项目正常生产所需的用水、用电、用气要求，并尽最大努力帮助乙方降低企业生产经营成本。
（2）甲方负责为乙方提供优质、高效的全程服务，及时告知办理各项手续所需的相关资料，在乙方及时提供办理各项手续所需各类相关资料的前提下，全力协助乙方办理相关手续，配合乙方协调解决项目运作过程中出现的问题和困难。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方与重庆平伟汽车系统有限公司共同在合川境内注册成立具有独立法人资格的子公司（以下简称“项目公司”）
，其中乙方控股51%，在甲方范围内具备独立的纳税主体。该公司应当具备但不限于研发、生产、销售、结算等功能，实缴注册资本（金）不低于3,000万元，负责履行本项目建设、生产、
项目公司瑞伟汽车部件（重庆）有限公司已于2023年11月13日成立，注册资本为3,000万元。
经营、研发的全部义务。若乙方或项目公司未按协议的约定履行各项义务，则应按本协议承担违约责任。
（2）协议履行中未经双方协商一致，乙方或项目公司不得将本协议约定的任何权利义务部分或全部转让给协议之外的其他第三方，否则构成违约。
（3）项目公司应按有关法律法规的规定做好项目规划、设计、建设、节能审查等工作，并报经行政许可部门许可。项目公司在项目建设和生产经营过程中，要严格遵守安全生产和环境保护法律法规，切实履行企业安全生产和环境保护主体责任。
（4）项目公司应在本项目投产后12个月内达到规上企业限额并入统，同时研发投入达到相关标准；2年内申报为重庆市科技型企业、国家科技型中小企业，力争3年内成功申报为国家高新技术企业。
（四）违约责任及退出机制
1、本协议签订生效后，甲乙（包含乙方及项目公司）双方应切实遵守本协议各项约定，积极履行协议约定的各项权利义务。
2、若甲方违约，乙方及项目公司有权解除本协议履行，项目公司已兑现获得的全部扶持优惠政策补贴资金（包含但不限于产业发展扶持资金、税收扶持资金和向上级争取的相关资金等）不予退还；若乙方或项目公司违约，甲方有权终止协议履行，由项目公司承担退还按本协议及其补充协议（如有）约定已兑现获得的全部扶持优惠政策补贴资金（包含但不限于产业发展扶持资金和向上级争取的相关资金等）（不包含乙方自行争取到的奖励等政策扶持资金）。
3、乙方或项目公司超过约定时间项目一期仍未建成投产的，甲方有权单方面解除协议。
4、乙方或项目公司出现下面情况之一的，甲方可解除本协议，并按本协议承担违约责任。
（1）实际生产内容与本协议内容不相符合；
（2）项目无法通过环评或在实际实施过程中达不到环保要求；
（3）在项目申报审批程序中，提供虚假资料骗取行政许可，经有关部门查证属实的；
（4）因自身原因终止项目协议履行，放弃投资建设的。
5、乙方及项目公司因生产经营需要，通过变更出资人、股东、减持股份份额等形式转让本项目不动产所有权、动产权属、股权和知识产权的，须书面告知甲方。乙方或项目公司因企业上市、扩大再生产、股权融资等需要抵押本项目不动产以及质押或转让项目公司的股权和资产的，所融资金只能用于该项目公司建设及生产经营，不得挪作他用。
6、未经甲方许可，乙方及项目公司不得擅自变更本项目产业类型。否则视为违约，项目公司应将已兑现的全部扶持政策补贴退还给甲方。
7、不符合法律、法规、规范性文件等规定的优惠政策与补贴，或在本协议的履行期间，为本项目约定的各项补贴和优惠政策与新的法律、法规、规范性文件相违背的，以法律、法规、规范性文件为准，乙方不得依据本协议的约定要求甲方继续履行。
8、若因自然灾害、政府行为、社会异常事件等不可抗力因素导致本协议无法履行，双方均有权解除协议，互不追究责任。
9、若本项目不能继续履约，按照合川区招商引资项目协议履约管理有关规定，启动解约退出机制，完善解约手续。
（五）其他
1、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。
2、若在本协议执行过程中发生争议，应协商解决；协商不成，双方可向本项目所在地人民法院提起诉讼。
3、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次瑞泰克对外投资是基于对公司未来新能源汽车动力电池热管理业务长远发展所做出的规划，有助于公司搭建新能源汽车动力电池散热系统在西南地区的生产基地和销售渠道，通过产业链整合，提高综合竞争力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、本次瑞泰克对外投资是基于对公司未来发展战略和整体业务规划所做的慎重决策，但受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。
2、本项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响；本项目实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。
3、本项目规划的投资金额较大，最终实际投资金额具有不确定性并且存在因资金紧张等因素而导致合作项目无法按期投入、完成的风险。
4、本项目所涉及的计划投资总额、建设周期、税收等数据均为预估数，该项目能否达到预期目的和效果存在一定的不确定性，不代表公司及瑞泰克对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
公司将密切关注本次项目的后续进展情况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。
（三）本次对外投资对公司未来的财务状况和经营成果的影响
瑞泰克本次对外投资是基于对公司未来新能源汽车动力电池热管理业务长远发展所做出的决策，有助于公司搭建热管理业务在西南地区的生产基地和销售渠道，通过产业链整合，提高综合竞争力。
本次对外投资的资金来源为瑞泰克自有或自筹资金，短期内不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。若相关项目能够顺利实施，长期来看将进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
五、备查文件
（一）《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
（二）《项目投资协议》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二四年六月五日