荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：荣昌生物股票代码：688331
2024年6月
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、议案二：《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
3、议案三：《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
4、议案四：《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
5、议案五：《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6、议案六：《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
7、议案七：《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
8、议案八：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
9、议案九：《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
10、议案十：《关于审议前次募集资金使用情况专项报告的议案》
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议时间：2024年6月17日14点00分现场会议地点：烟台市经济技术开发区北京中路58号荣昌生物三期6134会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月17日至2024年6月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东及股东代理人进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、议案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、议案二：《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式及发行时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
2.05、发行数量
2.06、限售期
2.07、股票上市地点
2.08、募集资金总额及用途
2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10、本次发行决议有效期
3、议案三：《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
4、议案四：《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
5、议案五：《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6、议案六：《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
7、议案七：《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
8、议案八：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
9、议案九：《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
10、议案十：《关于审议前次募集资金使用情况专项报告的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 相关人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件，不存在不得向特定对象发行股票的相关情况。
上述议案已经2024年3月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交2024年第一次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月17日
议案二：《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会制定了如下向特定对象发行股票方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A
股股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的13%，即本次发行的股票数量不超过70,763,170股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过255,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新药研发项目 | 294,645.99 | 255,000.00 |
| 合计 | 294,645.99 | 255,000.00 | |
注1：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额1,725.00万元已从本次募集资金规模中扣减；
注2：新药研发项目的项目投资总额是指公司预计项目尚需投入的资金，不包含公司已发生的研发投入
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本次发行的发行数量上限不超过公司2022年年度股东大会召开之日公司已发行A股股份总数的20%（即70,936,352股A股股份）；如果公司2022年年度股东大会审议通过的《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的增发A股股份一般性授权期限届满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次发行的发行数量上限不超过公司2023年年度股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，则本次发行仍可于下一年度的一般性授权范围内继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东大会重新审议本次发行的相关事项。
上述议案已经2024年3月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交2024年第一次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月17日
议案三：《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司实际经营情况、行业发展情况并结合资本市场的形势，公司编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经2024年3月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交2024年第一次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月17日
议案四：《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司制定的向特定对象发行股票方案，公司编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经2024年3月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交2024年第一次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月17日
议案五：《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司本次向特定对象发行股票募集资金有助于推动公司新药研发进展，满足更广阔的临床用药需求，有利于公司持续推进新药研发并增强研发实力，巩固公司行业地位并进一步提升产品竞争力。募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性的详细情况请参见《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经2024年3月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交2024年第一次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月17日
议案六：《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，增强对股东的长期回报能力，荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员对公司填补回报措施能切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
上述议案已经2024年3月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交2024年第一次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月17日
议案七：《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权益，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经2024年3月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交2024年第一次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月17日
议案八：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司董事会对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经2024年3月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交2024年第一次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月17日
议案九：《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、完成、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议等；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据有关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、具体组织实施本次募集资金投资项目；
5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次发行完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
6、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次发行申报等事宜；
7、根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
9、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作相应调整；10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次向特定对象发行股票发行、申报、上市等有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
上述议案已经2024年3月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交2024年第一次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月17日
议案十：《关于审议前次募集资金使用情况专项报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定对公司前述报告执行了鉴证工作，并出具了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70051338_J05号）。
具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经2024年3月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交2024年第一次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年6月17日