兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对英方软件部分募投项目增加实施主体的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3040号）核准，公司于上海证券交易所首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)20,946,737股，发行价为38.66元/股，募集资金总额为人民币809,800,852.42元，扣除承销及保荐费用人民币52,534,018.55元，余额为人民币757,266,833.87元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2023年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用25,603,480.48元（不含税）后，公司本次募集资金净额为731,663,353.39元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验[2023]24号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行所募集的资金扣除发行费用后具体使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 建设周期 （年） |
| 1 | 行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目 | 24,609.65 | 24,609.65 | 3 |
| 2 | 云数据管理解决方案建设项目 | 14,007.56 | 14,007.56 | 3 |
| 3 | 研发中心升级项目 | 11,913.87 | 11,913.87 | 3 |
| 4 | 营销网络升级项目 | 6,913.46 | 6,913.46 | 2 |
| 合计 | 57,444.54 | 57,444.54 | ||
截至2023年12月31日，募集资金的具体使用情况，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。
三、本次部分募投项目增加实施主体并开立专户的情况
（一）募投项目增加实施主体的原因
本次涉及增加募投项目实施主体的项目为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”，前述项目原实施主体为英方软件。为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，公司根据实际经营情况及发展规划，拟增加全资子公司上海英方科技有限公司（以下简称“英方科技”）为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”的实施主体，英方軟件有限公司（以下简称“英方香港”）为“营销网络升级项目”的实施主体。除前述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。
本次调整前后，公司募集资金投资项目的实施主体如下：
（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况
1、英方科技系公司全资子公司
公司名称：上海英方科技有限公司
统一社会信用代码：91310112MADK4J1RXC
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 1 | 研发中心升级项目 | 英方软件 | 英方软件、英方科技 |
| 2 | 营销网络升级项目 | 英方软件 | 英方软件、英方科技、英方香港 |
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：胡军擎注册资本：1,000万元人民币成立日期：2024年5月8日注册地址：上海市闵行区江汉路223号1层经营范围：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售：第一类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；计算机系统服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；信息系统集成服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；互联网数据服务；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；大数据服务；商用密码产品生产；物联网技术服务；会议及展览服务；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、英方香港系公司全资子公司：
公司名称：英方軟件有限公司公司注册号：76562002公司类型：私人股份有限公司代表人：江俊注册资本：100万港币成立日期：2024年5月16日注册地址：UNIT I,3/F GOOD HARVEST CTR 33 1ON CHUEN STFANLING HONG KONG
经营范围：计算机软硬件、互联网、技术研发及服务、信息咨询、进出口、电信。
（三）使用募集资金向子公司实缴出资的情况
鉴于募投项目实施的需要和前述募投项目实施主体的变化，为保证相应主体具备项目建设所需资金，推动募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向全
资子公司英方科技出资人民币950万元、向全资子公司英方香港出资人民币1500万元。
（四）本次增加募投项目实施主体后募集资金的管理
本次公司部分募投项目增加实施主体后，英方科技、英方香港将及时新增开设相应的募集资金专户，并与相关方签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海英方软件股份有限公司公司章程》等相关规定规范使用募集资金。在前述事项范围内，董事会授权公司管理层负责组织该项事宜，具体事项由公司财务部负责实施。
四、本次增加部分募投项目实施主体对公司的影响
公司本次将英方科技、英方香港增加为部分募投项目实施主体以实施募投项目，是公司为加快产业布局，提供募集资金的使用效率，同时结合公司当前经营情况及未来发展需要作出的审慎决策。本次增加部分募投项目实施主体未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用安排，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2024年6月5日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，全体董事一致同意增加全资子公司英方科技为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”的实施主体，英方香港为“营销网络升级项目”的实施主体，并开立相关专项账户，同时使用募集资金向全资子公司出资以实施募投项目。
除前述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（二）监事会审议情况
2024年6月5日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，监事会认为：本次增加部分募投项目实施主体基于满足募投项目的实际开展需要，有助于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向及内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用安排，保障募投项目的顺利实施。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。综上，同意增加部分募投项目实施主体，并开立相关专项账户，以及使用募集资金向全资子公司出资以实施募投项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目增加实施主体以及使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目事项已经过公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金使用管理制度。公司本次事项不影响募投项目的正常进行，不改变募集资金的投资方向，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体以及使用募集资金向全资子公司出资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴 昊 | 齐 明 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日