中航重机股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议文件
中航重机股份有限公司2024年6月5日
目 录
中航重机股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订《金融服务框架协议》的议案 2关于修订《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 9
中航重机股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
（2024年6月5日）
一、会议时间：2024年6月11日（星期二）上午9:30
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层公司会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
| 时间 | 内 容 |
| 9:30～9:35 | 一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通过（举手表决） |
| 9:35～9:55 | 二、全体股东逐项审议上午的会议议案 1. 《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协议>的议案》；（10min） 2. 《关于修订<中航重机股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；（10min） 全体股东逐项审议上述议案（20min） |
| 9:55～10:20 | 三、全体股东对各项议案进行表决 1．以书面方式对上述议案逐项进行表决； 2．统计现场投票结果； 3．监票人代表宣读表决结果； 4．宣读2024年第一次临时股东大会决议； 5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表法律意见。 |
| 四、主持人宣布大会闭幕 |
中航重机股份有限公司
2024年6月5日
议案一
关于与中航工业集团财务有限责任公司
继续签订《金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
中航重机股份有限公司（以下简称甲方）2021年与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称乙方）签订《金融服务框架协议》，协议有效期为3年，即将到期。甲方与乙方的实际控制人均为中国航空工业集团公司，是公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的规定，本次签署金融服务框架协议构成关联交易事项。为继续加强资金管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，从而提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，提高上市公司盈利能力，公司拟与中航财务公司继续签订《金融服务框架协议》。
一、关联方介绍
1．基本情况公司名称：中航工业集团财务有限责任公司注册资本：395,138万元人民币企业类型：其他有限责任公司法定代表人：周春华企业住所：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦18层经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的要求为其提供如下金融服务：
（一）存款服务
甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。乙方将为甲方及其子公司制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。
（二）贷款服务
乙方按照一般商务条款(或对甲方而言属更佳条款)向甲方及其子公司提供本外币贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。如需甲方及其子公司提供任何资产抵押、权利质押或其他担保，乙方将与甲方或其子公司另订协议。
（三）结算服务
乙方为甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中航工业集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算提供服务。
（四）承兑及非融资性保函服务
乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函服务，具体按照乙方承兑及非融资性保函业务相关管理制度办理。
（五）经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规则的规定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
三、服务原则及服务价格
服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。服务价格的确定原则：
1．存款服务：乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
2．贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
3．结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
4．承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
5．关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
四、交易限额
1.甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其控股子公司与乙方之间进行的各项交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制。
2.本协议有效期内，甲方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交
易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。各方应按照经甲方董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3.如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，甲方应根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审批并披露。各方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
五、甲方承诺
1.甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安全性。
2.甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方。
3.甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整、合法和有效的。
4.甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
5.乙方在为甲方及其子公司提供贷款业务时，如甲方因各种原因不能按照约定归还借款，乙方有权从甲方在乙方的存款中抵扣同等的数额，且乙方有权利单方终止本协议。
6.乙方在为甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函业务时，甲方违反具体业务合同约定且给乙方造成损失的，乙方有权从甲方在乙方的存款中扣划同等的数额，且乙方有权利单方终止本协议。
7. 甲方保证，其已将乙方依据本协议约定向其披露甲方各子公司与乙方业务往来相关信息事宜向各该子公司披露且已取得各该等子公司同意。乙方因履行本协议项下信息披露义务被甲方子公司主张任何形式的法律责任的，乙方有权据此向甲方全额
追偿。
六、乙方承诺
1.乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
2.乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。
3.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
4.乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。
5.发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6.根据甲方需求，为甲方提供甲方及/或其子公司与乙方业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。
7.乙方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的乙方风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障甲方及其子公司存放资金的安全；按照甲方上市交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务，且甲方有权利单方终止本协议：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；
（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金50%或者该股东对乙方的出资额的，如影响乙方稳健运行，或出现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形的；
（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；
（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；
（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
七、保密原则
甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规定另有规定的除外。
八、协议生效与变更
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为3年。
1. 甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2. 甲方及其控股股东按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务框架协议。
九、关联交易目的和对上市公司的影响
1. 公司与中航财务公司签署《金融服务框架协议》，旨在继续加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，进一步提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率。
2. 公司与中航财务公司签署《金融服务框架协议》，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形;中航财务公司提供的存贷款利率均等于或优于商业银行，可为公司带来实际利益。
3.作为中航工业内部的金融机构，财务公司较熟悉公司情况，可为公司提供更高效便捷的服务。
本议案为关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案二
关于修订《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，为独立董事提供履职保障，依据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》的有关规定，公司拟修订《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2024年6月5日