证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2024-39
国新健康保障服务集团股份有限公司关于限制性股票激励计划(第一期)回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划(第一期)回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分限制性股票2,306,271股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会负责实施限制性股票的回购注销工作。现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年12月31日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励
计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年4月28日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-16），公司收到中国国新控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于国新健康保障服务集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]179号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2021年8月5日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议，通过了《关于审议<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）>的议案》《关于审议<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（四）2021年8月6日至2021年8月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年8月26日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划（第一期）首次授予部分激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-39）。
（五）2021年8月14日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-38），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王秀丽女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）2021年9月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
（七）2021年9月2日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-43）。
（八）2021年9月13日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2022年9月23日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（十）2022年10月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2022年12月13日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-74）。
（十二）2023年4月25日，公司召开第十一届董事会第十四次会议暨2022年度会议和第十一届监事会第九次会议暨2022年度会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（十三）2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。2023年9月23日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期） 回购注销部分限制性股票完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-56），回购注销限制性股票2,650,336股。
（十四）2024年4月11日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购
注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。
（十五）2024年6月5日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就说明
根据公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的规定，首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标情况如下：
| 解除限售期 | 业绩考核要求 |
| 首次授予第二个解除限售期 | 以2019年业绩为基数，2023年营业收入复合增长率不低于41.3%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平； 2023年加权平均净资产收益率不低于5%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平； 2023年ΔEVA>0。 |
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。2019年营业收入为129,912,815.99元，对应上述考核目标2022年-2024年营业收入需不低于396,055,458.65元、517,869,869.78元、645,502,731.70元；“加权平均净资产收益率”以激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；计算解除限售期ΔEVA时以扣除非经常性损益后的净利润为核算口径。同行业是指申万行业分类“医药生物-医疗服务”。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新健康保障服务集团股份有限公司2023年年度审计报告》[中兴华审字（2024）第010648号]，公司限制性股票激励计划（第一期）首次授予第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。
三、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司层面业绩考核要求等条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。‘回购时市价’是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价”。鉴于2023年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票2,147,831股按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
2、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象退休，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票158,440股，由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。综上，公司本次回购注销的限制性股票合计2,306,271股。
（二）回购注销的价格
根据公司《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为5.06元/股。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为11,669,731.26元（未包含利息），公司将以自有资金支付。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 比例% | ||
| 限售条件流通股 | 85,353,932 | 8.67 | -2,306,271 | 83,047,661 | 8.46 |
| 无限售条件流通股 | 898,822,204 | 91.33 | 0 | 898,822,204 | 91.54 |
| 总股本 | 984,176,136 | 100.00 | -2,306,271 | 981,869,865 | 100 |
注：公司于2024年4月11日召开的第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划(第一期)回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，尚未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股本变动相关手续，此表中股本结构数据不包含上述变动情况。本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于公司2023年业绩考核未达标，公司激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，须对首次授予激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票2,147,831股按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理；鉴于首次授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象退休，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票158,440股，由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。公司本次回购注销的限制性股票合计2,306,271股。
监事会认为上述回购注销部分限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
七、律师法律意见书结论性意见
（一）公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司本次回购注销部分限制性股票事项的原因、回购数量、回购价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根
据《管理办法》及深交所有关规范性文件的要求进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
八、独立财务顾问报告结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
九、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十九次会议；
2、公司第十一届监事会第十九次会议；
3、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
4、北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司董 事 会二零二四年六月五日