浙江聚力文化发展股份有限公司
公司章程修订说明
（2024年6月）浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体修订对照如下：
| 序号 | 修正前 | 修正后 |
| 1 | 第二条 浙江聚力文化发展股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江万利实业有限公司变更设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：91330000729092173R。 公司于2008年 5月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]670号文核准，公司首次公开发行1,680万股人民币普通股股票，于2008年6月12日在深圳证券交易所上市。 | 第二条 浙江聚力文化发展股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江万利实业有限公司变更设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330000729092173R。 公司于2008年5月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“《中国证监会》”）证监许可[2008]670号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,680万股，于2008年6月12日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 |
| 2 | 第七条 总经理为公司的法定代表人。 | 第七条 总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 第二十条 ……（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十条 ……（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 董事会可以在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。董事会作出发行新股的决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 4 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 5 | 第三十四条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十四条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人 |
| | 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 6 | 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 7 | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… |
| …… | （七）深交所或本章程规定的其他担保情形。 …… |
| 8 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 9 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 10 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 11 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… |
| 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起之日起未； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 12 | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 第九十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，并不得有以下行为： …… （五）不得违反本章程的规定或未履行向董事会/股东大会报告的义务，或者未经董事会/股东大会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的情形除外; (七) 未向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务； |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事、监事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 13 | 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 | 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 14 | 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 15 | 第一百零三条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司相关独立董事工作制度的有关规定。 | 第一百零三条 公司设独立董事，建立独立董事工作制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 |
| 16 | | 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
| 17 | | 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事： …… |
| 18 | | 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 …… |
| 19 | | 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 …… |
| 20 | 第一百零六条 …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零一十条 …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 |
| 21 | 第一百一十一条 董事长行使下列职权： …… （五）行使法定代表人的职权； | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： …… |
| （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； …… | （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； …… |
| 22 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。董事长认为必要时，亦可召集和主持董事会临时会议。 |
| 23 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或电话方式通知；通知时间为：召开临时董事会会议5日前。 | 第一百一十九条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或电话方式通知；通知时间为：召开董事会临时会议5日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 24 | 第一百二十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确代理人的姓名，代理事项、授权范围、有效期限和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得 | 第一百二十四条 董事应当亲自出席董事会会议，董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 …… |
| 作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 …… | |
| 25 | | 第一百二十八五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 26 | 第一百二十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十六条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 27 | 第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 28 | 第一百三十三条 …… 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 | 第一百三十六条 …… 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 |
| 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 29 | | 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 30 | 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 31 | 第一百四十六条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百五十条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深交所或者其他部门报告。 |
| 32 | 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 …… | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 …… |
| 33 | 第一百五十一条 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东 |
| | 及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 34 | | 第一百五十六条 公司利润分配政策及调整的决策机制为： …… |
| 35 | 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金弥补亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 36 | 第一百五十四条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 …… | |
| 37 | 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘，公司聘用会计师事务所应当按照《会计师事务所选聘制度》的相关规定执行。 |
| 38 | 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | |
| 39 | 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
